公司治理与内部矛盾 - 公司董事鲍佳对2025年三季报投反对票，独立董事景乃权投弃权票，均无法保证报告真实、准确、完整 [1][2] - 反对意见直指董事长兼总经理金利伟强行主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务持续亏损，质疑其经营决策存在重大失职 [1][2] - 自2024年实控人金利伟与鲍佳离婚后，鲍佳作为第二大股东多次对公司多项议案投反对票或弃权票，内部矛盾升级 [1][8] - 2025年6月鲍佳提议召开临时股东大会审议关联交易预案遭董事会、监事会多数成员反对 [1][9] - 公司因与参股公司广西杭港的关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，于2025年8月收到浙江证监局警示函 [10] 2025年第三季度及前三季度财务表现 - 2025年第三季度公司营收2.81亿元，同比增长4.59%，毛利率同比上升2.1个百分点，归母净利润为-29.42万元，但较上年同期亏损114.40万元收窄74.28% [3] - 2025年前三季度公司营收8.29亿元，同比增长5.12%，净利润2798.44万元，同比增长26.79% [3] - 公司回应代售杜迪业务称，2025年1-9月该业务营收同比增长61%，并实现大幅减亏，经营逐步改善 [3] 公司业务结构与历史业绩 - 公司主营婴儿护理用品、成人失禁用品、宠物卫生用品，成立初期以纸尿裤代工（ODM）业务为主，2008年战略转向成人失禁护理自主品牌 [4] - 2021年上市首年营收同比减少27.44%至11.86亿元，净利润同比减少81.43%至3974.53万元 [4] - 2022年出现上市后首亏，净利润为-4312.87万元，主因订单减少导致产能利用率不足及原材料成本高企 [5] - 自2022年起成人护理产品营收占比（45.18%）首次超过婴儿护理产品，2023年公司扭亏但营收同比下滑8.83%至10.81亿元 [6] - 2024年营收同比微降0.27%至10.78亿元，净利润同比增长54.44%至3117.28万元，业绩变动仍与原材料价格、汇率波动相关 [6] 公司战略与未来展望 - 公司战略重心仍在成人护理板块，婴儿业务定位为“以婴养成”，以其造血功能支持成人产品发展 [7] - 公司计划通过启用智能化工厂、原料替代降本增效，母婴板块采用“品牌+代工”模式拓展市场 [7] - 公司预计未来3年将受益于长护险政策落地、品牌认知提升及出海推进，迎来显著增长 [7] - 2025年10月公司宣布拟收购上海汉合纸业不低于60%股权，旨在进行产业横向延伸，借助其海外渠道提升国际市场开拓效率和盈利能力 [7] 费用控制与经营能力质疑 - 董事鲍佳指出公司管理费用、财务费用、中介咨询费用自2024年以来不断大幅上涨，但营业收入增长乏力 [2] - 近两年公司利润变动被动随外部原材料价格成本、汇率、银行理财收益而变动 [2]

董事会决议分歧 - 公司第五届董事会第十二次临时会议审议议案时出现分歧 最终以5票同意 1票反对 1票弃权的结果获得通过 [1] - 董事鲍佳投出反对票 独立董事景乃权投出弃权票 [1] 董事反对与弃权理由 - 反对理由之一为质疑董事长主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务经营决策 指出该业务2024年亏损后 2025年上半年及三季度仍亏损 [1] - 反对理由之二为对三季度亏损不满 指出2024年起管理 财务及中介咨询费用大幅上涨 而营收增长疲软 利润受原材料价格 汇率等外部因素影响 多次提醒控制费用未见改善 [1] - 弃权理由为审计委员会调查事项真实性待确认 [1] 公司回应与经营数据 - 公司回应代售杜迪业务经董事会及独立董事审议 属合规集体决策 [1] - 代售杜迪业务2025年前三季度营收同比增长61%且大幅减亏 [1] - 公司三季度营收2.81亿元 同比增长4.59% 毛利率提升2.1个百分点 [1] - 公司三季度归母净利润为-29.42万元 较去年同期-114.40万元同比改善74.28% [1] - 公司表示三季度亏损主要受汇兑损失影响 审计委员会调查事项与三季报无直接关联 [1]

公司治理与董事会争议 - 公司创始人兼董事长金利伟的前妻鲍佳在董事会会议上对聘任副总经理兼董秘等三项议案投反对票 指出候选人专业能力存疑且董事会文件多次出错 [2][3] - 独立董事景乃权对聘任议案弃权 认为候选人工作需提高专业性 [4] - 公司回应称候选人王向亭的资质经过背景调查 且入职后为市值管理做出成绩 高管变动均履行程序 [6] 关联交易违规与监管措施 - 公司因关联交易信息披露违规收到浙江证监局警示函 与广西杭港材料的交易金额达2112.24万元（占净资产1.54%）未及时审议披露 [7][9] - 创始人金利伟及财务总监李超楠被采取监管谈话措施 并记入证券期货市场诚信档案 [7][9] 经营决策与业务表现争议 - 鲍佳指责金利伟随意投资亏损企业浙江海正苏凉生物科技 该公司2024年亏损3439万元 2025年上半年续亏1057万元 [10] - 代售杜迪品牌业务2024年亏损1407万元 2025年上半年亏损310.16万元 [10] - 公司回应称投资基于长期布局 代售业务通过优化上半年营收同比增长116%且大幅减亏 [12] 股权变动与历史业绩 - 金利伟与鲍佳2024年2月离婚后股权重新分配 金利伟持股降至30.13% 鲍佳持股增至29.93% [13] - 公司上市后营收持续下滑 2019-2024年营收从11.74亿元降至10.79亿元 净利润从8745.09万元波动至3117.28万元 [14] - 2025年上半年营收同比增长5.39%至5.49亿元 归母净利润同比增长21.81%至2827.86万元 [14] 业务结构表现 - 成人失禁用品业务营收同比增长4.62%至2.87亿元 婴儿护理用品营收同比增长5.60%至2.09亿元 宠物卫生用品营收同比下滑1.25%至3369.48万元 [14]

董事会会议召开情况 - 杭州可靠护理用品股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2025年8月21日以现场及网络会议相结合方式召开 [1] - 会议通知已于2025年8月11日通过电话及电子邮件方式送达各位董事 [1] - 应出席董事7人 实际出席董事7人 其中董事鲍佳女士和独立董事景乃权先生以网络会议在线参会并审议表决 [1] - 会议由董事长金利伟先生主持 公司监事及高级管理人员列席 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》 表决结果为同意6票 反对1票 弃权0票 [2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 [2] - 审议通过聘任王向亭先生为公司副总经理 表决结果为同意5票 反对1票 弃权1票 [2] - 审议通过聘任王向亭先生为公司董事会秘书 表决结果为同意5票 反对1票 弃权1票 [3] 董事反对理由及公司说明 - 董事鲍佳女士对《2025年半年度报告及其摘要》投反对票 理由包括关联交易违规 广西杭港公司与关联法人成交金额达211224万元 超过法律规定300万元及公司最近一期经审计净资产绝对值05% [5] - 董事鲍佳女士指出公司存在未及时关注关联交易审批要求的情况 该事项已进入监管调查阶段 [5] - 公司说明上述关联交易已经第五届董事会第九次会议审议通过 并向监管机构作出了汇报 [5] - 董事鲍佳女士对副总经理和董事会秘书聘任投反对票 认为王向亭缺乏上市公司规则熟悉度和实操经验 专业能力存疑 [11][17] - 公司说明王向亭拥有多年上市公司证券事务从业经验 曾获2017年上市公司金牌董秘奖 专业资质经过人力资源部背景调查 [4][11] 关联交易争议 - 董事鲍佳女士提请召开2025年第一次临时股东会审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》 但被董事会和监事会否决 [5][6] - 公司认为该议案未达到股东会审议标准 根据公司章程 关联交易金额需超过3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上才需提交股东大会 [8][13] - 公司2025年度日常关联交易预计金额为6000万元 根据2024年度审计报告 最近一期经审计净资产为 未达到提交股东大会标准 [8][13] 投资与业务亏损 - 董事长兼总经理金利伟主导投资的浙江海正苏立康生物科技有限公司2024年亏损3439万元 2025年1-6月继续亏损 [10] - 代售杜迪品牌婴儿纸尿裤产品业务2024年亏损1407万元 2025年1-6月亏损31016万元 [10] - 公司说明对外投资是基于长期主义布局 代售业务通过产品优化和渠道聚焦 上半年营收同比增长116%且大幅减亏 [10][11] 公司治理与高管变动 - 公司自2021年上市以来出现多次高管变动 包括总经理鲍佳女士换届离任 新聘副总经理兼财务总监李超楠女士 副总经理兼董事会秘书谢丽红女士因个人原因离职 [16] - 公司否认两年换近十任高管的说法 强调严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规 [16] - 员工持股平台到期减持事项中 公司说明董事会办公室依法履行信息披露义务 不存在未能协助配合的情形 [15][16]

公司治理与董事会分歧 - 董事鲍佳对2024年年报提出7项反对理由，对2025年一季报提出4项反对理由，并对一项关联交易预案投反对票 [1] - 反对理由包括关联交易违规、董事长随意对外投资亏损公司、未如实披露关联交易不规范内容、年报办公地址与实际不符等 [2][3] - 独立董事景乃权对关联交易议案投弃权票，理由是议案表述不清楚 [5] 关联交易争议 - 董事鲍佳指控公司与关联法人杭港公司发生2112.24万元交易，远超法规规定的300万元及公司净资产0.5%上限 [2] - 公司回应称2025年已审议通过关联交易议案，预计全年交易6000万元，包含已发生的2112.24万元 [2] - 鲍佳指责公司在监管部门介入后仍强行交易，要求从严处罚 [2] 投资与经营问题 - 董事长金利伟2024年一季度投资一家亏损公司，标的公司实际收入781万元（远低于预期的7965万元），亏损3439万元 [3] - 公司回应称投资程序合法合规，但市场拓展受医疗政策影响 [3] - 2025年一季度营业收入2.8亿元（同比降0.98%），归母净利润1858.96万元（同比增1.41%） [4] 财务费用变动 - 2025年一季度管理费用1182.55万元（同比增32.94%），因仓储费用调整至管理费用 [4] - 销售费用2480.69万元（同比增7.36%），因市场推广及薪酬增加 [5] - 研发费用1178.29万元（同比增15.34%），因研发项目投入增加 [5] 业绩表现 - 2024年营业收入同比降0.27%，归母净利润同比增54.44% [1] - 2025年一季度营业收入同比降0.98%，净利润同比增1.41% [4]