公司基本信息 - 公司注册名称为山东未名生物医药股份有限公司 英文名称为Shandong Sinobioway Biomedicine Co Ltd [1] - 公司成立于山东省淄博市 统一社会信用代码为91370000726234826Q [1] - 公司于2011年5月20日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股27.08百万股 [1] - 公司注册资本为人民币659,735,586元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 法定代表人由代表公司执行事务的董事或总经理担任 辞任即视为同时辞去法定代表人 [2] - 高级管理人员包括总经理 联席总经理 副总经理 财务总监和董事会秘书 [3] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] - 股东会为公司最高权力机构 董事会成员5-11名 其中含1名职工代表董事 [50] - 董事会设董事长1人 副董事长1人 由董事会过半数选举产生 [50] 经营范围 - 公司经营宗旨为依托生物经济体系打造生物医药旗舰 解决生命体健康问题 [3] - 主营业务包括生物技术研究 生物产品及高技术产品开发生产销售 [4][5] - 涵盖医药中间体 农药中间体 生物药 中药 化学药 药物制剂 医疗器械的生产销售 [5] - 扩展至基因检测 疾病预防诊断治疗 医疗机构管理服务 [5] - 包括技术推广转让 企业管理 股权投资 进出口业务等 [5] 股权结构 - 公司股份总数659,735,586股 全部为普通股 [7] - 发起人共9名 以原淄博万昌科技经审计净资产折股出资 初始注册资本58百万股 [6][7] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [10] - 公开发行前股份上市后1年内不得转让 [10] - 董事高管任职期间每年转让不得超过持股25% 离职后半年内不得转让 [11] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅权等法定权利 [13] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿和凭证 [13][14] - 股东需遵守法律章程 依认购方式缴纳股款 不得抽回股本或滥用股东权利 [17] - 控股股东实际控制人需维护公司利益 履行承诺 保障独立性 避免资金占用等 [18][19] 股东会机制 - 股东会分为年度和临时会议 临时会议在董事不足 亏损达股本1/3或持股10%以上股东请求时召开 [22] - 股东会通知需提前20日(年度)或15日(临时)公告 包含时间地点提案股权登记日等信息 [28][29] - 表决实行普通决议过半数通过 特别决议2/3通过 特别事项包括增减注册资本 修改章程等 [34][35][36] - 选举董事可实行累积投票制 独立董事和非独立董事分开投票 [38][39] 董事会运作 - 董事会职权包括召集股东会 执行决议 制定经营计划 设置管理机构 聘任高管等 [51] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议经代表1/10表决权股东或1/3董事提议可召开 [56][58] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [57] - 独立董事需保持独立性 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [58][60] 财务与交易规范 - 对外担保需经董事会审议且2/3董事通过 关联担保需非关联董事2/3通过并提交股东会 [55] - 重大交易标准：资产总额超总资产10%且绝对值超10百万 或营业收入超10%且绝对值超10百万等需董事会审议 [52] - 关联交易金额超3百万且占净资产0.5%以上需董事会批准 超30百万且占净资产5%以上需股东会审议 [54] - 公司不为他人取得股份提供财务资助 除员工持股计划或经股东会董事会决议且总额不超股本10% [8]