募投项目规划 - 募投项目涵盖鼎捷数智化研发培训基地和平台项目研发两大部分 [2] - 现有人均办公面积13.86平方米/人低于行业平均值 新建人均规划30.80平方米高于行业平均20.67平方米 建成后实际人均18.81平方米与行业无重大差异 [2] - 平台项目研发以智驱中台为核心打造新一代生态赋能平台 较原有单一功能平台新增8个核心研发模块及对应产品 [2] 研发项目详情 - 新一代平台包含智驱中台作为决策大脑 开发平台提供低代码能力 智能入口打造一站式办公枢纽等功能模块 [3] - 应用场景包括打通数据交互 形成可售卖产品 支持低代码开发及构建生态服务体系 [3] - 平台类产品面向大中型企业和ISV 应用类产品针对中小企业 收入方式包括买断/订阅/服务收入及生态分润 [3] 技术与市场分析 - 公司具备工业软件应用和云平台研发技术优势 各研发模块已取得进展 技术可实现性高且研发失败风险低 [3] - 工业管理软件呈现云端化智能化趋势 软件信息技术服务业及下游行业发展良好 市场需求呈上升趋势 [3] 财务处理 - 研发费用符合资本化要求 与同行业会计政策无重大差异 资本化率与同业再融资项目不存在重大差异 [4] - 补流金额占募集资金总额比例20.83%未超过30%上限 符合相关规定 [4]

募投项目人员需求与办公面积合理性 - 募投项目研发人员属于持续性需求 项目完成后研发人员将配置于平台升级迭代 新SaaS应用开发及其他研发项目 不会出现明显下降 [5][8] - 公司研发人员数量从2022年末1,479人增至2025年6月末1,552人 呈上升趋势 [7] - 公司现有人均办公面积仅13.86平方米/人 低于同行业募投项目平均水平20.67平方米/人 [3][12] - 募投项目测算定员人均面积30.80平方米/人 但考虑ISV研发人员及培训展示流动人员后 实际人均面积降至18.98平方米/人 与行业均值及公司整体人均19.74平方米接近 [9][11][12] - 公司中国大陆地区租赁办公面积28,436.41平方米 通过自建基地可节约租赁费用并改善办公环境 [12][14] 培训展示活动必要性及区域建设合理性 - 工业软件功能复杂 需通过培训展示确保用户标准化操作 属于行业常见做法 [18] - 公司年均举办培训展示活动超500场 累计覆盖超3万人次 采用"1对1精准对接+1对N批量触达"模式 [19] - 可比公司如赛意信息 汉得信息 用友网络均开展客户培训及产品展示活动 [20][21][23] - 展示接待中心投入2,456.26万元 会议培训中心投入2,012.69万元 合计占募集资金总额5.40% [24][26] - 商业活动区3,900平方米用于食堂超市等生活配套 占募集资金总额3.12% 泛微网络类似项目也配备食堂 [28] 研发培训基地必要性与主业相关性 - 基地定位为公司中国大陆地区研发中心 用于持续研发活动 闲置风险低 [8][31] - 项目全部自持自用 不对外出租或出售 [32] - 基地将支持平台技术创新 客户培训 应用展示及ISV生态服务 强化市场竞争力 [33] - 项目实施地点湖州西塞山科学谷已落地36个科研项目 聚引人才2,500余人 政策支持制造业数字化转型 [27] 平台功能升级与技术可行性 - 募投平台以智驱中台为核心 搭配智能入口 数据中台等8个模块 较原有平台功能更丰富 [40][41] - 智驱中台增强数据驱动能力 从固化逻辑进化至动态驱动应变 [48] - 开发平台提供零/低代码积木式构建应用 降低开发门槛 人力成本从120万/年降至15万 [49][50] - 平台运用云原生 低代码 AIoT等9大技术 结合数智驱动与知识封装两大核心优势 [47]

募投项目人员需求与办公面积合理性 - 募投项目研发人员属于持续性需求 项目完成后研发人员不会明显下降 将配置于平台升级迭代和新SaaS应用开发[5][7][8] - 公司研发人员数量从2022年末1,479人增至2025年6月末1,552人 呈现持续上升趋势[7][14] - 现有人均办公面积仅13.86平方米/人 低于同行业募投项目平均水平20.67平方米/人[3][9] - 募投项目人均办公面积测算为30.80平方米/人 但考虑流动人员后实际人均面积降至18.98平方米/人 与行业均值接近[9][10][11] - 公司中国大陆地区租赁办公面积28,436.41平方米 募投项目新增自有办公面积18,300平方米可减少租赁成本[11][13] 培训展示活动与配套设施建设 - 工业软件需要系统化培训展示活动 公司年均举办超500场活动 覆盖超3万人次[18] - 培训展示采用"1对1精准对接+1对N批量触达"模式 涵盖行业专项活动、产品推介和客户深度运营三大类型[18] - 同行业公司如赛意信息、汉得信息、用友网络均开展类似培训展示活动 符合行业惯例[19][23][25] - 展示接待中心投入2,456.26万元（占比2.95%） 会议培训中心投入2,012.69万元（占比2.45%） 商业活动区投入2,584.36万元（占比3.12%）[26][29] - 配套设施占募集资金总金额比例较低 合计不超过10%[26][29][32] 研发培训基地建设必要性 - 基地定位为公司中国大陆地区研发中心 用于新一代产品研发、内外部培训和应用展示[2][5][8] - 自行建设比租赁更具经济性 每年折旧摊销费818.70万元 低于租赁同样面积所需2,733.65万元[14][15] - 项目位于湖州西塞山科学谷 享受政策支持和产业协同资源 已落地36个科研项目[27][28] - 基地全部自持自用 不对外出租或出售[33][34] - 项目建设可提高土地利用率 53亩用地规划建筑面积28,700平方米[8][12] 平台研发内容与技术特点 - 平台以智驱中台为核心 搭配智能入口、数据中台、知识中台等8个模块 较原有平台功能更丰富[42][43] - 具备增强智能、敏捷交互、数据驱动和知识封装四大核心元素 支持云地混合架构[44][49] - 研发支出总额45,428.80万元 其中拟使用募集资金20,000.00万元[43] - 相关发明专利37项 在手订单金额5,265.21万元 对应500余家客户[40] - 平台采用生成式AI、5G、云计算等前沿技术 聚焦电子信息、装备制造等垂直领域[6][28]

发行基本情况 - 鼎捷数智股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 保荐机构为兴业证券股份有限公司 具体负责的保荐代表人为王贤和李海东 [1] - 本次发行项目协办人为雷妍妍 项目组其他成员包括李荣涛、周倩好、杨灵、牟珮璐、马妍、蔡静、何思谦、江天泽 [2] - 公司注册资本为27,139.2830万元 注册地址位于上海市静安区江场路1377弄7号20层 法定代表人为叶子祯 [3] - 公司业务范围涵盖软件销售、软件开发、信息技术咨询服务、人工智能硬件销售及工业机器人安装维修等 [3] 公司治理与合规性 - 公司严格按照《公司法》《证券法》要求设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层 具有健全的法人治理结构 [12][15] - 2022-2024年度财务报告经上会会计师事务所审计并出具无保留意见审计报告 [19][20] - 公司现任董事及高级管理人员最近36个月内未受中国证监会行政处罚 最近12个月内未受证券交易所公开谴责 [17] - 公司拥有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 不存在对持续经营有重大不利影响的情形 [18] 财务表现 - 2022-2024年公司归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为11,956.33万元、13,201.47万元和14,511.40万元 [13][15] - 报告期内公司资产负债率（合并口径）保持在31%-33%之间 2025年1-6月为32.72% [16][35] - 经营活动现金流量净额2022-2024年度分别为19,792.00万元、10,818.31万元和4,992.60万元 2025年1-6月为-4,552.41万元 [16][35] - 2024年1-6月经营活动现金流量净额为-20,297.83万元 2025年同期有所改善 主要因缴纳台湾鼎新缓缴所得税 [16][35] 募集资金用途 - 本次发行募集资金总额82,766.42万元 拟用于鼎捷数智化生态赋能平台项目及补充流动资金 [24] - 补充流动资金比例不超过募集资金总额的30% [24][36] - 募集资金投向符合国家产业政策 不用于弥补亏损和非生产性支出 [14][23] 可转债发行条款 - 债券期限为6年 面值100元 票面利率由发行前根据市场状况协商确定 [25][26] - 转股期自发行结束满六个月后起至债券到期日止 [33] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价和前一个交易日均价 [27][33] - 设置有条件赎回条款、回售条款及转股价格向下修正条款 [28][29][30][31] 行业竞争与经营特点 - 工业软件领域面临西门子、SAP等国际厂商及用友网络、金蝶国际等本土企业的竞争 [47] - 业务具有明显季节性特征 下半年收入及回款集中 2024年下半年收入132,672.63万元 较上半年100,394.66万元增长32.2% [48] - 主营业务毛利率呈下降趋势 报告期内分别为65.32%、61.91%、58.25%和56.47% [46] - 供应商集中度较高 前五大供应商采购额占比报告期内介于35.41%-51.80% [46] 研发与技术创新 - 公司坚持高比例研发投入 形成独特创新管理方法和工具 [54] - 产品线覆盖T100系列（大型企业）、E10系列（中型企业）及易飞/易助（中小企业） [54] - 在智能制造领域拥有MES、PLM、APS等成熟工业软件及工业APP产品 [54] - 推出新一代工业互联网平台"鼎捷雅典娜"以提升市场竞争力 [53] 客户与市场地位 - 公司成立以来为超过50,000家企业提供管理软件产品与服务 [53] - 积累机械装备制造、半导体、汽车零部件、电子等多个行业服务经验 打造众多标杆案例 [53][54] - 独创应用价值成熟度模型 引导客户数字化转型由浅入深 [54] - 非中国大陆地区业务收入占比较高 受区域经济波动及产业政策影响 [46]

公司基本情况 - 公司全称为鼎捷数智股份有限公司，成立于2001年12月26日，注册资本为27,139.2830万元，股票代码为300378.SZ，在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册地址位于上海市静安区江场路1377弄7号20层，法定代表人为叶子祯，联系电话为021-51791699 [2] - 公司经营范围涵盖软件销售、软件开发、信息技术咨询服务、人工智能硬件销售、工业机器人安装维修等，并持有第二类增值电信业务许可 [2] 主营业务与战略 - 公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案，是国内领先的智能制造整合规划与数字化综合解决方案服务提供商 [2] - 公司持续围绕"智能+"战略布局，贯彻落实"聚焦行业经营、高效价值服务、领先市场产品"的经营策略，紧趋人工智能、工业互联网、智能制造等前沿议题 [3] - 业务领域全面覆盖工业软件的四大类别，包括数字化管理类、研发设计类、生产控制类及AIoT类，并持续融合人工智能、大数据、物联网、云计算等数字信息前沿技术 [3] 财务数据与指标 - 截至2025年6月30日，公司资产总额为361,857.79万元，负债总额为118,407.60万元，股东权益为243,450.19万元 [4] - 2025年1-6月营业收入为104,492.87万元，2024年度营业收入为233,067.29万元，2023年度为222,774.00万元，2022年度为199,520.43万元 [4] - 2025年1-6月净利润为4,408.23万元，2024年度净利润为15,842.80万元，2023年度为15,513.64万元，2022年度为13,817.91万元 [4] - 2025年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-4,552.41万元，2024年度为4,992.60万元，2023年度为10,818.31万元，2022年度为19,792.00万元 [4] - 2025年6月30日流动比率为1.70，速动比率为1.60，资产负债率（合并口径）为32.72% [5] - 2025年1-6月应收账款周转率为1.70次，存货周转率为4.42次，每股经营活动现金流量为-0.17元/股 [5] 本次发行情况 - 本次发行种类为可转换公司债券，面值为100.00元，按面值发行，募集资金总额不超过82,766.42万元，债券期限为6年 [13] - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等符合法律规定的投资者 [14] - 本次发行由兴业证券股份有限公司作为保荐机构和主承销商，保荐代表人为王贤和李海东，项目协办人为雷妍妍 [14][15] 募集资金用途 - 募集资金将用于"鼎捷数智化生态赋能平台项目"和补充流动资金，项目总投资金额为115,121.30万元，拟使用募集资金82,766.42万元 [32] - 鼎捷数智化生态赋能平台项目系在公司原有平台基础上进行升级，增加场景化应用开发，丰富产品功能及应用领域 [48] 行业与业务特点 - 公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》和《国民经济行业分类》划分 [47] - 业务具有明显季节性特点，主要客户收入及回款集中在下半年，导致上半年净利润一般少于下半年，2024年1-6月数智技术服务收入为48,266.87万元，自研数智软件产品收入为26,270.67万元 [10] - 公司供应商集中度较高，报告期内向前五大供应商合计采购额占比分别为51.80%、42.94%、37.29%和35.41% [8]

募投项目合理性与必要性 - 募投项目为鼎捷数智化生态赋能平台项目 涵盖鼎捷数智化研发培训基地和平台项目研发两部分 属于对原有平台升级而非开展新业务 [2] - 项目完成后研发人员需求不会大幅下降 因平台迭代升级 新SaaS应用开发 ISV伙伴赋能及行业技术研发合作需持续支持 [2] - 中国大陆现有人均办公面积13.86平方米/人 低于行业平均水平20.67平方米/人 募投项目规划人均30.80平方米 实际需求阶段人均18.81平方米 与行业无重大差异 [2] - 自行建设研发培训基地可提高用地效率 集中办公提升管理效率 满足未来规模增长需求 并节省房屋租金 会务费及培训费等支出 [3] 培训展示活动行业惯例 - 制造业数字化需求增加使工业软件功能展示和系统化培训必要 公司年均举办超500场培训 覆盖超3万人次 采用1对1精准对接和1对N批量触达模式 [4] - 同行业公司如赛意信息 汉得信息 致远互联及泛微网络均有类似产品展示及客户员工培训举措 符合行业惯例 [4] - 募投项目建设展示接待中心 会议培训中心及商业活动区 提升产品展示和培训效果 投入金额占募集资金总比例较低 [4] 技术与市场支撑 - 公司自1983年积累工业软件研发经验 业务覆盖工业软件四大类别 研发人员占比33.72% 募投项目研发已取得进展 技术可实现性高且失败风险低 [5] - 工业管理软件呈现云端化 智能化与生态融合趋势 下游行业如装备制造 半导体 汽车零部件及包装印刷销售规模良好 市场需求上升 [5] - 截至2025年4月30日 募投项目相关在手订单金额5265.21万元 对应500余家客户 为产能消化提供保障 [5] 研发费用与资金合规 - 报告期内研发投入资本化项目包括基于数智驱动的新型工业互联网平台项目 资本化率变动与项目推进及增加有关 [7] - 募投项目研发费用符合资本化要求 满足技术可行性 完成意图 经济利益产生方式 资源支持及支出计量等条件 同行业可比公司除致远互联外均存在资本化项目 [7] - 募投项目视同补充流动资金金额占募集资金总额20.83% 未超过30% 符合相关规定 [7]