可转债发行概况 - 公司于2022年7月20日公开发行610万张可转换公司债券 每张面值100元 发行总额61,000万元 期限6年 [2] - 该可转债于2022年8月17日起在上海证券交易所挂牌交易 债券简称“松霖转债” 债券代码“113651” [2] - “松霖转债”自2023年1月30日起可转换为公司股份 当前转股价格为15.30元/股 [2] - 可转债票面利率为：第一年0.30% 第二年0.50% 第三年1.00% 第四年1.50% 第五年1.80% 第六年2.00% [2] 赎回条款与触发条件 - 赎回条款规定：在转股期内 若公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%） 公司董事会有权决定赎回全部或部分未转股的可转债 [3] - 当期转股价格为15.30元/股 其130%的价格为19.89元/股 [3][4] - 自2026年1月30日至2026年2月12日 公司股票收盘价已有十个交易日不低于19.89元/股 [4] - 若在未来连续二十个交易日内 公司股票收盘价再有五个交易日不低于19.89元/股 则将触发“松霖转债”的有条件赎回条款 [4] 公司后续行动与提示 - 若赎回条款触发 公司将根据《可转换公司债券募集说明书》和相关法律法规 决定是否赎回“松霖转债” [5] - 公司将及时履行相应的信息披露义务 [5] - 公司提示投资者关注后续公告 [6]

交易方案核心 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式 最终实现间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎 [1] 交易审批进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会已于2026年2月5日召开会议审议 审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复 最终能否取得及取得时间仍存在不确定性 [2] 文件修订情况 - 公司结合实际情况对重组报告书进行了部分补充、修订和完善 形成了重组报告书（注册稿） [2] - 除明确列示的更新内容外 公司对重组报告书少许表述进行了完善 对本次交易方案不构成影响 [2]

公司募集资金基本情况 - 公司于首次公开发行中发行2,250.00万股人民币普通股，发行价为每股人民币49.98元，共计募集资金112,455.00万元 [2] - 扣除发行费用11,737.70万元（不含增值税）后，募集资金净额为100,717.30万元 [2] - 募集资金到位情况已经天健会计师事务所审验 [2] 募集资金投资项目变更 - 公司通过董事会及股东大会决议，将原“湖州天元技术改造升级项目”和“杭州鸿旺生产基地建设项目”变更为“天元宠物越南宠物笼具项目” [3] - 变更后，授权由在越南设立的全资子公司越旺越南有限责任公司开立募集资金专项账户进行管理 [3][4] 募集资金专项账户设立与监管协议签署 - 公司为“天元宠物越南宠物笼具项目”开立了募集资金专户，并与全资子公司越旺越南有限责任公司、中国农业银行股份有限公司河内分行及保荐机构中信证券签署了《募集资金四方监管协议》 [4] - 专项账户包括三个：美元资本金账户（账号520001411）、美元结算账户（账号520001421）、越南盾结算账户（账号520006421） [6] - 截至2026年2月12日，上述专户余额均为0 [6] - 协议规定，相关专项账户存放的募集资金金额合计不超过26,500万元人民币 [6] 四方监管协议核心条款 - 专户资金仅用于指定项目，不得存放非募集资金或用作其他用途，且不会以现金管理产品形式存放 [6] - 保荐机构中信证券有权对募集资金存放、管理和使用情况进行持续督导，包括现场调查和查询专户资料 [7] - 银行需按月（每月15日前）向公司及保荐机构提供账户对账单 [8] - 当专户单次或12个月内累计支取金额超过5,000万元人民币或600万美元或1,200亿越南盾时，银行和子公司需在付款后5个工作日内通知保荐机构 [8] - 若银行三次未及时提供对账单或未配合调查，公司有权单方面终止协议并注销专户 [9] - 协议自各方签署盖章之日起生效，至账户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束后失效 [10]

公司治理与股东会决议 - 山东联科科技股份有限公司于2026年2月12日以现场与网络投票相结合的方式成功召开了2026年第一次临时股东会 [4] - 会议共145名股东参与投票，代表股份110,282,530股，占公司有表决权股份总数的50.9325% [9] - 其中，通过现场投票的股东13人，代表股份107,991,807股，占比49.8745%；通过网络投票的股东132人，代表股份2,290,723股，占比1.0579% [9] - 参与投票的中小股东共137人，代表股份4,588,017股，占公司有表决权股份总数的2.1189% [10] - 会议审议并通过了三项与2026年限制性股票激励计划相关的议案，所有议案均获得高票通过 [12][16][17][20][21][25] - 股东陈有根、张友伟、胡金星、吕云、高新胜在审议激励计划相关议案时回避表决 [15][19] - 北京德和衡律师事务所对本次会议进行了见证，并出具法律意见书确认会议召集、召开程序及表决结果合法有效 [11][26] 2026年限制性股票激励计划 - 股东会审议通过了《山东联科科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东、公司及核心团队利益结合 [12] - 该议案总表决同意股数为107,780,269股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1265% [13] - 中小股东对该议案的表决同意股数为3,638,217股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.2982% [14] - 股东会同时通过了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以完善公司治理和长效激励约束机制 [17] - 该办法总表决同意股数为107,763,969股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1115% [18] - 中小股东对该办法的表决同意股数为3,621,917股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.9430% [19] - 股东会授权董事会办理股权激励计划相关事项，授权范围包括确定授予日、调整股票数量与价格、办理授予与解除限售手续、决定计划变更与终止等 [21][22] - 该授权议案总表决同意股数为109,316,730股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1242% [23] - 中小股东对该授权议案的表决同意股数为3,622,217股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.9495% [24] 内幕信息核查情况 - 公司对2026年限制性股票激励计划的内幕信息知情人及激励对象在自查期间（2025年7月25日至2026年1月26日）买卖公司股票的情况进行了自查 [31] - 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，共有117名核查对象在自查期间存在买卖公司股票的行为 [32] - 经公司核查，上述买卖行为均基于已公开披露信息及个人对二级市场的判断，未发现利用内幕信息进行交易的情形 [32] - 公司结论为，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用内幕信息买卖股票的行为，符合相关规定 [33]

公司重大事项公告 - 公司发布多份公告，核心内容包括召开2026年第一次临时股东会、为参股公司提供担保、签署业务合作框架合同以及调整一项重大资产重组方案 [1][17][37][57] 2026年第一次临时股东会安排 - 会议将于2026年03月02日15:00召开，采用现场表决与网络投票相结合的方式 [3][4] - 股权登记日为2026年02月25日，网络投票通过深交所系统进行，时间为2026年03月02日9:15至15:00 [3][5][13] - 会议将审议事项，并对中小投资者的表决进行单独计票 [6][7] 为参股公司提供担保 - 公司控股子公司中山联合汽车技术有限公司将为参股公司广东毫米汽车技术有限公司的采购业务提供总额不超过人民币1,827万元的连带责任保证担保 [18] - 被担保方毫米汽车成立于2025年10月13日，截至2025年12月31日资产总额3,356.70万元，净资产2,530.68万元，2025年度净利润为-119.32万元 [20][23] - 毫米汽车将提供不可撤销的连带责任反担保，担保风险被认为整体可控，其他股东（除基金股东外）已按约定同步提供担保 [24][27][28] - 本次担保后，公司及子公司对合并报表范围外单位的担保余额为1,827万元，占公司2024年末经审计净资产的1.14% [30] 签署业务合作框架合同 - 公司与参股公司武汉灵智云创科技有限公司签署《业务合作框架合同》，由公司为其提供机器人产品的组装加工及相关服务 [38] - 合同设定了排他合作期，自首次订单确认之日起至2027年12月31日止，在此期间灵智云创不得另寻第三方进行相关业务委托 [45] - 合作采用分阶段模式：2026年12月31日前，公司提供物料采购、组装、代发货等全流程服务并收取成本加成服务费；2027年1月1日后，公司仅提供加工服务并按工时收取劳务费 [46][47] - 灵智云创截至2025年12月31日资产总额1,569.67万元，净资产510.11万元，2025年度营业收入508.01万元，净利润-1,061.63万元 [42] - 2026年年初至公告披露日，公司与灵智云创累计已发生的关联交易总额约50万元 [53] 调整发行股份购买资产方案 - 公司董事会审议通过调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，该调整不构成重大调整 [59][60] - 调整内容包括：相关交易对方终止了与原实际控制人的《表决权委托协议》，并另行签署了附条件生效的《一致行动协议》 [60] - 本次方案调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金 [60] - 标的公司为东莞市长益光电股份有限公司，公司拟向其全体股东发行股份购买其合计持有的长益光电100%股份 [59]

股票交易异常波动 - 公司股票于2026年2月10日、2月11日、2月12日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动情形 [2][4] 公司经营与财务表现 - 公司目前生产经营活动正常，主营业务未发生变化，内外部经营环境未发生重大变化 [5] - 公司预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-25,800万元到-30,800万元，与上年同期-24,165万元相比将出现增亏，预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-26,900万元到-32,100万元 [11] 重大资本运作事项 - 公司正在筹划2026年度向特定对象发行A股股票事项，并于2026年2月12日发布了相关提示性公告 [2][6] - 本次向特定对象发行A股股票拟向包括公司控股股东江钨控股在内的不超过35名特定投资者发行，发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过296,987,964股，募集资金总额不超过188,195.26万元 [6] - 募集资金扣除发行费用后将用于收购江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司各100%股权，该收购预计构成重大资产重组 [6] - 本次发行事项尚需完成审计评估、再次召开董事会审议、股东会审议、获得有权国资审批单位批准、经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施 [2][6][7][12] 其他核查情况 - 经公司自查及问询控股股东，除已披露的定增事项外，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括重大资产重组、股份发行、收购、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等 [3][8] - 未发现对公司股票交易价格产生影响的需澄清或回应的媒体报道、市场传闻或市场热点概念 [7] - 公司董事、高级管理人员及控股股东不存在违规买卖公司股票的情况 [9]

股东会基本信息 - 公司于2026年2月12日以现场与网络投票相结合的方式召开了2026年第一次临时股东会 [1][2] - 现场会议地点位于福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼 [3] - 会议由董事长曾忠诚先生主持，召集与召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [4] 股东参与情况 - 总计有1,468名股东及代理人参与，代表有表决权股份320,823,275股，占公司有表决权股份总额的28.8381% [5] - 现场出席会议股东2名，代表股份123,908,967股，占总股本11.1379% [7] - 通过网络投票股东1,466名，代表股份196,914,308股，占总股本17.7002% [8] 议案审议与表决结果 - 会议审议并表决了《关于公司对子公司提供担保的议案》 [8] - 该议案获得同意票316,760,532股，占出席有效表决权股份总数的98.7337% [8] - 反对票为2,454,843股，占比0.7652%；弃权票为1,607,900股，占比0.5012% [8] - 在中小投资者表决中，同意票占比75.3962%，反对票占比14.8664%，弃权票占比9.7374% [9] - 该议案为特别决议事项，已获出席股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 [9] 法律意见与文件 - 上海锦天城（福州）律师事务所出具法律意见书，认为本次股东会的召集、召开、出席人员资格及表决程序与结果均合法有效 [10] - 会议决议文件已备查 [10]

会议召开基本情况 - 中金基金管理有限公司计划以通讯方式召开旗下“中金鑫福87个月定期开放债券型证券投资基金”的基金份额持有人大会，并已发布第二次提示性公告 [1] - 该基金于2020年8月3日生效，基金托管人为兴业银行股份有限公司 [1] - 会议投票表决时间为2026年2月13日至2026年3月18日17:00 [2] - 表决票寄达地址为中金基金管理有限公司位于北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层的办公地址 [3] 会议审议事项 - 本次大会审议的唯一议案为《关于修改中金鑫福87个月定期开放债券型证券投资基金基金合同有关事项的议案》 [4] - 议案旨在根据市场环境变化，为更好地满足投资运作需求并维护基金份额持有人利益而修改基金合同 [16] 权益登记与表决条件 - 本次大会的权益登记日为2026年2月12日，在该日交易结束后登记在册的基金份额持有人均有权参与投票 [5] - 会议召开的条件是参与投票的基金份额需达到或超过权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一） [9] - 审议的议案属于特别决议，须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效 [9] 表决票填写与寄交方式 - 基金份额持有人可从报纸剪裁、复印或从管理人网站下载打印表决票 [6] - 个人或机构投资者自行投票需按要求签字或盖章，并提供身份证明或营业执照等有效文件复印件 [7] - 委托他人投票需提供授权委托书及双方有效证明文件复印件 [7] - 填妥的表决票及相关文件需在2026年2月13日至3月18日17:00期间送达指定地址，送达时间以指定地址收到时间为准 [8] 计票与决议生效 - 计票工作将于2026年3月18日后2个工作日内，由基金管理人授权人员在基金托管人代表监督及公证机关公证下进行 [10] - 基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效，基金管理人需在通过之日起五日内报中国证监会备案 [9] 基金合同修改要点 - 调整开放时长：将每个开放期原则上不少于5个工作日修改为不少于1个工作日，最长不超过20个工作日不变 [24] - 调整基金存续条款：将连续50个工作日出现基金份额持有人数量不满200人或基金资产净值低于5000万元即进入清算，修改为连续60个工作日出现前述情形时，基金管理人需在10个工作日内向证监会报告并提出解决方案（如持续运作、合并等），并在6个月内召集基金份额持有人大会 [24] - 删除投资限制：根据最新法律法规，删除基金合同中关于“本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%”及“债券回购最长期限为1年且到期后不得展期”的条款 [25] - 更新基金管理人与基金托管人的基本信息 [26]

公司治理与人事变动 - 公司于2026年2月12日召开2026年第一次临时股东会，会议以现场与网络投票结合方式召开，所有议案均获通过 [2] - 股东会审议通过关于选举关文杰先生为董事的议案，该议案为普通决议议案，经出席会议的有表决权的普通股股东所持表决权过半数同意获得通过 [3][4] - 股东会审议通过关于发行资本补充工具的议案，该议案为特别决议议案，经出席会议的有表决权的普通股股东所持表决权三分之二以上同意获得通过 [3][4] - 公司董事长霍学文先生因到龄离任，申请辞去董事长、董事会战略与社会责任（ESG）委员会主任委员、董事会消费者权益保护委员会主任委员职务 [7][8] - 公司董事会于2026年2月12日召开会议，应到董事13名，实际到会13名，会议全票通过选举关文杰先生为公司董事长的议案，其任职资格尚需监管机构核准 [11][12][13] - 在关文杰先生的董事长任职资格获核准前，由霍学文先生代为履行董事长、相关委员会主任委员及法定代表人职责，霍学文先生仍担任公司董事及相关委员会委员职务 [8][12] - 公司董事会全票通过聘任魏昱先生为公司副行长的议案，其任职资格尚需取得监管机构核准，魏昱先生1975年7月生，50岁，正高级经济师，2024年2月至今担任北京银行业务总监，上海分行党委书记、行长 [13][15][27] 董事会决议与关联交易 - 公司董事会全票通过关于与董事、高级管理人员及其相关关联方关联交易的议案，同意正常开展各类授信、存款、中间业务、同业业务等关联交易 [16][22] - 审议关联交易议案时，涉及董事及其关联方的部分，相关董事回避表决，表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权 [17][18][19] - 公司董事会全票通过关于修订《北京银行关联交易管理规定》的议案 [22] - 公司董事会全票通过关于《2025年度关联交易专项报告》的议案，并同意将该议案向股东会通报 [22] - 公司董事会全票通过关于双反中心设立方案的议案 [22][23] - 公司董事会全票通过关于《2026年投资计划报告》的议案 [24][25]

基金产品信息披露 - 国泰海通稳健汇利债券型证券投资基金的基金合同和招募说明书全文已于2026年2月13日披露 [1] - 相关文件在上海国泰海通证券资产管理有限公司网站及中国证监会基金电子披露网站可供投资者查阅 [1] - 投资者如有疑问可通过拨打客服电话95521进行咨询 [1] 基金管理人声明 - 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产 [1] - 基金管理人不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益 [1] - 投资者需充分了解本基金的风险收益特征，审慎做出投资决定 [1]