股东权益变动核心事件 - 公司股东济源投资集团有限公司及其一致行动人河南愚公集团有限公司的合计持股比例由6.21%减少至5.74%，权益变动触及1%的披露刻度 [2] - 本次权益变动是股东执行其于2026年1月9日披露的减持计划的一部分，减持原因为股东自身资金需要 [2] - 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [3] 股东减持计划具体内容 - 根据2026年1月9日公告的减持计划，股东济源投资集团有限公司拟在公告披露日起15个交易日后的3个月内，合计减持不超过20,640,000股，即不超过公司总股本的1.71% [2] - 计划减持方式包括集中竞价和大宗交易，其中通过集中竞价方式减持的股份不超过12,000,000股，通过大宗交易方式减持的股份不超过8,640,000股 [2] 本次减持实施情况 - 在2026年1月30日至2026年2月12日期间，股东济源投资集团有限公司通过集中竞价方式实际减持了5,726,900股公司股票 [2] - 本次减持后，信息披露义务人仍处于其减持计划实施期间，公司将持续关注股东减持股份的有关情况 [3]

公司股份质押变动 - 公司控股股东有格创业投资有限公司于2026年2月13日解除了原质押给中国工商银行股份有限公司长泰支行的10,000,000股无限售条件流通股 [2] - 本次股份解质押的相关登记手续已于2026年2月13日办理完毕 [2] 股东持股及质押概况 - 控股股东有格投资直接持有公司股票399,216,292股，占公司总股本的25.80% [2] - 本次解除质押后，有格投资累计质押公司股票数量为59,172,000股 [2] - 累计质押股份占其持有公司股份总数的比例为14.82%，占公司总股本的比例为3.82% [2]

发行概况与结果 - 公司于2026年2月12日完成向特定对象发行A股股票的股份登记、托管及限售手续 [2] - 本次发行股票种类为人民币普通股（A股），发行数量为160,583,941股，发行价格为6.85元/股 [5][7] - 募集资金总额为人民币1,099,999,995.85元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,094,734,822.32元 [2][7][9] - 本次发行全部以现金认购，不涉及资产过户 [3][11] - 保荐人（主承销商）为中国国际金融股份有限公司 [8] 发行对象与限售安排 - 本次发行对象共计15名，包括控股股东中国化工橡胶有限公司及其他14家机构投资者和1名自然人 [14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] - 控股股东橡胶公司认购43,795,620股，限售期为自发行结束之日起18个月 [2][15] - 其他14名发行对象认购的股票限售期为自发行结束之日起6个月 [2][14] - 除控股股东橡胶公司外，其他发行对象与公司及保荐人无关联关系 [29] 股本与股权结构变动 - 本次发行前公司总股本为729,450,871股，发行后总股本增加至890,034,812股 [40] - 发行前，控股股东橡胶公司及其一致行动人合计持有公司430,482,656股，占总股本的59.01% [33][40] - 发行后，橡胶公司及其一致行动人合计持有474,278,276股，持股比例被稀释至53.29% [33][40][41] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化，控股股东仍为橡胶公司，实际控制人仍为国务院国资委 [32][44] 募集资金用途与影响 - 募集资金净额将全部用于“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目” [35] - 公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、非公路轮胎 [35] - 本次发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，优化财务状况，增强资本实力和抗风险能力 [33] - 募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策及公司整体战略方向 [35] 发行合规性 - 本次发行已履行必要的内部决策程序，并获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意 [4][6] - 保荐人中金公司及发行人律师北京市嘉源律师事务所均认为本次发行过程合法合规，结果公平公正 [12][13][14]

2026年第二次临时股东会召开安排 - 公司将于2026年3月2日14点30分在浙江省台州市温岭市万昌中路806号青商大厦27楼会议室召开2026年第二次临时股东会 [1] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2026年3月2日9:15至15:00 [1][2] - 本次股东会需审议的议案为《关于公司拟与关联方钱江弹簧签署日常关联交易框架协议的议案》，该议案需对中小投资者单独计票 [4][6] 拟签署日常关联交易框架协议 - 公司拟与关联方钱江弹簧（杭州）有限公司签署《日常关联交易框架协议》，承接其工程项目的施工总承包、专项施工承包、材料采购及加工安装等业务 [16][18] - 该框架协议预估未来12个月内发生的建设工程类合同总金额不超过人民币9,600.00万元 [26] - 协议定价以市场公允为原则，由双方协商确定，有效期自股东会审议通过之日起至协议项下全部分项协议履行完毕为止 [27][29] 关联方钱江弹簧基本情况 - 钱江弹簧由公司关联方温岭市民投建设有限公司、利欧集团股份有限公司合计持有65%股权，因此被认定为公司关联方 [19] - 截至2025年12月31日，钱江弹簧总资产为22,830.95万元，净资产为11,863.25万元，2025年实现营业收入13,863.11万元，净利润2,203.63万元 [21] - 钱江弹簧经营正常，经查询不属于失信被执行人，具有良好的履约能力 [21][22] 协议审议程序进展 - 公司第十届董事会独立董事专门会议已于2026年2月12日审议通过该关联交易议案，独立董事认为交易为正常经营所需，定价公允，未损害公司及股东利益 [29] - 公司第十届董事会第2次会议已于2026年2月13日审议通过该关联交易议案及召开临时股东会议案，两项议案表决结果均为赞成5票，反对0票，弃权0票 [30][33][36][38] - 该日常关联交易框架协议尚需提交2026年3月2日的临时股东会审议批准 [17][31][35] 公司面临的终止上市风险 - 公司股票因2024年度经审计的扣非前后净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的收入后的营业收入低于3亿元，已于2025年5月6日起被实施退市风险警示 [42] - 若公司2025年度经审计的财务数据仍触及财务类退市指标或存在其他不能消除退市风险警示的情况，公司股票将面临终止上市 [40][42] - 截至公告日，审计工作尚未完成，年审会计师尚不能确定公司2025年扣除特定收入后的营业收入能超过3亿元以及能消除财务类退市指标 [40] - 本次公告为公司根据规定披露的第二次风险提示公告，后续在年度报告披露前需每10个交易日披露一次 [41][44]

合作投资基本概述 - 金杯汽车于2025年9月1日经董事会审议通过参与设立产业投资基金暨关联交易事项[2] - 公司作为有限合伙人与其他六方共同签署协议成立沈阳汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）[2] - 该合伙企业认缴出资总额为8亿元人民币 金杯汽车认缴出资24,000万元人民币 占认缴出资总额的30%[2] 对外投资进展 - 合伙企业已于2026年2月13日完成工商变更登记并取得营业执照[3] - 合伙企业已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案 备案日期为2026年2月11日 备案编码为SBNN05[3][4] - 合伙企业工商登记类型为有限合伙企业 成立日期为2025年12月10日 主要经营场所位于辽宁省沈阳市[3] - 合伙企业执行事务合伙人为广东省粤科母基金投资管理有限公司和沈汽新致（沈阳）企业管理有限公司[3] - 基金管理人为广东省粤科母基金投资管理有限公司 托管人为交通银行股份有限公司[4] 对公司的影响 - 本次投资将使公司有机会以较低筛选成本优先获得优质项目资源 同时参与基金投资收益分配[4] - 该投资不会影响公司正常经营和分红 不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响[4] - 公司作为有限合伙人 以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任[4]

交易概述 - 公司（宗申动力，001696）拟与隆鑫通用（603766）进行重大资产置换，拟置出摩托车发动机业务相关资产与负债（以重庆宗申发动机制造有限公司股权为核心），拟置入通用机械业务相关资产与负债（以重庆新隆鑫机电有限公司股权为核心）[1][2][4] - 交易作价差额将由一方向另一方以现金方式补足，不涉及发行股份，交易价格将以评估报告为基础协商确定[2][4][5] - 本次交易旨在解决公司与隆鑫通用自2024年12月后者实际控制人变更后产生的同业竞争问题，推动双方业务聚焦与专业化发展[4][12] 交易性质与状态 - 本次交易构成关联交易，因交易对方隆鑫通用与公司受同一实际控制人左宗申先生控制[2][5][6] - 根据初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更[2][5][13] - 交易目前处于筹划阶段，交易方案需进一步论证协商，尚未签署意向协议，需履行必要的决策和审批程序[2][3][5] 交易对方与标的资产 - 交易对方隆鑫通用为上市公司，注册资本为2,053,541,850元，实际控制人为左宗申先生[5][6][8] - 拟置入资产核心为重庆新隆鑫机电有限公司100%股权，该公司成立于2025年4月1日，注册资本1,000万元，经营范围涵盖发电机及发电机组制造销售、农业机械、储能技术等[7][9] - 拟置出资产核心为重庆宗申发动机制造有限公司100%股权，该公司成立于2003年5月23日，注册资本74,371.02万元，主营摩托车发动机、电动机及零配件等[10][11] 交易影响与战略意义 - 交易完成后，公司将集中资源发展通用机械等具有技术优势和市场前景的核心业务，强化主营业务布局，优化资产与资源配置[12] - 本次交易符合公司战略发展方向，有利于解决同业竞争，实现业务清晰化、专业化发展，旨在提升公司长期核心竞争力[4][12]

赎回规模 - 公司拟赎回全部已发行的优先股 总规模为人民币200亿元 具体为2亿股 每股面值人民币100元 [1] 赎回价格 - 优先股的赎回价格为每股人民币104.37元 由优先股的票面金额100元/股加上当期应付股息4.37元/股构成 [2] 赎回时间与付款安排 - 赎回日期定于2026年3月9日 [3] - 公司将于2026年3月9日当天向优先股股东支付所持股票的票面金额及当期应付股息 [4] 赎回程序与授权 - 赎回权源于2014年第二次临时股东大会的授权 授权董事会在赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜 [5] - 公司董事会已于2025年8月22日审议通过行使优先股赎回权的议案 [5] - 公司已获得国家金融监督管理总局对本次赎回无异议的批复 [5] 优先股基本信息 - 本次赎回的优先股简称“平银优01” 代码“140002” 于2016年3月非公开发行 [1] - 根据发行条款 自发行之日起5年后 经监管批准 公司有权赎回全部或部分本次优先股 [1]

公司治理结构重大调整 - 公司于2026年2月13日成功召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了补选董事等全部提案，未出现否决或变更以往决议的情形 [2][3] - 股东会选举产生了新一届董事会成员，包括谢示、韦浩元、李可、莫振军4位非独立董事，以及郑玉坤、葛靖2位独立董事 [6][26] - 股东会结束后，公司于同日召开第十一届董事会2026年第三次临时会议，完成了董事长选举、董事会专门委员会补选及高级管理人员聘任等一系列关键人事安排 [10][25][26] 董事会及高级管理人员变动详情 - 公司董事长变更：因工作调整及实际控制人变更，李玉珺辞任董事长，董事会选举谢示为新任董事长，公司法定代表人亦将相应变更为谢示 [10][28] - 公司总裁及财务总监变更：李文全辞去总裁职务，王炳波辞去财务总监职务，董事会聘任李玉珺为公司总裁，聘任莫振军为公司财务总监 [17][19][34] - 其他关键职位聘任：董事会聘任周泽秋为内部审计负责人，聘任唐芳芳为证券事务代表 [21][22][36] 董事会专门委员会组成更新 - 战略委员会：补选谢示、郑玉坤为委员，谢示为召集人 [12] - 审计委员会：补选郑玉坤、李可为委员，郑玉坤为召集人 [13] - 提名委员会：补选葛靖为委员并担任召集人 [14] - 薪酬与考核委员会：补选葛靖、韦浩元为委员，蒙丽珍为召集人 [15] - 补选完成后，各专门委员会符合监管要求，独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人 [15] 离任人员情况及影响 - 多位原高级管理人员及顾问离任：包括原总裁李文全、原副总裁李玉琦、原财务总监王炳波、原证券事务代表周淼怀（仍任董事、副董事长等职），以及公司顾问李汉荣、李汉朝 [31][33][45] - 公司声明相关人员的辞任不会影响公司生产经营的正常运作，且与董事会无意见分歧 [31] - 离任人员持股情况：李文全持有30万股，李玉琦持有1000万股，程富亮持有57万股，王炳波持有5万股，李汉荣和李汉朝各持有1050万股，其股份变动将继续遵守相关监管规定 [33][46] 新任核心管理人员背景 - 新任董事长谢示：由董事会选举产生，其简历详见公司2026年1月29日相关公告 [10][27] - 新任总裁李玉珺：1981年出生，本科学历，曾担任公司董事长等职务，为公司原主要股东黑五类集团实际控制人家族成员，目前未持有公司股份 [38] - 新任财务总监莫振军：1983年出生，本科学历，拥有非执业注册会计师及法律职业资格，由新任控股股东广旅大健康集团提名，此前曾任广旅大健康集团总会计师等职，目前未持有公司股份 [40][41] 控制权变更相关承诺 - 根据2025年8月8日签署的《股份转让协议》，原主要股东李玉琦承诺，在股份过户后无条件放弃其持有的1000万股股份对应的表决权等非财产性权利 [32] - 同样根据上述协议，离任顾问李汉荣、李汉朝也作出了相关公开承诺 [46]

2026年1月房地产销售情况 - 公司2026年1月实现合同销售面积4.5万平方米，同比大幅减少45% [2] - 公司2026年1月实现合同销售金额5.9亿元，同比大幅减少53% [2] 2026年1月新增土地情况 - 2026年1月，公司无新增土地储备 [2] 2026年1月旅游综合业务情况 - 公司旗下文旅企业2026年1月合计接待游客554万人次，同比减少15% [3] - 游客接待量减少主要受春节假期时间点差异影响 [3] - 公司将聚焦春节节点，统筹资源打造多元节庆活动，引进非遗技艺、民俗体验等内容，以深度融合娱乐与民俗来丰富游客文化体验 [3]

关于终止投资协议的公告 - 公司决定终止与江苏省吴江东太湖生态旅游度假区管理办公室签署的《侨银人工智能产业生态总部项目投资协议书》[1][2] - 该投资协议于2025年2月24日经公司董事会审议通过，公司原计划出资不超过10亿元在当地落产[2] - 终止原因为在项目推进过程中，投资合作条件发生客观变化，双方未能就原有合作方案达成一致，原合作基础与实施条件已不具备[2][3] - 截至公告日，项目未实质性推进，双方均无实际出资，终止协议不构成违约[4] - 本次终止事项不会对公司现有主营业务、经营业绩、财务状况产生重大不利影响[4] 关于可转债转股价格修正的提示 - 公司可转债“侨银转债”（债券代码128138）当前转股价格为17.90元/股，转股期限至2026年11月16日[8][11] - 自2026年2月2日至2026年2月13日，公司股票已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即15.215元/股），预计触发转股价格向下修正条件[8][18] - 根据规定，若触发条件，公司将于触发当日召开董事会审议是否修正转股价格，并在次一交易日开市前披露相关公告[18] - 公司曾于2025年11月28日决定在2025年11月29日至2026年1月31日期间，即使再次触发向下修正条款亦不提出修正方案[8] 可转债发行与转股价格历史调整 - 公司于2020年公开发行总额为42,000万元（即4.2亿元）的可转换公司债券，并于2020年12月24日在深交所上市交易[9][10] - 可转债初始转股价格经过多次调整：因年度权益分派，从25.43元/股逐步调整至25.03元/股[12][13][14] - 2024年11月，公司董事会决议将转股价格由25.03元/股向下修正为18.00元/股[14] - 2025年7月，因2024年年度权益分派，转股价格由18.00元/股调整为17.90元/股[14]