两家全资子公司拟开展融资租赁业务暨提供关联担保的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为福 建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称"国航远洋"、"发行人" 或"公司"）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司 持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，对国航远洋两家全资子公司拟开展融资租赁业务暨提供关联担保事项进 行了审慎核查，核查情况如下： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 公司全资子公司上海国电海运有限公司（以下简称"上海国电"）和国航远 洋海运（天津）有限公司（以下简称"国航远洋天津"）拟分别和民生金融租赁 股份有限公司下属的民生航昌（天津）航运租赁有限公司（以下简称"民生航 昌"）开展融资租赁业务，标的物为"国远 26""国远 28""国远 32"三艘船 舶，具体情况如下： （1）上海国电以"国远 26"为标的物拟和民生航昌开展融资租赁业务，租赁 本金为人民币 8800 万 ...

股东大会信息 - 公司于2024年12月30日发出2025年第一次临时股东大会会议通知[1] - 网络投票时间为2025年1月14 - 15日15:00，现场会议于1月15日15:00在上海召开[2] 表决情况 - 参与表决股东10人，代表股份261,095,070股，占比47.0096%[3] - 《关于预计2025年度为开展融资工作提供担保额度的议案》同意率99.9996%[4] - 中小投资者表决同意率99.5472%[4]

会议信息 - 监事会会议于2025年1月15日在上海公司会议室召开[5] - 2025年1月5日以通讯及邮件方式发出会议通知[5] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 议案审议 - 两项员工持股相关议案因关联监事回避、非关联监事不足半数，直接提交股东大会审议[6]

会议基本信息 - 2025年第二次临时股东大会，召集人为董事会[1] - 采用现场和网络投票结合，重复表决以首次结果为准[5] 时间地点 - 现场会议2025年2月10日15：00召开[7] - 网络投票2月9日15:00 - 2月10日15:00[7] - 股权登记日为2025年2月5日[8] - 会议地点为上海吴淞路218号16层会议室[10] 审议议案 - 审议2025年员工持股计划草案等议案[11] 登记相关 - 登记分个人和法人股东，2月6日9:00 - 12:00登记[14] - 登记地点为上海吴淞路218号15层会议室[14] 其他 - 议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决[13] - 联系电话021 - 63571186，传真021 - 63576988[15] - 与会股东食宿、交通费用自理[15]

员工持股计划 - 编制《2025年员工持股计划（草案）》程序合法有效[1] - 计划制定及内容合规，无损害公司及股东利益情形[2] - 拟参加对象主体资格合法有效[2] - 实施利于改善公司治理，监事会认为不损害股东利益[3] - 监事会同意提交股东大会审议[3]

公司动态 - 2025年1月6日公司收到北交所《受理通知书》[1] - 公司向特定对象发行股票申请获北交所受理[1] - 发行需通过北交所审核并获证监会同意注册，结果和时间不确定[1]

公司基本信息 - 公司为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司，2006年更名，由5名发起人发起设立[6][17][30] - 公司注册资本为55,540.7453万元[16] - 公司经营范围包括国际船舶普通货物运输等，已取得相关许可证并备案[42] 业绩数据 - 2022年、2023年和2024年1 - 9月公司营业收入分别为1,158,385,491.59元、890,804,261.56元和680,093,942.35元[22] - 2022年度、2023年度和2024年1 - 9月主营业务收入分别为11.37亿元、8.64亿元、6.49亿元，占当期营业收入的98.12%、96.94%、95.44%[44] 股权结构 - 截至2024年12月20日，王炎平持股比例31.7197%，持股总数176,173,843股；张轶持股比例14.4074%，持股总数80,020,000股等[36] - 2022年1月1日至今，王炎平、张轶、王鹏为实际控制人且未发生变更[38] 公司运营 - 公司于中国香港拥有13家子（孙）公司，于印度尼西亚拥有1家子公司[43] - 上海船管平潭分公司于2024年12月25日重新签订租赁合同，租赁期限为2025年1月1日至2025年12月31日[50][51] 合规情况 - 公司部分子公司报告期内因环保、海事交通管理违规受行政处罚，不构成重大违法[23][68][69] - 公司因报告期内外不合规事项被采取责令改正等监管措施，已整改[24][47][55][58][59][61] 发行情况 - 本次发行为2024年度向特定对象发行股票，每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[6][19] - 本次募股资金用于低碳智能船舶购置项目（102300万元）和补充流动资金（2000万元），合计104300万元[73] - 公司符合本次发行条件，尚需北交所审核和证监会注册[85]

公司基本信息 - 公司注册资本为555,407,453元人民币[8] - 公司2001年04月16日成立股份公司[8] - 公司股票代码为833171，上市于北京证券交易所[8] - 公司拥有自营干散货船舶23艘[10] - 公司系多个行业组织重要成员[10] 业务情况 - 公司以航运业务为主，涵盖国际远洋、国内沿海和长江中下游航线干散货运输，辅以船舶管理、商品贸易等业务[9] - 公司客户涵盖多领域，与国家能源集团等建立稳定合作关系[9] - 航运业务按航线分内外贸运输，按船舶属性分自营和外租船舶运输[11] 业绩数据 - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度营业收入分别为68,009.39万元、89,080.43万元、115,838.55万元[15][18] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度净利润分别为8,155.91万元、228.95万元、18,814.40万元[15] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度毛利率分别为20.27%、11.35%、24.22%[18] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度加权平均净资产收益率分别为5.89%、0.18%、23.72%[18] - 2024年9月30日、2023年12月31日、2022年12月31日总资产分别为360,679.95万元、225,878.85万元、257,984.76万元[13][18] - 2024年9月30日、2023年12月31日、2022年12月31日总负债分别为217,227.70万元、90,613.50万元、115,870.22万元[13][18] - 2024年9月30日、2023年12月31日、2022年12月31日资产负债率分别为60.23%、40.12%、44.91%[18] 发行情况 - 本次发行股票数量不超过95,000,000股，占截至2024年9月30日公司已发行股份总数的17.10%[39] - 本次发行拟募集资金总额不超过46,000.00万元[40] - 低碳智能船舶购置项目投资总额102,300.00万元，拟投入募集资金44,000.00万元[42] - 补充流动资金项目投资总额2,000.00万元，拟投入募集资金2,000.00万元[42] - 本次向特定对象发行股票，种类为境内上市人民币普通股，每股面值1元[34] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[37][77] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[44][79] - 本次发行股票将在北京证券交易所上市交易[45] - 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[48] 风险提示 - 公司面临行业周期性波动、经营业绩波动、行业竞争等风险[20][21][22] - 公司存在市场竞争、船舶安全运营、客户集中度较高等风险[23][24][26] 时间节点 - 2024年6月27日，公司董事会和监事会审议通过向特定对象发行股票相关议案[64] - 2024年7月16日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过发行相关议案[64] - 2024年11月5日，公司董事会和监事会审议通过调整发行方案相关议案[64] - 2024年11月21日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过本次发行相关议案[65] 其他 - 徐朝阳有15年以上证券投行从业经验[51] - 截至2024年9月30日，保荐机构自营等账户未持有发行人相关股份[56] - 截至2024年9月30日，发行人相关方未持有保荐机构相关股份[57] - 保荐机构对发行人持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度[81] - 兴业证券认为公司本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规定[84] - 兴业证券同意作为公司本次向特定对象发行股票的保荐机构并承担保荐责任[84] - 公司本次发行尚需北交所审核通过并获中国证监会同意注册[65] - 公司本次发行股票为人民币普通股，发行条件和价格相同[68]

业绩总结 - 公司2022年度营业收入为115,838.55万元，主要由航运业务收入构成[5] - 2022年度关联方收入为44,933.27万元，占总收入比为38.79%[6] - 2022年末少数股东权益为535,280,197.63元[20] - 2022年末资本公积为530,704,524.29元，2021年末为106,424,326.66元[23] - 2022年末盈余公积为87,278,171.52元，2021年末为61,372,652.01元[20][23] - 2022年末未分配利润为286,033,805.01元，2021年末为52,884,129.40元[23] - 2022年末负债合计1,004,825,711.09元，2021年末为1,511,286,972.30元[23] - 2022年末股东权益合计1,449,863,177.24元，2021年末为655,527,784.49元[23] - 2022年末股本为555,407,453.00元，2021年末为444,407,453.00元[20][23] 股本变动 - 公司2001年初始注册资本及股本为1806万元[28] - 2002年增资后股本变更为5351万元[29] - 截至2021年12月31日，累计发行股本总数44,440.7453万股，注册资本44,440.7453万元[29] - 2022年向不特定合格投资者公开发行111,000,000.00股，募集资金总额57,720.00万元，增资后股本变更为55,540.7453万元[29] 财务数据 - 库存现金年末余额为3,273.36元，年初余额为2,996.58元[156] - 银行存款年末余额为706,721,316.58元，年初余额为219,343,011.58元[156] - 应收票据账面余额年末为534,389.00元，坏账准备为26,719.45元，计提比例5%，账面价值为507,669.55元[157] - 应收账款年末账面余额为85,381,500.81元，坏账准备为4,277,746.47元，计提比例5%，账面价值为81,103,754.34元[159] - 预付账款年末余额2,703,140.48元，1年以内占比74.14%，1至2年占比24.52%，3年以上占比1.34%[162] - 其他应收款年末余额9,414,222.66元，年初余额5,685,692.47元[162] - 存货跌价准备及合同履约成本减值准备年末余额为19,789,001.59美元，年初余额为42,220,607.64美元[166][167] - 固定资产年末账面价值为790,279,750.55美元，年初账面价值为841,519,439.21美元[170] - 软件年末账面价值为2,809,059.71，年初为2,081,228.08[175] - 抵押借款年末余额220,100,000.00，年初为256,000,000.00；保证借款年末10,000,000.00，年初10,500,000.00[176] - 短期薪酬年末余额25,962,377.59[178] - 企业所得税年末余额5,655,646.46[179] - 一年内到期的租赁负债年末余额162,505,641.57[180][181] - 长期借款抵押信贷年末余额351,495,803.44[180] - 租赁负债年末余额278,075,274.17[181] - 政府补助年末余额67,919,663.36[182] - 售后回租年末余额19,761,682.91[182] 经营数据 - 主营业务本年收入1,136,614,173.64元，成本862,353,978.52元；上年收入1,410,906,359.41元，成本975,585,131.38元[189] - 各项税费本年合计4,657,462.80元，上年合计3,794,702.69元[189] - 职工薪酬等费用本年合计12,863,087.13元，上年合计10,706,944.55元[190] - 水电费本年发生额为94,141.12，上年为107,425.92，费用合计本年为62,701,361.76，上年为64,407,156.98[191] - 利息支出本年为57,998,882.80，上年为79,492,498.65，财务费用合计本年为55,454,645.20，上年为81,377,701.80[191] - 政府补助合计本年为8,449,463.97，上年为6,838,852.96[191] - 权益法核算的长期股权投资收益本年为74,109,225.84，上年为142,508,143.27，投资收益合计本年为76,827,581.00，上年为142,508,143.27[192] - 应收账款等坏账损失合计本年为 - 2,309,035.99，上年为2,099,304.56[192] - 保险赔款等非经常性损益收入合计本年为759,117.85，上年为1,426,980.52[193] - 对外捐赠等非经常性损益支出合计本年为688,268.34，上年为185,831.00[194] - 当期所得税费用本年为45,411,607.46，上年为23,962,511.17，所得税费用合计本年为39,732,566.19，上年为63,030,647.25[194][195] - 支付其他与经营活动有关的现金合计本年为32,344,865.31，上年为33,691,008.03[197] - 支付其他与筹资活动有关的现金合计本年为273,000,498.16，上年为223,011,782.27[197] - 经营活动产生的现金流量净额本年为364,964,373.02，上年为617,874,242.20[198] - 现金的年末余额为706,739,662.73，年初余额为219,358,982.41[198] - 现金及现金等价物净增加额本年为487,380,680.32，上年为123,978,499.29[198]

发行情况 - 本次向特定对象发行股票数量不超95,000,000股，按2024年9月30日已发行股份总数测算占比17.10%[11] - 发行募集资金总额不超46,000.00万元，扣除费用后用于补充流动资金2,000.00万元和低碳智能船舶购置项目44,000.00万元[11][12] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 发行相关事项已通过董事会及股东大会审议，尚需北交所审核及中国证监会同意注册[9] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[12] 股权结构 - 公司发行前总股本为555,407,453股[22] - 截至2024年9月30日，无限售股份总数286,938,449股，占比51.66%；有限售条件股份总数268,469,004股，占比48.34%[23] - 截至募集说明书签署日，王炎平直接持股176,173,843股，比例31.72%，间接控制10,003,100股，占比1.8%[25] - 张轶持股80,020,000股，占比14.41%；王鹏间接控制34,493,247股，占比6.21%[25] - 王炎平、张轶和王鹏合计直接和间接控制300,690,190股，占比54.14%[25] - 本次发行前前十名股东合计持股34,121.15万股，占比61.44%[32] 业务情况 - 公司所属行业为“G55水上运输业”下的“G552水上货物运输”[33] - 主营业务为国际远洋、国内沿海及长江中下游的干散货运输业务[22] - 拥有自营干散货运输船舶23艘，总运力达160余万吨，运力规模在国内干散货航运业排名靠前[68] - 与国家能源集团、TRAFIGURA、RIO TINTO等客户建立稳定合作关系[72] - 坚持“以开发和维护大宗客户为主，适当发展中小客户”的客户开发模式[72] 市场数据 - 2022年海运占全球贸易量比重达80%以上，全球海运贸易量同比下滑0.4%至120.27亿吨，干散货海运贸易量同比下滑2.9%[43] - 2023年全球海运贸易量增长约3%至124亿吨，预计2024 - 2028年复合增长率为2.2%[43][45] - 2024年9月末中国航运景气指数为112.23点，进入相对景气区间[46] - 2023年中国水上运输业固定投资完成额同比增长22%[47] - 2023年全球干散货海运贸易量达55.08亿吨，同比扩张3.9%，吨海里需求增速扩张至5.2%[49] 前次募集资金使用 - 2022年11月15日，公司向不特定合格投资者公开发行股票11,100.00万股，实际募集资金总额为57,720.00万元，净额为53,528.02万元[141] - 截至2024年10月31日，募集资金专户余额为3,614,105.35元[143] - 截至2024年10月31日，前次募集资金累计使用51,902.93万元，占前次募集资金净额的比例为96.96%[145][146] - 干散货船舶购置项目使用募集资金479,184,000.00元[143] - 补充流动资金使用募集资金39,845,264.77元[143] 未来展望 - 2023 - 2025年间全球铁矿、谷物运输量预计提升3%[175][182] - 2024和2025年全球干散货运输运量需求预计分别增长1%和1.5%[175][182] - 2024年各货种贸易量增速预计保持在2%左右[176] - 2024年世界商品贸易增速将达2.60%，2025年将达3.3%[182] - 2024年国际干散货海运需求有望增长2.0%至56.38亿吨[183] 新项目计划 - 低碳智能船舶购置项目计划购置2艘巴拿马型和2艘超灵便型干散货运输船舶，预计建设周期2年[167] - 低碳智能船舶购置项目总投资102300万元，拟使用募集资金44000万元，建设投资占比96.37%，建设期利息占比3.12%，铺底流动资金占比0.51%[169] - 低碳智能船舶购置项目实施主体为公司及（或）其全资子公司，实施地点综合考虑选定造船厂[170]