证券代码：833943 证券简称：优机股份 公告编号：2025-019 本次交易不构成关联交易。 四川优机实业股份有限公司 对外投资设立全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 根据公司战略布局和业务发展需要，公司拟设立全资子公司四川优机国际 贸易有限公司（公司名称以市场监督管理部门核准登记为准），注册资本 200 万元，公司拟以现金认缴出资，持股比例为 100%。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次对外投资系新 设子公司，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 （四）决策与审议程序 公司于 2025 年 2 月 21 日召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于 对外投资设立全资子公司的议案》，议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案不涉及关联交易、无需回避表决；本次投资在董事会审批权限 内，无需提交公司股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审 ...

股东分红规划 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] 利润分配规则 - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[4] - 优先现金分红，有条件每年至少分一次，可中期分配[5] 现金分红条件及比例 - 满足条件单一年度现金分配不少于可分配利润10%，三年累计不少于年均30%[6] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[8] 其他规定 - 股东大会决议后，董事会2个月内完成派发[10] - 遇特殊情况可调整政策，经多环节通过[12]

募集资金情况 - 2022年6月13日发行1150万股，募资8050万元，净额6553.12万元[3] - 2022年7月23日增发145.34万股，募资1017.36万元，净额915.61万元[4] - 两次发行合计募资9067.36万元，净额7468.73万元[4] 资金使用与结余 - 截至2024年9月30日，累计使用募资6630.17万元，含置换2170万元[7] - 截至2024年9月30日，利息净额9.65万元，未使用余额814.72万元[7] - 2022 - 2024年1 - 9月分别使用募资5303.10万元、1287.08万元、40.00万元[22] 项目投资情况 - 航空零部件智能制造基地项目专户累计使用5670.96万元后结项[11] - 航空零部件智能制造基地项目承诺投资5289.62万元，实际5260.40万元[22] - 研发中心升级建设项目承诺投资2179.10万元，实际1369.78万元[22] 其他事项 - 2023年12月误转2.2万元，2024年4月纠正[19] - 前次募资项目实际投资与承诺无差异，无认购股份情况[17][18]

公司信息 - 公司证券代码为833943，简称为优机股份[1] 会议决策 - 2025年2月21日召开董事会和监事会会议[2] - 会议审议通过向特定对象发行可转债议案[2] 公司承诺 - 不存在向发行对象保底保收益或变相承诺情形[2] - 不存在向发行对象提供财务资助或补偿情形[2]

募集资金情况 - 2022年6月13日发行1150.00万股，募集资金80500000.00元，净额65531176.13元[10] - 2022年7月23日增发145.3368万股，募集资金10173576.00元，净额9156081.29元[11] - 两次发行合计募集资金90673576.00元，净额合计74687257.42元[11] - 截至2024年9月30日，募集资金总金额9067.36万元，净额7468.73万元，专户余额814.72万元[14] 资金使用情况 - 截至2024年4月18日，“航空零部件智能制造基地建设项目”累计使用56709622.31元，结余334773.05元[18] - 2024年5月21日，农行专户余额334883.45元，转入基本户并销户[18] - 截至2022年6月24日，以自有资金预先投入2169950.68元，置换金额25104835.74元[20] - 截至2024年9月30日，累计使用6630.18万元，含置换2169.995068万元[22][26] - 2022年度使用5303.10万元，2023年度使用1287.08万元，2024年1 - 9月使用占比40.00%[26] 项目投资情况 - 航空零部件智能制造基地建设项目承诺投资5289.62万元，实际投资5260.40万元，差额29.22万元[26] - 研发中心升级建设项目承诺投资2179.10万元，实际投资1369.78万元，差额809.32万元[26] - 募集资金投资项目承诺总额7468.72万元，累计使用6630.18万元[26] 其他情况 - 公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况[19] - 截止2024年9月30日，不存在前次闲置募集资金使用情况[21] - 大信会计师认为专项报告符合规定，公允反映情况[5] - 截至2024年9月30日，利息收入净额9.653243万元[22] - 募集资金投资项目不单独核算效益[30]

可转债发行 - 拟向特定对象发行可转债，募资不超12000万元[4][10] - 每张面值100元，按面值发行[16] - 票面利率竞价确定[17] - 初始转股价格有规定，情况变动会调整[18][19][20] - 发行对象为特定自然人等，需有风险承担能力和资金实力[13][14] 发行目的与资金用途 - 目的为突破产能瓶颈和优化产品结构[4][6] - 资金用于阀门智能柔性生产线及高端铸造改扩建项目[10] 业绩数据 - 2021 - 2023年归母净利润分别为4117.73万、6339.39万、7462.54万元[23] - 三年平均可分配利润为5973.22万元[23] 决议要求 - 股东大会决议须经出席股东所持表决权三分之二以上通过[37]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于3月10日13:00召开，网络投票时间为3月9日15:00 - 3月10日15:00[3] - 股权登记日为2025年3月6日[5] - 会议登记时间为2025年3月7日13:00 - 16:00，地点为公司会议室[33] - 会议联系方式为米霞，联系电话028 - 63177505[33] 融资授信与可转债发行 - 公司拟提请授权董事会批准2025年总额不超3.5亿元的对外融资授信方案[6] - 公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件，发行总额不超12000万元，拟发行数量不超120万张[6][8] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限为发行之日起六年[8][9] - 可转债初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的120%[11] - 本次发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，审核通过并注册则延长至发行完成日[18] 项目投资 - 阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目投资金额7060.15万元，拟投入募集资金7000万元[25] - 高端铸造及加工改扩建项目投资金额5074.27万元，拟投入募集资金5000万元[25] 其他事项 - 公司制定《可转换公司债券持有人会议规则》保护可转债持有人权利，决议对全体持有人具有约束力[22] - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》，具体内容见公告编号2025 - 018[32] - 议案（二）、(三)、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）为特别决议议案，对中小投资者单独计票[32][33]

可转债发行 - 向特定对象发行可转换公司债券发行总额不超过12000万元，拟发行数量不超过120万张[5] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年[5][6] - 采用每年付息一次，到期归还本金和支付最后一年利息[6] - 转股期自发行结束之日满六个月后的第一个转让日起至到期日止[8] - 初始转股价格不低于认购邀请书发出前相关均价的120%等[8] - 转股数量计算方式及不足一股的处理方式[12] - 期满后五个转让日内赎回全部未转股债券，赎回价格协商确定[13] - 转股期内特定条件下公司有权赎回部分或全部未转股可转债[13][14] - 可转债存续期内特定情形持有人可回售债券给公司[14][15] - 发行决议有效期为股东大会审议通过方案之日起12个月等[17] - 定向发行可转债无限售安排，转股股票18个月内不得转让[17] 资金运用 - 阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目投资7060.15万元，拟投入募集资金7000万元[23] - 高端铸造及加工改扩建项目投资5074.27万元，拟投入募集资金5000万元[23] 其他事项 - 各议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[24][25][26][27][28][29][30][31] - 《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》无需提交股东大会审议，其余议案尚需提交[28][24][25][26][27][30][31] - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》[30] - 公司编制多份与可转债发行相关报告[24][26]

发行条件与合规 - 公司符合向特定对象发行可转债要求，具备发行条件[3] - 发行方案及报告符合规定，不损害股东权益[4] - 前次募资使用报告真实完整，管理合规[5] 资金管理与安排 - 本次募资使用合规，项目前景效益好[4] - 设立专用账户，实行专户专储、专款专用[5] 决策流程与结果 - 监事会同意本次发行相关事项及安排[6] - 发行需经股东大会审议、北交所审核及证监会注册[6]

融资与投资 - 公司拟提请股东大会授权2025年不超3.5亿元对外融资授信方案[3][4] - 公司拟对外投资设立全资子公司[4] 可转债发行 - 公司确认符合向特定对象发行不超12000万元可转换公司债券条件，拟发行不超120万张[5][6][7] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年，每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[7][8] - 转股期自发行结束之日满六个月后第一个转让日起至到期日止，初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价的120%[10] - 存续期不设置转股价格修正条款，转股数量计算方式为Q=V/P，不足一股的余额五个交易日内现金兑付[13] - 到期后五个转让日内赎回全部未转股可转债，赎回价格协商确定[13] - 转股期内特定条件下公司有权赎回，未转股余额不足3000万元时公司有权赎回[14] - 可转换公司债券存续期内特定情形持有人有一次回售权利，最后一个计息年度特定条件下持有人有权回售[14][16] - 本次发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，审核通过并注册则延长至发行完成日[17] - 定向发行可转债无限售安排，转股后股票18个月内不得转让[18] - 可转债标的股票终止上市，未回售的视同普通债券偿付本息[19] 资金用途与管理 - 可转债募集资金拟用于阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目（7000万元）和高端铸造及加工改扩建项目（5000万元）[22][23] - 募集资金扣除发行费用后净额不足部分由公司自筹解决，到位前公司将先行投入并置换[23] - 董事会或授权主体可根据实际情况调整募集资金投入金额[24] 议案表决 - 多项议案表决结果均为同意9票、反对0票、弃权0票，部分需提交股东大会审议[24][25][26][27] 股东回报 - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》[35]