会议情况 - 浙商证券第四届董事会第三十四次会议于2025年8月21日召开[7] 议案审议 - 《2025年半年度报告》等多项议案审议通过，部分需提交股东大会[7][8][13] 其他事项 - 会议听取《浙商证券2025年上半年度风险控制监管指标执行情况报告》[13]

核心交易 - 浙江沪杭甬拟通过换股方式吸收合并镇洋发展 [1] 浙江沪杭甬财务表现 - 公司主营高速公路投资及运营 26年来累计现金派息超过320亿元人民币 为IPO募资额的8倍有余 [2] - 近五年年度现金分红从2020年15.41亿元稳步提升至2024年23.07亿元 [2] - 过去两年净资产收益率始终不低于10% 2023年营业收入169.65亿元 归母净利润52.24亿元 [2] - 2024年营业收入180.65亿元 同比增长6.48% 归母净利润55.02亿元 增幅5.32% [2] 镇洋发展财务表现 - 2024年营业收入28.99亿元 归母净利润1.91亿元 同比下降23.21% [3] 市场反应与历史案例 - 公告发布次日股价下跌 市场担忧合并可能摊薄整体利润 [3] - 类似案例中国能建2020年吸收合并葛洲坝 消息初期股价承压 但合并后竞争力与估值明显提升 [3] - 中航电子2022年吸收合并中航机电案例中 市场初期担忧盈利摊薄 但后续股价回升并创新高 [3] 战略意义与长期影响 - 交易将形成"A+H"双平台架构 提升A股估值水平并拓宽融资渠道 [4] - 为高速公路建设、并购及多元投资提供更大灵活性 [4] - 内资股东有望获得估值重估 H股股东继续享受持续分红与稳健经营 [4] - 交易是战略升级举措 有望巩固行业领先地位并创造持久回报 [4]

重大资产重组方案 - 浙江沪杭甬拟通过发行A股股票换股吸收合并镇洋发展 [1][2] - 镇洋发展股票及可转债自8月20日起停牌不超过10个交易日 [3] - 消息公布前一日（8月19日）镇洋发展股价涨停，市值达68亿元 [4] 交易双方背景 - 浙江沪杭甬主营高速公路投资运营，拥有沪杭甬高速等9条公路资产，为港股上市公司 [7] - 镇洋发展主营氯碱化工产品，2021年11月登陆上交所，控股股东同为浙江省交通集团 [7] - 浙江沪杭甬2022-2024年归母净利润稳定在52-55亿元，镇洋发展同期净利润从3.8亿元下滑至1.91亿元 [8][10] 财务表现对比 - 镇洋发展2024年营收28.99亿元（同比+37.1%），但净利润1.91亿元（同比-23.21%） [8] - 2025年上半年净利润预减50.41%-57.89%至4500-5300万元，主因产品价格下行 [8][9] - 吸收合并后上市公司业绩将显著改善，浙江沪杭甬将实现"A+H"双上市平台 [11] 行业动态与政策 - 2025年已发生国泰君安吸收合并海通证券案例，中国船舶合并中国重工等项目推进中 [13] - 证监会2024年5月修订《重组办法》，明确吸收合并锁定期规则（控股股东锁6个月，其他股东不设限） [15][16] - 港股吸收合并A股案例罕见，此前中国能源建设2021年换股合并葛洲坝并实现A股上市 [16]

公司可转换债券转换 - 浙江沪杭甬于2025年8月20日因可转换债券转换发行2623万股股份 [1]

公司资本运作 - 浙江沪杭甬于2025年8月20日因可转换债券转换发行2623万股股份 [1]

债券转换情况 - 公司已转换本金总额20万欧元的债券 转换价为每股H股6.29港元 占债券初始本金总额0.09% [1] - 公司已转换本金总额2070万欧元的债券 转换价为每股H股5.84港元 占债券初始本金总额9.00% [1] - 其中1610万欧元债券于2025年8月20日完成转换 [1] 股权变动影响 - 因债券转换新发行3402.69万股H股 占转换前已发行H股总数19.87亿股的1.71% [1] - 新发行股份占转换后已发行H股总数20.13亿股的1.69% [1] - 未赎回债券本金总额650万欧元 占债券初始本金总额2.83% [1] 潜在股权稀释 - 未赎回债券若全部转换 将最多发行1058.98万股H股 [1] - 潜在新发行股份占当前已发行H股总数20.13亿股的0.53% [1] - 转换价格维持每股H股5.84港元 可根据条件调整 [1]

债券转换情况 - 公司已转换本金总额20万欧元的债券 转换价为每股H股6.29港元 占债券初始本金总额0.09% [1] - 公司另转换本金总额2070万欧元的债券 转换价为每股H股5.84港元 占初始本金总额9% 其中1610万欧元债券于2025年8月20日完成转换 [1] 股权变动影响 - 通过债券转换共发行3402.69万股H股 占转换前已发行H股总数19.87亿股的1.71% [1] - 转换后公司已发行H股总数增至20.13亿股 新增股份占比1.69% [1] 未转换债券状况 - 剩余未赎回债券本金总额650万欧元 占债券初始本金总额2.83% [1] - 若剩余债券全部转换 按每股5.84港元转换价计算 最多将发行1058.98万股H股 占当前已发行H股总数20.13亿股的0.53% [1]

FF305 翌日披露報表 (股份發行人 ── 已發行股份或庫存股份變動、股份購回及/或在場内出售庫存股份) 表格類別： 股票 狀態： 新提交 公司名稱： 浙江滬杭甬高速公路股份有限公司 呈交日期： 2025年8月20日 如上市發行人的已發行股份或庫存股份出現變動而須根據《香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）證券上市規則》(「《主板上市規則》」)第13.25A條 / 《香港聯合交易所有限公司GEM證券 上市規則》(「《GEM上市規則》」)第17.27A條作出披露，必須填妥第一章節 。 | 第一章節 | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 H | | 於香港聯交所上市 | 是 | | | | 證券代號 (如上市) | 00576 | 說明 H股 | | | | | | | A. 已發行股份或庫存股份變動 | | | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）變動 | | 庫存股份變動 | | | | | 事件 | | 已發行股份（不包括庫存股份）數 目 | ...

债券发行与转换 - 公司发行2.3亿欧元2026年到期零息可转换债券[3] - 已按6.29港元/股转换20万欧元债券，占比0.09%[6] - 已按5.84港元/股转换2070万欧元债券，占比9.00%[6] 股份发行与占比 - 已发行并入账缴足H股34026865股，转换前占比1.71%[6] - 已发行并入账缴足H股转换后占比1.69%[6] 未赎回情况 - 余下未赎回债券本金650万欧元，占比2.83%[7] - 未赎回债券转股最多发行10589768股H股，占比0.53%[7] 转换权与后续 - 债券持有人可在2025年8月29日下午三时前行使转换权[7] - 公司将适时公告债券后续赎回或注销情况[7]

交易概述 - 浙江沪杭甬计划以换股方式吸收合并镇洋发展 实现"A+H"上市平台构建 [2][3][6] - 交易由控股股东浙江交通集团推动 其分别持有浙江沪杭甬66.98%和镇洋发展55.62%股份 [5] - 交易细节尚未披露 镇洋发展股票及可转债自8月20日起停牌不超过10个交易日 [4] 交易动机 - 通过换股合并规避H股公司回归A股的复杂流程 更易获得监管及投资者认可 [5] - 利用A股更高估值提升整体市值 浙江沪杭甬港股市盈率仅7.4倍 而镇洋发展A股市盈率达51.06倍 [5] - 浙江沪杭甬旨在增强综合实力 打造双主业跨界经营平台 [6][7] 公司业务与财务表现 - 浙江沪杭甬主营高速公路投资开发与经营 旗下拥有9条高速公路 同时控股浙商证券拓展证券业务 市值约450亿港元 [9] - 镇洋发展主营氯碱化工产品 包括烧碱、液氯等 市值仅67亿元 [9] - 镇洋发展业绩持续承压 归母净利润从2021年4.96亿元降至2024年1.91亿元 2025年上半年预计同比下滑50.41%至57.89% [9] - 镇洋发展PVC类产品毛利率为-9.54% 氯碱类产品毛利率28.57% [10] 市场反应 - 公告后镇洋发展股价单日涨停涨幅10% 收报15.29元/股 主力资金从净流出523.12万元逆转为净流入9245.57万元 [8][11] - 浙江沪杭甬股价连续下跌 累计跌幅约4.8% 反映市场对跨界整合及估值合理性的担忧 [8][10] 潜在运作路径 - 参考2020年中国能源建设合并葛洲坝案例 合并后浙江沪杭甬将承接镇洋发展全部资产及业务 新增氯碱产品线 [7] - 交易需履行内部决策及监管批准 存在不确定性 [7]