公司财务表现 - 2025年上半年营业收入达418.35亿元，同比增长1.93%，利润总额30.90亿元，同比下降4.30% [2][6] - 归属于股东的净利润未披露具体数值，但经营活动现金流净额同比下降66.79%至-33.97亿元，主要因货款回收下降及采购支付增加 [2][13] - 基本每股收益1.548元/股，同比下降1.31%，加权平均净资产收益率6.77%，同比减少0.27个百分点 [3] 业务板块分析 - 大健康板块收入70.23亿元，同比增长7.42%，毛利率提升1.69个百分点至44.67%，主要受益于王老吉凉茶渠道拓展及新品营销 [16] - 大南药板块收入52.41亿元，同比下降15.23%，中成药收入降幅达20.12%，化学药收入下降5.85% [16] - 大商业板块收入290.00亿元，同比增长4.25%，但毛利率微降0.26个百分点至6.13% [16] 战略举措与投资 - 完成对采善堂的收购，老字号品牌增至13个，并推进白云山汉方混改及白云山生物增资3亿元 [11] - 国际化合作加速，王老吉推出双标识国际罐，进入沙特、马来西亚市场，并与韩国农心等达成战略合作 [9] - 研发投入2.85亿元，同比下降27.06%，但获得药品注册批件15项及省级以上科技奖项8项 [10] 资本运作与股东回报 - 拟派发中期现金红利每股0.40元，合计6.50亿元，2024年全年分红达13.01亿元，占净利润比例未披露 [1][11] - 控股子公司广州医药成功在新三板挂牌，并通过应收账款资产支持专项计划融资25.09亿元 [28][29] - 前两大股东广药集团（持股45.04%）和HKSCC Nominees（持股13.52%）未披露股份变动 [3] 运营与风险管理 - 存货周转天数64.08天，同比减少6.54天，应收账款周转天数68.24天，微降0.33天 [16][18] - 资产负债率51.70%，较2024年末下降2.06个百分点，银行借款增加20.11亿元至152.71亿元 [18][23] - 2025年资本开支预算20.20亿元，上半年已支出6.49亿元，主要用于生产基地及数字化建设 [19]

董事会决议公告 - 公司第九届董事会第二十八次会议于2025年8月15日在广州召开，应出席董事9人，实际出席9人，其中3名独立董事通过通讯方式参会[1] - 会议审议通过了2025年半年度报告及摘要、半年度财务报告、中期利润分配方案等8项议案，所有议案均获全票通过[1][2][3] - 会议通过了2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告[2] 公司治理变更 - 公司拟修订公司章程相关条款并取消监事会，该议案需提交股东大会审议[2] - 公司拟修订股东大会议事规则和董事会议事规则相关条款，两项议案均需提交股东大会审议[3] - 公司提名陈杰辉为第九届董事会执行董事候选人，该提名已获董事会提名与薪酬委员会审议通过，需提交股东大会审议[3] 后续安排 - 公司董事会审议通过了关于召开2025年第二次临时股东大会的议案[4] - 公司章程修订、议事规则修订及执行董事提名等议案将提交2025年第二次临时股东大会审议[4]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款进行修订，主要调整内容包括将股东大会议事规则更名为股东会议事规则、删除监事会相关章节、将董事会审核委员会更名为董事会审计委员会等 [1][2] - 修订依据为2024年7月1日生效的《公司法》、中国证监会发布的配套制度规则及《上市公司章程指引》(2025年修订)等相关法律法规 [1][2] - 修订后的制度进一步明确股东会、董事会决策权限及范围，优化各董事会专门委员会职责，并调整相关条款表述 [2] 监事会取消 - 公司决定取消监事会设置，《公司法》规定的监事会职权将由董事会审计委员会行使 [2][3] - 取消监事会是为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，符合《公司法》《章程指引》等法律法规要求 [2][3] - 现任监事将自股东大会审议通过该事项之日起解任，在此之前仍将履行监督职能 [3] 股东权利与义务 - 股东享有依法请求召开股东会、查阅公司资料、按持股比例领取股利等权利 [6][7][8] - 股东承担遵守法律法规和公司章程、依认购股份缴纳股款、不滥用股东权利等义务 [9] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿和会计凭证 [10] 股东会职权 - 股东会职权包括选举更换董事、审议利润分配方案、决定公司合并分立等重大事项 [11][12] - 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [12] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决 [13] 公司治理结构 - 公司明确控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用控制权损害公司利益 [14] - 控股股东转让股份需遵守法律法规关于股份转让的限制性规定及其承诺 [15] - 公司强调董事会、股东等相关方对股东会决议效力存在争议时应及时提起诉讼 [16]

监事会会议决议 - 第九届监事会第十四次会议于2025年8月15日在广州召开，应出席监事3人，实际出席3人，其中简惠东以通讯方式参会[1] - 会议审议通过三项议案：2025年半年度报告及摘要、2025年中期利润分配方案、2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告[1] - 三项议案表决结果均为3票同意，0票反对或弃权[1] 公司治理程序 - 会议通知于2025年8月4日通过书面及电邮方式发出，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] - 监事会主席刘漤主持会议，会议地点为公司位于广州市荔湾区沙面北街45号的会议室[1]

利润分配方案 - 每股派发现金红利人民币0.40元（含税）[1] - 以2025年6月30日总股本1,625,790,949股为基数，合计拟派发现金红利人民币650,316,379.60元（含税）[1] - 母公司报表中期末未分配利润为人民币7,568,559,146.29元[1] - 若已发行股份总数发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例[1] 决策程序 - 2024年年度股东大会于2025年6月3日审议通过《2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划的议案》，授权董事会制定并实施2025年中期分红方案[2] - 第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第十四次会议于2025年8月15日审议通过《2025年中期利润分配方案》[2] - 本次方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和股东回报规划[2]

董事会组成及职责 - 董事会由10名非职工代表董事和1名职工代表董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人、副董事长1至2人 [37] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制定利润分配方案、聘任高管等38项核心职能 [38] - 董事会下设战略发展与投资、审计、提名与薪酬、预算等专门委员会，审计委员会成员需包含会计专业人士且独立董事过半 [47] 董事任职规范 - 董事可为自然人且无需持股，但需符合法律及交易所规定，禁止情形包括失信被执行人、市场禁入期人员等 [2][3] - 董事任期3年可连任，非职工代表董事由股东会选举，职工代表董事由职工民主选举产生 [4] - 董事需履行忠实义务（如禁止侵占资产、利益输送等8项）和勤勉义务（如审慎决策、公平对待股东等6项） [8][9] 独立董事制度 - 独立董事占比不低于1/3且不少于3名，需具备5年以上相关经验并通过独立性审查 [22][24] - 独立董事对关联交易、承诺变更等事项需过半数同意方可提交董事会审议 [28] - 独立董事享有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权，行使职权费用由公司承担 [29][35] 会议决策机制 - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议需在10日内召集 [66][67] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过，出席无关联董事不足3人时提交股东会 [79][81] - 紧急情况下可采用通讯表决，书面决议需签字董事达到法定人数 [69] 董事长及高管权限 - 董事长主持股东会及董事会会议，审批300万以下预算外支出和3%净资产额以内的抵押贷款 [54] - 董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理，需具备3年以上相关工作经验 [57][59] - 总经理不得兼任董事长，高管兼任董事不得超过董事会半数 [4][53] 文档管理及附则 - 股东会及董事会记录需以中文保存至少10年，董事会秘书负责文档管理 [93][94] - 本规则与《公司法》《上市规则》冲突时以法律法规为准，修改需股东会批准 [101][99]

募集资金基本情况 - 公司2016年非公开发行A股334,711,699股，每股发行价23.56元，募集资金总额78.86亿元，扣除发行费用后净额78.63亿元，其中新增股本3.35亿元，资本公积增加75.29亿元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金净额78.63亿元，累计支出76.62亿元（含置换前期自有资金投入），专户余额4.18亿元 [2] 募集资金管理情况 - 公司在上海浦东发展银行、广发银行、中国光大银行、中信银行等设立6个募集资金专用账户，并签订三方监管协议 [3] - 下属项目实施主体如王老吉大健康公司、明兴药业等分别在光大银行、广发银行等设立专用账户，并签订四方监管协议 [4] 募集资金实际使用情况 - 报告期内投入募集资金总额76.62亿元，其中"大南药"研发平台建设项目累计投入92.31亿元，完成率92.53% [13] - "大南药"生产基地一期建设项目累计投入61.16亿元，完成率94.98%，其中明兴药业易地改造项目完成率94.62% [13] - 渠道建设与品牌建设项目累计投入20.34亿元，完成率101.70% [13] 变更募投项目情况 - 公司将信息化平台建设项目0.8亿元和现代医药物流服务延伸项目10亿元变更为收购"王老吉"系列商标项目 [8] - 公司将何济公易地改造项目3.84亿元和信息化平台建设项目1.05亿元变更为广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目 [9] - 公司将"大南药"研发平台建设项目1.18亿元变更为甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目，3.84亿元变更为王老吉大健康南沙基地（一期）项目 [10] 延期募投项目情况 - "大南药"生产基地一期建设项目实施时间延期至2021年1月31日，"大南药"研发平台建设项目实施时间多次延期至2025年12月31日 [10][11][12]

股东会议事规则核心内容 - 规范股东会召集、提案、通知、召开等程序，确保合法性和股东权益[1] - 明确股东会职权范围，包括董事任免、重大资产交易、章程修改等事项[2][4] - 规定对外担保和财务资助的审批标准，如单笔担保超净资产10%需股东会批准[5][7] 股东会召开程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发情形后2个月内召开[8][12] - 会议通知需提前21日（年度）或15日（临时）发出，包含审议事项、时间地点等要素[9][10] - 允许现场与网络投票结合，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00[8][25] 股东会表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22][37] - 选举董事采用累积投票制，30%以上持股股东必须适用该制度[24][48] - 关联股东在涉及关联交易或担保事项时需回避表决[45][46] 临时股东会召集 - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈[30][31] - 审计委员会或股东自行召集会议时，公司需配合提供股东名册等支持[32][57] - 召集股东需承诺在会议期间保持不低于10%的持股比例[32] 类别股东特别程序 - 变更类别股东权利需经特别决议及受影响类别股东会议通过[60][63] - 内资股与外资股视为不同类别，但发行不超过已发行股份20%可豁免类别表决[34][35] - 类别股东会程序参照普通股东会，通知仅发送有权表决股东[64][65] 会议记录与执行 - 会议记录需包含表决结果、质询答复等内容，保存期限不少于10年[67][68] - 决议违反法律可被法院撤销，程序瑕疵未实质影响决议的除外[72] - 派现送股等方案需在股东会后2个月内实施[71]

公司基本情况 - 公司全称为广州白云山医药集团股份有限公司，英文名为GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED [2] - 公司成立于1997年9月1日，注册地址为中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号 [1][2] - 公司于1997年10月在香港联合交易所上市，发行219,900,000股H股；2001年2月在上海证券交易所上市，发行78,000,000股A股 [1] 股权结构 - 公司注册资本为人民币1,625,790,949元，股份类型包括国家股、外资股（H股）和内资股（A股） [7][8] - 最新股本结构中，广州医药集团持有45.04%国家股，境外投资人持有13.53%H股，境内投资人持有41.43%A股 [8] - 公司股票为记名式，境内股份在中国证券登记结算公司存管，H股在香港中央证券登记有限公司托管 [5][15] 经营范围 - 主营业务涵盖药品研发、化学药与中成药生产、医药批发零售、医疗器械经营等医药健康全产业链 [4] - 多元化业务包括饮料制造（如王老吉）、化妆品、食品添加剂、物业管理及房地产开发等 [4] - 可依法调整投资结构和经营范围，并设立海外分支机构实现跨国经营 [4][6] 公司治理 - 法定代表人由董事会选举产生，其职务行为法律后果由公司承担 [2][5] - 设立党组织发挥政治核心作用，配备专职党务人员和专项经费 [3] - 股东会为最高权力机构，需经特别决议的事项包括增减注册资本、修改章程、合并分立等 [24][46] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [16][17] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [22][23] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过25%，离职后半年内不得转让 [10] 重要议事规则 - 年度股东会需提前21日通知，临时股东会提前15日通知，提案需明确议题和决议事项 [33][34] - 重大担保事项需股东会审议，如单笔担保超净资产10%或担保总额超总资产30% [26][27] - 选举董事可采用累积投票制，中小股东表决情况需单独计票披露 [47][48] 股份变动机制 - 增加注册资本可通过发行新股、公积金转增等方式，减少注册资本需编制资产负债表并公告 [9][11] - 股份回购情形包括减资、股权激励等，回购后需在法定期限内转让或注销 [12][14] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，除非经股东会批准且总额不超股本10% [8][25]

董事任职与选举 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工民主选举或更换，每届任期三年可连选连任[5] - 填补临时空缺或增加名额的董事，任职至首个年度股东会，可重选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[6] - 多种限制情况人员不得担任公司董事[4][5] - 独立董事人数占比不低于三分之一且不少于三名[19] - 独立董事由董事会、1%以上股东提名，每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[24][25] 董事履职与解任 - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[12] - 董事辞任提交书面报告，收到报告日生效，特殊情况原董事仍需履职[13] - 股东会可解任非职工代表董事，职工可解任职工代表董事，无理由解任董事可要求赔偿[15] 董事考核与报酬 - 董事会或提名与薪酬委员会负责制定董事考核标准并考核，评价报酬时董事回避[16] 董事会构成与权限 - 董事会由10名非职工代表董事、1名职工代表董事组成，其中独立董事4名[32] - 不同净资产占比交易事项审批权限不同[34][35] - 董事会风险投资权限（单笔）为最近一期经审计净资产3% - 10%[35] - 董事会核销资产权限为最近一期经审计净利润3% - 10%，超10%报股东会审批[36] - 公司担保、财务资助事项需经全体董事过半数、出席董事会会议2/3以上董事审议通过[36][37] 专门委员会职责 - 战略发展与投资委员会负责长期发展战略和重大投资事项[38] - 审计委员会行使监事会及审核委员会职权，审核财务信息等[38] - 提名与薪酬委员会拟定董事和高管选择标准等并提建议[39] - 预算委员会指导年度经营和预算计划制订并监督执行[39] 董事长与董事会秘书 - 董事长和总经理不能由同一人担任[43] - 董事长审批一定金额财务支出、抵押融资和贷款文件及固定资产购置款项[43] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，解聘或辞任需报告公告[46][49] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前通知董事[51][54] - 多种情形可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集[52] - 董事会会议可多种方式表决，议案草案需送达董事[52][59] - 签字同意董事人数达规定人数，临时董事会可不开会形成有效决议[53]