委员会构成 - 委员会由三名委员组成，两名由独立非执行董事担任[4] - 委员会设主席一人，由独立非执行董事委员担任[5] 会议召开 - 定期会议每年至少召开一次，提前七日通知[12] - 三种情况之一时，七日内召开临时会议，提前三日通知[12] - 会议由主席召集，主席不能履职时，半数以上委员推举一人召集[16] 会议要求 - 会议需不少于三分之二的委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员半数及以上人数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，有利害关系的委员回避[13] 会议记录与保密 - 会议记录由董事会办公室保存，议案及表决结果书面报董事会[15] - 出席委员对会议事项有保密义务[17] 议事规则 - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[17] - 与法律、法规或修改后的《公司章程》抵触时依其执行并修订[17] - 经董事会决议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释[17] - 原议事规则自新议事规则生效之日起废止[17]

风险管理委员会构成 - 由三名外部董事委员组成[4] 会议类型与时间 - 定期会议每年召开一次，提前七日通知[9][11] - 特定情况七日内开临时会议，提前三日通知[11] 会议召开与决议 - 不少于三分之二委员出席方可举行[12] - 决议需全体委员半数及以上通过[12] 参会与表决 - 委员可书面委托他人出席表决[12] - 独立董事委托其他独立董事[12] - 表决方式为举手或投票，利害关系委员回避[20] 其他规定 - 议案及结果书面报董事会[24] - 委员对会议事项保密[18] - 议事规则按法规和章程执行、修订[19] - 修订报董事会审议，生效后原规则废止[19]

审计委员会组成 - 由三名委员组成，两名由独立非执行董事担任[5] - 设主席一人，由独立非执行董事中会计专业委员担任，由董事会委任[5] 人员限制 - 外部审计机构前任合伙人特定日期起计两年内不得担任委员会成员[5] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[9] - 每年至少与公司审计师开会两次[12] - 定期会议每年召开不少于四次，每季度至少一次[17] - 出现特定情况时应在七日内召开临时会议[17] 会议通知 - 定期会议需在召开七日前通知，临时会议需在召开三日前通知[18] - 经全体委员一致同意，可豁免临时会议通知期[18] 会议要求 - 需三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议需经全体委员过半数通过[19] - 独立董事委员因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事[19] 会议表决 - 表决方式为举手表决或投票表决[19] 会议列席 - 公司董事会办公室及相关部门人员应列席委员会会议[20] 职责范围 - 负责与外部审计沟通监督、内部审计监管、内控体系评价完善及重大投资项目风险分析[2] - 提议聘请、续聘或更换外部审计师，审核其薪酬及聘用条款[9] - 审阅公司年度内部审计计划，指导和监督内部审计制度建立及实施[10] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[10] - 审核公司财务报表及年度、半年度、季度报告中的财务信息及完整性并发表意见[11] 其他事项 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[21] - 会议召开程序等应遵循相关规定[21] - 会议需制作记录并由董事会办公室保存[21] - 出席委员对会议事项有保密义务[23] - 议事规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行[23] - 议事规则抵触时按新规定执行并修订[23] - 议事规则自董事会决议通过生效，原规则废止[23] - 议事规则由董事会负责解释[23]

董事会专门委员会 - 战略委员会由三名董事组成，外部董事占多数，主席由董事长担任[6] - 风险管理委员会由三名外部董事组成，主席由外部董事委员担任[7] - 审计委员会由三名董事组成，两名独立董事，主席为有会计专业的独立董事[7] - 薪酬委员会由三名董事组成，两名独立董事，主席为独立董事[11] - 提名委员会由三名董事组成，两名独立董事，主席为独立董事[15] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[11] - 需三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[11] - 表决一人一票，制作会议记录，出席成员签名[11] - 至少每年与公司审计师开会两次[10] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会[11] 董事会会议 - 定期会议一年至少四次，约每季一次[17] - 六种情形下10日内召开临时会议，董事长10日内召集主持[17] - 定期会议提前14日通知，临时会议提前5日通知[20] - 两名以上董事提议延期，董事会应采纳[20] - 定期会议通知变更提前三日，不足顺延或获全体认可[21] - 临时会议通知变更需全体董事认可并记录[21] - 需过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[21] - 决议除另有规定，经全体董事过半数通过[22] 董事相关规定 - 董事一年亲自出席会议不少于总次数三分之二[25] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[25] - 董事回避表决，过半数无关联董事出席，决议无关联董事过半数通过，特别决议三分之二以上同意[31] - 无关联董事不足三人，提案提交股东会[31] - 提案未通过，无重大变化一个月内不再审议[31] - 四分之一以上与会董事或两名以上外部董事可联名缓开或缓议，董事会采纳[32] - 建议暂缓表决董事需明确再次审议条件[33] 会议记录与决议 - 会议记录含多项内容，出席董事和记录人签名[33] - 董事签字确认，未操作视为同意[35] - 决议违法致损失，参与董事赔偿，异议者免责[35] - 决议公告由董事会秘书办理，公告前保密[35] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[35] 规则相关 - 会议档案由董事会秘书永久保存[35][36] - 术语含义与章程相同，冲突以法规和章程为准[38] - 规则及其修订股东会通过生效，原规则废止[38] - 规则修改董事会提意见，股东会审议批准[38] - 规则由董事会负责解释[38]

公司历史 - 2011年6月30日以发起方式变更设立并注册登记[4] - 2012年首次在境外发行3.63亿股外资股并在香港联交所上市[9] - 2018年首次在境内发行29,590.6667万股普通股并在上交所上市[9] 股权结构 - 公司成立时向发起人发行普通股230,000万股，每股面值人民币1元[19] - 2012年首次发行境外上市外资股36,316万股，发行后中铝集团持股81.74%等[19] - 2018年首次公开发行境内上市内资股后，中铝集团持股占73.56%等[19] - 2024年7月完成2023年限制性股票激励计划新增股份登记后股权占比情况[20] 公司资本 - 公司成立时注册资本为人民币230,000万元，股份发行后变更为人民币2,985,836,267元[20] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[35] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时议案[35] 会议相关 - 股东年会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[51] - 董事会应在特定情形发生之日起2个月内召开临时股东会[51] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[159] - 除特殊情况，现金分派比例不少于当年可供分配利润的20%[162] 人员任职 - 董事任期为3年，可连选连任[102] - 总经理任期3年，可连聘连任[141] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[7] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[29]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 年度业绩应在会计年度结束之日起3个月内披露[11] - 中期报告和中期业绩应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[11] 需披露事项 - 公司给予某实体及其关联集团的贷款按资产比率测算超逾8%，此后累计总额每增加3%或以上时需披露[14] - 公司为联属公司提供财务资助及担保合计按资产比率测算超逾8%时需披露[14] - 直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股5%以上需关注[15] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需关注[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需披露[16][19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[17][19] - 除董事长或总经理外其他董事等无法正常履职达或预计达三个月以上需关注[18] - 公司变更名称等应立即披露[18] 信息披露管理 - 董事长是信息披露管理第一责任人，对虚假记载等负责[26] - 董事会秘书是直接责任人，保证信息披露及时、合法等[26] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[24] - 信息披露一般经部门核对、办公室审查等程序[34] - 董事长、授权董事、董事会秘书有权以公司名义披露信息[34] 数据与报告要求 - 公司财务部门应保证对外披露财务数据真实准确完整[29] - 子公司董事需向公司董事会书面报告子公司情况[28] - 公司管理层应向董事会书面报告经营等情况[29] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人[31] 特殊情况处理 - 公司可根据联交所有关规定申请免予信息披露[20] - 拟披露信息涉及国家秘密或商业秘密可依法豁免或暂缓披露[20][21] - 公司应关注传闻并及时澄清说明[32] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[40] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[42] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[42] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[42] 其他规定 - 各部门等应在涉及信息披露事件发生后两天内传递资料至董事会秘书[46] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，应及时发布更正等公告[47] - 董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，执行关联交易审议程序[47] - 信用类债券存续期发生重大事项或传闻，公司应及时披露临时报告[47] - 公司人员对未披露信息负有保密义务，信息公开前控制知情范围[49] - 得知未披露信息难保密或已泄露等，公司应立即披露该信息[50] - 公司董事等人员在定期报告编制等期间负有保密义务，不得泄漏报告内容[52] - 公司应拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求[52] - 公司按法律法规报送信息时，需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记[52] - 公司应将报送信息作为内幕信息，并提醒外部单位人员履行保密义务[53] - 外部单位或个人保密不当致公司重大信息泄漏，公司应及时披露[53] - 本办法中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[55] - 相关比例测试依《联交所上市规则》第14.07条规定[55] - 信息披露时间和格式按上市地证券部门及交易所规定执行[55] - 本办法由董事会办公室制订，自董事会决议通过之日起生效[55] - 本办法与其他规定冲突时，以法律等规定为准[56]

股东与独立董事任职资格 - 主要股东指单独或合并持有公司表决权股份总数5%以上股份，或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年[12] 独立董事任职限制 - 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的不得当选[11] - 最近36个月内受到公司股份上市地证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评不得当选[11] - 曾任职独立董事期间，因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的不得当选[11] 独立董事履职相关 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会可提议召开股东会解除其职务[13] - 独立董事被代为出席，公司应在30日内提请召开股东会解除其职务[14] - 独立董事辞职致比例不符要求或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[15][16] - 审计、提名、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会独立董事应过半数且会计专业人士任召集人[19] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[19] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 特定事项应经独立董事专门会议审议，会议由过半数独立董事推举一人召集主持[22] - 独立董事发现公司特定违法违规情形应积极调查并及时向上交所报告[21] - 独立董事出具独立意见应签字确认并报告董事会，与公司公告同时披露[25] - 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应分别披露各独立董事意见[25] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，每年现场工作时间不少于十五日[25] 公司对独立董事的支持 - 公司应为独立董事提供办公场所等必要工作条件[27] - 公司应保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[27] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后十日内书面反馈，同意的五日内发通知[29] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[29] - 两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明，可联名要求延期开会或审议[29] - 独立董事聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[29] - 独立董事严重失职致公司损失将依法承担赔偿责任[31] - 本制度由公司董事会制订，股东会决议通过生效，原制度废止[33]

委员会组成 - 董事会提名委员会由三名委员组成，两名独立非执行董事，至少一名不同性别的董事[4] - 委员会设主席一人，由独立非执行董事担任，由董事会委任[4] 委员会职责 - 每年至少研究一次董事会架构、人数及组成，支援公司评估董事会表现[7] 会议安排 - 定期会议每年至少召开一次，特定情况七日内召开临时会议[10] - 定期会议提前七日通知，临时会议提前三日通知[10] 会议要求 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员半数及以上通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决，有利害关系的委员回避[12] 人员选任 - 董事、总经理及其他高级管理人员选任需经提案、搜集人选等程序[9][10] 其他 - 办事机构设在董事会办公室，人力资源部为支持部门[6][9] - 会议通知送达方式多样，紧急时可电话通知[10] - 委员对会议事项负有保密义务[16] - 议事规则相关规定及生效、修订、解释办法[16]

董事会选举 - 2025年6月30日召开2024年年度股东大会，选举第五届董事会非独立董事6人、独立董事3人[1] - 第五届董事会任期自选举通过之日起三年[1] 委员会成员 - 战略、风险管理等各委员会成员确定[4] 人员聘任与变动 - 继续聘任刘敬为总经理等[5] - 赵红梅等不再担任相关职务[6] 人员年龄 - 刘瑞平59岁，周东方48岁，白杰41岁[9][10]

股东大会安排 - 2025年3月28日决议召开2024年年度股东大会[5] - 2025年5月26日决议调整审议事项[5] - 2025年5月31日发出会议通知公告[5] 会议召开信息 - 现场会议于2025年6月30日9:30举行[6] - 网络投票交易系统投票时间为2025年6月30日9:15 - 15:00[6] - 互联网投票时间为2025年6月30日9:15 - 15:00[6] 会议相关规定 - 召集人为公司董事会[10] - 对低于5%股份的A股股东表决单独计票[15] - 召集、召开等程序及表决结果合法有效[7][11][16][17]