公司业务澄清 - 中国铝业明确表示未参与几内亚西芒杜铁矿石项目 [1]

收购交易概述 - 中国铝业旗下云铝股份于2025年11月25日与云南冶金订立收购协议，拟以现金收购云南冶金持有的云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权 [1] - 交易方式为非公开协议转让 [1] - 收购完成后，云铝股份对云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫的持股比例将分别提升至96.0766%、97.4560%及100% [1] 收购理由与战略裨益 - 收购旨在优化云铝股份所属企业股权结构，实现铝资产专业化归集，提高权益电解铝产能，符合其做优做强核心主业的战略目标 [1] - 云铝涌鑫与云铝润鑫资产及财务状况良好，获利能力较强，收购有利于进一步提升云铝股份及中国铝业的归母净利润和投资回报 [1] - 收购云铝泓鑫有利于优化其股权结构、统筹资源配置、提升运营质效 [2] - 云铝股份计划以云铝泓鑫为平台拓展铝土矿业务，制定了“合金业务+铝土矿开采业务”的发展规划，以推动公司可持续发展 [2]

收购交易核心信息 - 云铝股份拟以现金收购云南冶金持有的云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权 [1] - 交易方式为非公开协议转让，交易日期为2025年11月25日 [1] - 收购完成后，云铝股份对云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫的持股比例将分别提升至96.0766%、97.4560%及100% [1] 交易对公司股权结构的影响 - 收购前云南冶金为云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫的第二大股东，交易完成后云南冶金不再持有这三家公司股权 [1] - 此次收购有利于云铝股份优化所属企业股权结构，实现铝资产专业化归集 [1] 交易对财务状况和产能的影响 - 云铝涌鑫和云铝润鑫资产及财务状况良好，获利能力较强 [1] - 收购有利于进一步提升云铝股份和公司的归母净利润，提升投资回报 [1] - 收购有利于提高云铝股份的权益电解铝产能 [1] 公司战略发展规划 - 此次收购符合云铝股份做优做强核心主业的战略目标 [1] - 云铝股份拟以云铝泓鑫为平台拓展铝土矿业务，制定了“合金业务+铝土矿开采业务”的发展规划 [2] - 通过收购云铝泓鑫有利于优化其股权结构、统筹资源配置、提升运营质效，并进一步推动云铝股份的可持续发展 [2]

交易概述 - 中国铝业附属公司云铝股份于2025年11月25日与云南冶金订立收购协议，以现金收购后者持有的三家子公司股权 [1] - 收购标的包括云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权 [1] - 交易方式为非公开协议转让 [1] 交易后股权结构 - 收购完成后，云铝股份对云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫的持股比例将分别提升至96.0766%、97.4560%及100% [1] - 交易前云南冶金为三家公司第二大股东，交易完成后将不再持有其股权 [1] 交易战略意义 - 交易有利于云铝股份优化所属企业股权结构，实现铝资产专业化归集 [1] - 交易将提高云铝股份的权益电解铝产能，符合其做优做强核心主业的战略目标 [1] - 云铝泓鑫被规划为业务拓展平台，拟发展“合金业务+铝土矿开采业务”以推动可持续发展 [2] 财务影响 - 云铝涌鑫和云铝润鑫资产及财务状况良好，获利能力较强 [1] - 收购有利于进一步提升云铝股份和中国铝业的归母净利润，提升投资回报 [1] - 收购云铝泓鑫100%股权有利于优化股权结构、统筹资源配置、提升运营质效 [2]

市场扩张和并购 - 2025年11月25日云铝股份拟现金收购云南冶金持有的云铝湧鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权[3][6][7] - 收购完成后云铝股份对云铝湧鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫持股比例分别为96.0766%，97.4560%及100%[3][6] - 本次收购构成关连交易，最高适用百分比率超0.1%但低于5%，须申报及公告，豁免独立股东批准[4] - 交易需经股东于公司股东大会批准，2025年12月8日或之前刊发及/或向股东寄发通函[5] - 经扣减分红款后，云铝股份需支付交易对价合计226,656.37万元[9] - 收购协议生效后10个工作日内支付收购对价总额80%，即181,325.10万元[12] - 三家标的公司办理完股权变更登记手续后15个工作日内付清剩余款项，即45,331.27万元[12] - 本次收购需经云铝股份股东大会审议、有权国资监管单位审批及其他必要审批程序[15] 业绩总结 - 2024年云铝湧鑫扣除税项及非经常性项目前净利润为73983.38万元，之后为60844.09万元[28] - 2023年云铝湧鑫扣除税项及非经常性项目前净利润为71620.74万元，之后为59905.32万元[28] - 2024年云铝润鑫扣除税项及非经常性项目前净利润为11786.26万元，之后为10384.37万元[29] - 2023年云铝润鑫扣除税项及非经常性项目前净利润为44029.82万元，之后为37590.75万元[29] - 2024年和2023年，云铝泓鑫扣除税项及非经常性项目前净利润分别为11.44万元和18.55万元[30] - 2024年和2023年，云铝泓鑫扣除税项及非经常性项目后净利润分别为 - 348.54万元和18.55万元[30] 未来展望 - 本次收购有利于公司优化所属企业股权结构，实现铝资产专业化归集[35] - 本次收购有利于提升公司归母净利润和投资回报[35] - 公司拟以云铝泓鑫为平台拓展铝土矿业务，制定“合金业务 + 铝土矿开采业务”发展规划[36] 其他 - 评估基准日为2024年12月31日[46] - 公司H股每股面值为人民币1.00元[46] - 中铝集团为公司控股股东，直接及间接持有公司已发行总股本约33.55%的股份[45] - 云南冶金对云铝湧鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫股权原始收购成本分别为49438.14万元、42826.31万元、3000万元[33] - 收购完成前，公司对云铝湧鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫持股比例分别为67.33%、70.14%、70.00%[32] - 收购完成后，公司对云铝湧鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫持股比例分别为96.08%、97.46%、100.00%[32] - 公司董事毛世清因在中铝集团任职，就该交易的董事会决议案回避表决[38] - 除毛世清外，无其他董事在本次收购中拥有重大权益并回避表决[38] - 公告日期为2025年11月25日[50][55][57]

股份回购 - 公司决定回购注销660,751股限制性股票[9] - 回购后股份总数减至17,154,971,327股[10] - 回购后注册资本减至17,154,971,327元[10] 未达条件情况 - 7名退休对象未达条件股票34,536股[8] - 1名调动对象未达条件股票4,255股[8] - 2名离职对象未达条件股票176,400股[9] - 5名负面情形对象未达条件股票445,560股[9] 债权申报 - 债权人可要求清偿或担保[11] - 申报地点为北京市海淀区中铝大厦[12] - 申报时间为2025.11.26 - 2026.1.9工作日9:00 - 17:00[12]

业绩总结 - 以2020年业绩为基数，2023年公司归母扣非净利润复合增长率156.18%和28.5%，不低于75%且不低于对标企业75分位值水平[9] - 2023年公司净资产现金回报率58.52%，不低于28.5%，不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平[9] - 2023年EVA实际完成98亿元，高于董事会下发的年度EVA考核目标18.8亿元[9] 激励计划 - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二解除限售期可申请解除限售所获总量的30%[6] - 本次拟解除限售的限制性股票授予日为2022年11月24日，登记日为2022年12月23日，限售期为2022年12月23日 - 2025年12月22日[6] - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二解除限售期自授予登记完成日起36个月后首交易日至48个月内最后交易日[6] - 公司于2025年11月25日召开会议，审议通过预留授予部分第二解除限售期解除限售条件成就议案[5] - 本次激励计划预留授予部分有276名激励对象，263名2023年度绩效得分80分及以上，7名因退休等可按规定解除限售，6名不符合激励条件[11] - 本次270名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为7,742,752股，约占目前公司总股本的0.045%[11][13] - 激励对象考核结果分3个等级，得分80分及以上标准系数为1.0，80分＞S≥70分标准系数为0.9，S＜70分标准系数为0[11] - 公司秘书葛小雷本次可解除限售69,000股，剩余未解除限售69,000股[13] - 269名中层管理人员等本次可解除限售7,673,752股，剩余未解除限售7,383,874股[13] - 270名激励对象总计本次可解除限售7,742,752股，剩余未解除限售7,452,874股[13] 其他 - 公司选取15家可比上市公司作为对标样本[10] - 公告刊发日期，董事会成员包括执行董事何文建等[16]

股份回购注销 - 2025年5月28日拟回购注销13名激励对象654,408股限制性股票[5] - 2025年11月25日决定回购注销15名激励对象660,751股限制性股票[6] - 取消15名激励对象资格，回购注销未解除限售的限制性股票660,751股[7][8] - 7名退休激励对象未达条件股票34,536股将被回购[6] - 1名工作调动激励对象相关股票处理按规定执行[6] - 因客观原因与公司解除劳动关系，4,255股限制性股票由公司按调整后价格加利息回购[7] - 2名主动离职激励对象已获授未解除限售的176,400股，按调整后价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购[19] - 5名发生负面情形激励对象已获授未解除限售的445,560股，按调整后价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购[20] 股息派发 - 2025年按每股0.123元向全体股东派发中期股息[9] 回购价格调整 - 首次授予限制性股票回购价格由2.72元/股调整为2.60元/股，预留授予由1.88元/股调整为1.76元/股[12][18] 资金与股份变化 - 本次回购限制性股票资金总额1,717,952.60元，来源为自有资金[14] - 回购注销后，A股股份从13,211,666,110股变为13,211,005,359股[16] - 回购注销后，有限售条件股份从46,043,691股变为45,382,940股[16] - 回购注销后，公司总股本从17,155,632,078股变为17,154,971,327股[16] 合规与后续事项 - 薪酬委员会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，并提交公司董事会审议[20] - 律师认为本次回购注销、回购价格调整符合相关法律法规及《激励计划》规定[21] - 公司后续应按规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续，并履行信息披露义务[21]

公司治理与股权激励 - 中国铝业于2025年11月24日和25日分别召开董事会薪酬委员会及董事会会议，审议通过了关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案 [1] - 董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经达成 [1] - 相关决议依据《上市公司股权激励管理办法》及《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定作出 [1]

股权回购 - 同意回购注销15名激励对象660,751股限制性股票[7] - 首次授予回购价由2.72元/股调为2.60元/股，预留授予由1.88调为1.76元/股[7] - 回购注销后减少注册资本660,751元[8] 股权解锁 - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期条件成就[12] - 270名激励对象可解除限售7,742,752股，占总股本0.045%[12] 股权收购 - 云铝股份拟22.67亿收购云铝湧鑫、润鑫、泓鑫部分股权[14] - 收购后对三家公司持股比例将分别提至96.0766%、97.4560%及100%[14]