北京昭衍新藥研究中心股份有限公司 董事會提名委員會工作細則 第一章 總 則 第一條 為 規 範 公 司 高 級 管 理 人 員 的 產 生，優 化 董 事 會 組 成，完 善 公 司 治 理 結 構，根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》、《上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》（以 下 簡 稱「《上 交 所 上 市 規 則》」）、《上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 監 管 指 引 第1號－ 規 範 運 作》（以 下 簡 稱「《規 範 運 作 指 引》」）、《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市 規 則》 （以 下 簡 稱「《香 港 上 市 規 則》」）、《香 港 上 市 規 則》附 錄C1的《企 業 管 治 守 則》、《北 京 昭 衍 新 藥 研 究 中 心 股 份 有 限 公 司 章 程》（以 下 簡 稱「《公 司 章 程》」）及其他有關 規 定，公 司 設 立 董 事 會 提 名 委 員 會，並 制 定 本 工 作 細 則。 第二條 董 事 會 提 名 委 員 會 是 董 事 會 下 設 的 專 門 工 作 機 構，主 要 負 責 對 公 司 董 ...

北京昭衍新藥研究中心股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細則 第一章 總 則 第一條 為進一步建立健全公司董事（非 獨 立 董 事）及高級管理人員（以 下 簡 稱「高 管 人 員」）的 薪 酬 和 考 核 管 理 制 度，完 善 公 司 治 理 結 構，根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》、《上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》（以 下 簡 稱「《上 交 所 上 市 規 則》」）、 《上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 監 管 指 引 第1號－規 範 運 作》（以 下 簡 稱「《規 範 運 作 指 引》」）、《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市 規 則》（以 下 簡 稱「《香 港 上 市 規 則》」， 「香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司」以 下 簡 稱「香 港 聯 交 所」）、《香 港 上 市 規 則》附 錄C1 的《企 業 管 治 守 則》、《北 京 昭 衍 新 藥 研 究 中 心 股 份 有 限 公 司 章 程》（以 下 簡 稱「《公 司 章 程》」）及 其 他 有 關 規 定，公 司 特 設 立 董 事 會 薪 酬 與 考 核 委 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告 全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD. 北京昭衍新藥研究中心股份有限公司 （於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司） （股 份 代 號：6127） 於 本 公 告 日 期，除 附 錄 所 披 露 者 外，各 重 選 董 事 均 已 確 認(i)彼與本公司任何董 事、高 級 管 理 人 員、主 要 股 東 或 控 股 股 東（定 義 見 上 市 規 則）並 無 任 何 關 係；(ii) 彼 並 無 於 本 公 司 或 其 子 公 司 擔 任 任 何 其 他 職 務；(iii)彼於過去三年並無在證券 於 香 港 或 海 外 任 何 證 券 市 場 上 市 的 任 何 其 他 上 市 公 司 擔 任 任 何 董 事 職 務；及 (iv)彼於本公司或其相聯法團（定 義 見 香 港 法 例 ...

审计委员会构成 - 审计委员会由3名或以上非执行董事组成，独立董事委员应占总数1/2以上[5] - 成员任期与董事会一致，连选可连任但不超6年[7] - 外部审计机构前任合伙人2年内不得担任成员[6] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[6] 审计委员会职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权[9] - 监督外部审计，指导内部审计[3] - 监督及评估外部审计机构工作，包括审查独立性、提供聘请建议等[11] - 审核及批准外部审计机构的审计费用及聘用条款[11] - 监督及评估内部审计工作，指导制度建立和实施等[12] - 审阅公司年度内部审计工作计划并督促实施[12] - 监察公司财务报表及报告完整性，审阅重大财务申报意见[12] - 在提交报表及报告前，针对会计政策更改等事项加以审阅[12] 会议相关 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[12] - 成员须至少每年与公司外部审计机构开会两次[14] - 每季度至少召开一次会议[18] - 会议召开前3天通知全体委员[17] - 须有2/3以上的委员出席方可举行[20] - 向董事会提出的审议意见，须经全体委员的过半数通过[20] - 会议记录保存期限至少十年[21] - 当有两名以上委员提议，或审计委员会召集人认为必要时，可召开临时会议[18] - 会议表决方式为举手表决或投票表决[21] - 会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会[21] 财务审计相关 - 财务负责人需提出年度财务报告审计工作时间安排草案并提交给审计委员会和年审注册会计师[24] - 审计委员会须至少每年与年审注册会计师开会一次，并做好与年审会计师事务所的沟通协调工作[24] - 应与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排，督促其按时提交审计报告并记录相关情况[25] - 应在年审注册会计师进出场前后分别审阅公司财务会计报表并形成书面意见[26] - 应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核，并提交会计师事务所总结报告和续聘或改聘决议[27] - 原则上公司不在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如需改聘需经相关程序并充分披露[28] - 续聘或改聘年审会计师事务所时，审计委员会需对其进行评价并提交董事会和股东会决议，相关情况需书面记录并报告上交所[29] 其他 - 公司内部审计部门对审计委员会负责并报告工作[3] - 公司须为审计委员会提供必要工作条件，配备人员承担日常工作[3] - 公司董事会须对审计委员会成员独立性和履职情况定期评估[7] - 董事会有权聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所和财务负责人[10] - 董事会可因会计准则变更以外原因进行会计政策、估计变更或重大会计差错更正[10] - 董事会负责协调管理层、内审部门及相关部门与外部审计机构沟通[10] - 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议[15] - 审计委员会委员在公司年报编制、审议和披露过程中应勤勉尽责[24] - 公司财务部门负责协调审计委员会与年审注册会计师的沟通[30] - 审计委员会形成的文件均应在年报中披露[31]

章程修订 - 董事会建议修订组织章程细则和股东会议事规则，因《公司法》修订生效[3][5] - 修订内容包括董事人数、取消监事会设置及因监管变动调整[5] 法定代表人 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新代表人[7] 股份相关 - 公司发行面额股，每股面值人民币1元[9] - 公司增加资本方式有向不特定或特定对象发行股份等[10] - 公司减少注册资本有编制清单、通知债权人等程序要求[10] - 公司可依规定收购本公司股份，特定情形需符合收盘价条件[11] 股东权益 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提案及提临时提案[49] - 股东大会需审议多项重大事项及关联交易等[41][42] 董事会 - 修改后董事会由10名董事组成，含1名职工董事[71] - 处置固定资产价值超规定比例，董事会未经批准不得处置[72] 审计委员会 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，有出席和决议通过要求[85] 薪酬与考核委员会 - 负责制定、审查董事和高管薪酬政策等事项[87]

收入和利润（同比环比） - 第三季度营业收入为3.16亿元人民币，同比下降34.87%[9] - 年初至报告期末营业收入为9.85亿元人民币，同比下降26.23%[9] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为1977.37万元人民币，同比下降80.11%[9] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为8070.61万元人民币[9] - 第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为599.26万元人民币，同比下降92.94%[9] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润同比增长214.79%[16] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润同比下降80.11%[17] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降92.94%[17] - 营业收入同比下降26.2%，从13.35亿元降至9.85亿元[28] - 营业利润扭亏为盈，2025年前三季度为9945万元，而2024年同期为亏损6966万元[29] - 净利润扭亏为盈，2025年前三季度为8071万元，而2024年同期为亏损7424万元[29] - 基本每股收益为0.11元，相比2024年同期的-0.09元实现扭亏[31] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本下降16.5%，从12.28亿元降至10.25亿元[28] - 营业成本同比下降20.2%，从9.68亿元降至7.73亿元[28] - 财务费用为负值（净收入），主要由于利息收入高达5955万元[28] 各条业务线表现 - 年初至报告期末实验室服务业务贡献净亏损1568.91万元人民币，同比下降9101.32%[12] - 本报告期利润总额同比下降81.85%，主要因利润空间被压缩及实验室服务业务利润贡献下降[17] 管理层讨论和指引 - 年初至报告期末营业收入同比下降26.23%，主要因市场竞争导致销售订单价格下降[16] - 年初至报告期末利润总额同比大幅增长242.54%，主要受毛利降低及生物资产公允价值变动收益双重影响[16] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额同比增长38.51%，主要因购买商品及支付税费减少[16] - 本报告期营业收入同比下降34.87%，主要因市场竞争导致销售订单价格下降[17] - 公司前三季度累计新签订单金额约人民币16.4亿元，期末在手订单金额约人民币25亿元[21] 其他财务数据 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为2.66亿元人民币，同比增长38.51%[9] - 年初至报告期末生物资产公允价值变动贡献净利润1401.67万元人民币[12] - 年初至报告期末资金管理收益贡献净利润457.68万元人民币[12] - 年初至报告期末非经常性损益合计为51,661,337.45元，其中所得税影响额为10,508,701.69元[14] - 公允价值变动收益大幅改善，从亏损1.90亿元转为收益1.69亿元[29] - 其他收益同比增长29.2%，从1912万元增至2471万元[29] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长38.5%至2.6639亿元[35][36] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比下降2.3%至12.7315亿元[35] - 购买商品、接受劳务支付的现金同比下降10.8%至4.0169亿元[35] - 支付给职工及为职工支付的现金同比微降0.6%至5.2844亿元[36] - 支付的各项税费同比大幅下降51.2%至0.5283亿元[36] - 投资活动产生的现金流量净额改善72.1%，净流出收窄至2.6472亿元[36] - 投资支付的现金同比下降35.4%至21.1058亿元[36] - 购建固定资产、无形资产支付的现金同比下降35.6%至1.2112亿元[36] - 筹资活动产生的现金流量净流出同比大幅收窄76.3%至0.5899亿元[37] - 现金及现金等价物净减少额同比大幅收窄93.8%至0.6314亿元[37] 资产和负债变动 - 报告期末总资产为95.33亿元人民币，较上年度末增长1.46%[9] - 公司总资产从2024年末的939.62亿元增至2025年9月30日的953.34亿元，增长约1.5%[23][24] - 货币资金从2024年末的9.65亿元降至2025年9月30日的9.02亿元，减少约6.5%[23] - 交易性金融资产从2024年末的13.96亿元增至2025年9月30日的15.75亿元，增长约12.8%[23] - 存货从2024年末的14.79亿元增至2025年9月30日的15.74亿元，增长约6.5%[23] - 合同负债从2024年末的8.27亿元增至2025年9月30日的9.79亿元，增长约18.4%[25] - 应付职工薪酬从2024年末的1.03亿元降至2025年9月30日的0.71亿元，减少约31.4%[25] - 应交税费从2024年末的0.24亿元降至2025年9月30日的0.11亿元，减少约55.5%[25] - 归属于母公司所有者权益合计微增0.5%，从80.79亿元增至81.21亿元[26] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为96,458户，前三大股东持股比例合计为48.14%[19] - 股东冯宇霞持有无限售条件流通股约1.67亿股，为最大个人股东[20] - HKSCC NOMINEES LIMITED持有无限售条件境外上市外资股约1.19亿股[20]

业绩数据 - 2024年年度历史交易金额为0.88百万元[5] - 截至2025年9月30日止九个月历史交易金额为2.24百万元[5] - 董事会建议2025及2026财年年度上限分别修订为6百万元及6.5百万元[5] 协议信息 - 2024年9月1日与北京昭衍生物变更协议，期限至2026年12月31日[4] - 2024年物业服务协议租赁面积约16,000平方米[10] - 2024年物业服务协议最高适用百分比率超0.1%但低于5%[20] 股权结构 - 北京昭衍生物由Joinn Biologics (HK)和公司分别持有91.07%及8.93%权益[6][18][19] - Joinn Biologic Holdings Ltd.周先生及冯女士间接分别持有55%及26%权益[18][19] 公司概况 - 公司2008年注册，2012年改制，A、H股分别于沪深港上市[15] 人员相关 - 执行董事冯女士和高先生放弃投票批准协议及上限[20] - 董事会、独董含冯宇霞、张帆等多位人士[24]

财务表现 - 前三季度营业收入为9.85亿元，同比下降26.23% [1] - 报告期内归属净利润为8070.61万元 [1] - 扣除非经常性损益后的净利润为2904.47万元 [1] 利润构成 - 扣非净利润主要来源于实验室服务业务利润 [1] - 生物资产公允价值变动损益对利润有贡献 [1] - 资金管理收益也影响了扣非净利润 [1]

公司概况 - 公司成立于1998年2月25日，于2017年8月25日在上海证券交易所上市，注册及办公地址涉及北京市和香港 [1] - 公司是国内非临床安全性评价服务行业的领先龙头，主营业务为药物非临床安全性评价服务为主的临床前研究服务和实验动物及附属产品销售 [1] - 公司所属申万行业为医药生物-医疗服务-医疗研发外包，概念板块包括创新药、CRO概念、细胞治疗核聚变、超导概念、核电 [1] 经营业绩 - 2025年三季度公司营业收入为9.85亿元，在行业中排名第9位（共29家公司），行业平均收入为25.47亿元，中位数为6.07亿元 [2] - 同期行业第一名药明康德收入达328.57亿元，第二名康龙化成收入为100.86亿元 [2] - 公司主营业务构成中，药物非临床研究服务收入6.39亿元占比95.59%，临床服务收入2901.83万元占比4.34%，实验模型供应收入47.97万元占比0.07% [2] - 2025年三季度公司净利润为8070.6万元，行业排名第15位，行业平均净利润为5.85亿元，中位数与公司净利润相同为8070.6万元 [2] 财务指标 - 2025年三季度公司资产负债率为14.81%，低于去年同期的16.11%，且低于行业平均水平的22.79% [3] - 同期公司毛利率为21.55%，低于去年同期的27.48%，且低于行业平均毛利率37.70% [3] 管理层与股权 - 公司控股股东和实际控制人为冯宇霞、周志文，董事长冯宇霞2024年薪酬为257.38万元，较2023年的320.94万元减少63.56万元 [4] - 总经理高大鹏2024年薪酬为173.84万元，较2023年的190.13万元减少16.29万元 [4] - 截至2020年12月31日，公司A股股东户数为1.67万户，较上期减少6.87%，户均持有流通A股数量为1.36万股，较上期增加7.84% [5] - 截至2025年9月30日，十大流通股东中华宝中证医疗ETF持股1248.38万股，相比上期减少216.93万股，广发小盘成长混合和广发创新升级混合为新进股东 [5] 券商观点与业绩展望 - 国联证券指出公司2025年上半年业绩符合预期，新签订单同比稳健增长，期末在手订单金额约23.0亿元，新增订单约10.2亿元（同比增长13.3%） [6] - 国联证券预计公司2025-2027年营业收入分别为17.2/20.6/23.9亿元，归母净利润分别为2.7/3.3/4.2亿元，同比增速分别为260.4%/24.7%/26.1% [6] - 华西证券指出公司2025年上半年财务数据触底，新签订单呈现环比改善，2025年上半年新签订单10.2亿元，同比增长13.3% [6][7] - 华西证券调整公司2025-2027年营收预测为16.51/16.78/17.62亿元，EPS调整为0.21/0.21/0.21元 [7]

业绩总结 - 2025年前三季度信用减值损失为 -228.56万元[3] - 2025年前三季度资产减值损失为7,629.54万元[3] - 2025年前三季度计提资产减值准备合计7,400.98万元[3] - 2025年前三季度转回坏账准备金额共计228.56万元[4] - 2025年前三季度计提存货资产减值损失6,582.61万元[4] - 2025年前三季度对长期待摊费用计提资产减值损失1,046.93万元[4] - 2025年前三季度计提资产减值损失减少归属于上市公司股东的净利润6,513.97万元[5] - 2025年9月末计提资产减值损失减少归属于上市公司的所有者权益6,513.97万元[5]