股票期权激励计划管理及组织机构 - 公司股票期权激励计划的管理机构包括股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会，执行部门包括董事会办公室/证券事务部、财务管理部、人力资源/组织部、法务与风险管理部 [1] - 股东会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，董事会负责执行管理，包括审核授予方案、确定授予日、调整行权价格和数量等，董事会薪酬与考核委员会负责拟定计划和考核办法 [1] - 董事会办公室/证券事务部负责信息披露文件撰写、行权价格计算、方案调整及日常沟通，财务管理部负责业绩指标分析和账务处理，人力资源/组织部负责考核评价和生效管理，法务与风险管理部负责法律问题咨询 [2] 股票期权激励计划实施程序 - 计划草案需经薪酬与考核委员会拟定、董事会审议、独立董事及监事会发表意见、律师事务所出具法律意见书，并在股东会前公示激励对象名单10天 [3] - 股东会表决需2/3以上通过且关联股东回避，监事会需核实激励对象名单，董事会根据授权办理具体授予事宜并与激励对象签署协议 [3] - 授予程序包括薪酬与考核委员会拟定方案、董事会审议确定授予日、监事会核查名单、登记结算公司办理登记过户及信息披露 [4][5] 股票期权的生效和行权流程 - 生效流程包括财务管理部分析业绩条件、人力资源部汇总考核结果、薪酬与考核委员会审议生效数量、董事会最终确定并通知激励对象 [5] - 行权程序要求激励对象提交申请书，薪酬与考核委员会审查条件，董事会确认后向交易所申请发行股票并办理工商变更登记 [6] - 公司可提供集中或自主行权方式，行权情况需向国务院国资委备案 [6] 特殊情况处理 - 公司出现重大财务问题、监管处罚或无法分配利润时，激励计划终止，未行权期权注销 [7] - 激励对象因违法违纪、重大过失或离职（含退休）时，已获准未行权期权可能作废或限期行权，职务变更或组织调动由董事会决定处理方式 [7][8][9] - 纠纷解决机制包括协商、仲裁或诉讼，税收处理要求公司代扣代缴个人所得税 [10] 信息披露与会计处理 - 公司需严格履行信息披露义务，包括草案、决议、授予情况、年度实施报告等 [11] - 股票期权成本按授予日公允价值计量，计入资本公积，并在锁定期及生效期内摊销，影响经常性损益 [12][13][14] 监督与内部控制 - 计划实施接受社会公众监督，符合《上市公司股权激励管理办法》要求，董事会为最终解释机构 [16] - 内部控制通过职能分工、培训、投诉机制确保有效性，董事会负责解释及修订附则 [17][18][19]

公司动态 - 公司于2025年8月15日以通讯表决方式召开二〇二五年第十次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于公司2025年度投资计划及处置调整计划的议案》等文件 [1] 财务数据 - 2024年1至12月公司营业收入构成为：运输业占比99.95%，其他业务占比0.05% [1] - 公司当前市值为481亿元 [1] 市场表现 - 公司股票收盘价为10.08元 [1]

子公司相关 - 公司子公司包括直接或间接控股合计超50%的公司等[3] 关联方相关 - 公司关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织[7] 关联交易类型 - 关联交易分为与境内定义关联方交易和联交所定义关连交易[10] - 联交所定义的关连交易分一次性和持续关连交易[10] 关联交易审议披露标准 - 与境内关联自然人交易30万元以上应提交董事会审议披露[12] - 与境内关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上应提交董事会审议披露[13] - 与境内关联方交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上应提交董事会和股东会审议披露[13] 关联交易特殊情况 - 公司为关联方提供担保需经非关联董事相关审议并提交股东会[13] - 上市公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月[14] - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面价值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺时，需说明原因及保障措施[19] - 公司及/或子公司与关联人共同出资设立公司，若全现金出资并按出资额比例确定股权比例，可向上交所申请豁免提交股东会审议[20] - 公司及/或子公司与关联方的部分交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金资产等[20] 日常关联交易规定 - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议程序并披露[21] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[22] 关连交易审批程序 - 完全豁免的关连交易及持续关连交易按公司内部授权程序审批并报董事会审计委员会备案[22] - 部分豁免的关连交易及持续关连交易按公司内部授权程序审批，并按《联交所上市规则》履行申报等程序[22] - 非豁免的关连交易及持续关连交易提交股东会审批，需独立非执行董事委员会和独立财务顾问给出意见[23] 董事会审议关联交易 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[24] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，应将交易提交股东会审议[24] 关联交易协议相关 - 关联交易协议主要条款重大变化或期满续签需提交有权审批机构审议[26] - 与联交所定义的关连人士的持续关连交易协议期限一般不超三年[28] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有多种参考原则[29] 审计相关 - 公司不得聘用关联方控制的会计师事务所审计[30] - 公司应做好持续性关联交易数据统计并定期向董事会审计委员会报告[32] - 董事会审计委员会每年向董事会作关联交易管理专项报告[32] - 独立非执行董事每年审核部分豁免及非豁免的持续关连交易[33] - 审计师每年致函董事会确认持续关连交易相关事项，函件副本在年报付印前至少十个工作日送交联交所[34] - 外部审计师完成年度财务决算后汇报持续性关联交易实际发生金额并出具告慰函[34] - 公司根据审计数据编制年报关联交易披露内容并履行审批后对外披露[34]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 不得由特定受罚或不适合人士担任[4] 董事会秘书职责 - 负责信息披露管理事务[8] - 有权了解公司财务和经营情况[11] 董事会秘书限制 - 离任后六个月内不得转让公司股份[6] - 连续三年未参加后续培训董事会应终止聘任[4] 董事会秘书协助 - 应聘请证券事务代表协助履职[11] - 代表需取得上交所认可资格证书[12] 制度相关 - 制度自董事会通过之日起生效[16] - 制度解释权属于公司董事会[17]

战略委员会细则修订 - 公司董事会于2025年8月15日修订战略委员会实施细则[1] - 细则自董事会决议通过之日起生效实施，解释权归董事会[12] 战略委员会构成 - 战略委员会由五名以上董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 战略委员会会议 - 每年至少召开一次会议，会前7日通知全体委员[9] - 会议需二分之一以上委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员过半数通过方有效[9]

控股子公司定义 - 公司对控股子公司定义为持有其50%以上股份或虽不足50%但能控制董事会半数以上成员当选或通过协议等安排实现控制[3] 担保审批 - 年度计划内担保需经公司总经理办公会、党委会、董事会、股东会审议批准[15] - 年度计划外担保实行一事一议，需上报公司总经理办公会、党委会、董事会审议批准[15] 需股东会审议的担保情形 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保[15] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，且股东会审议时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[15][17] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保[15] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[15] 担保规模限制 - 融资担保规模原则上不得超过公司合并净资产的40%，单户子公司（含公司本部）融资担保额不得超过其净资产的50%[17] 董事会审议要求 - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[17] 担保合同管理 - 未经批准或授权，任何人不得越权签订担保合同[18] - 除融资性备用信用证外，其他担保须订立书面合同并履行内部审批程序[20] - 担保合同订立时，相关部门需审查合同内容[21] - 担保期间主合同条款变更，需重新履行审批程序并订立新合同[21] - 法律规定需办理担保登记的，应到有关机关办理[21] 信息披露 - 公司对外担保需在规定报刊披露相关信息及占最近一期经审计净资产的比例[23] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时，公司应及时披露[23] 后续监控 - 财务部门负责保管担保合同及监控后续事宜并建立担保台账[26] 责任承担 - 公司董事、高管对违规或失当对外担保损失承担连带责任[28] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[31]

董事会构成 - 公司董事会由5至15名董事组成，设董事长一名，可设副董事长[14] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[14] - 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[14] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计等专门委员会[13][14] - 审计等委员会中独立董事应占多数[14][15] - 审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[15] - 专门委员会成员由董事长等提名，董事会选举产生[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，通常每季度一次[17] - 特定情况应召开临时会议，董事长10日内召集[19][20] - 定期会议提前14日、临时会议提前5日发书面通知[21] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[24] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 非现场方式召开以特定方式计算出席人数[28] - 紧急情况经董事长同意可用非现场表决[30] - 无关联关系董事相关出席和决议要求[31] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保有额外要求[32] - 提案未通过，一个月内一般不再审议相同提案[34] - 表决实行一人一票，记名投票[33] 会议记录与档案 - 现场会议结束后3日内送达记录，非现场3日内整理并送达[35] - 董事收到记录后3日内签字送交秘书[35] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[36] 决议执行与公告 - 董事长督促落实决议，总经理负责相关事项并报告[37] - 董事会决议公告由秘书按规则办理[41] - 决议公告披露前相关人员保密[41] - 会议信息披露参照公司办法执行[41] 规则相关 - 规则未尽事宜按国家法律等规定执行[41] - 规则与法律抵触时修订报董事会审议[41] - 规则术语含义若无说明与《公司章程》相同[41] - 规则及其修订自股东会决议通过之日起生效[41] - 规则作为《公司章程》的附件[41]

薪酬与考核委员会修订 - 公司董事会于2025年8月15日修订实施细则[1] 委员会组成与提名 - 由三名及以上独立董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前7日通知[12] - 二分之一以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[13] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他 - 下设工作组负责相关事务[4] - 实施细则自董事会决议通过生效[16]

对外投资规则 - 公司对外投资分短期和长期投资[2] - 多项对外投资指标超50%且部分有金额要求需股东会普通决议通过[5] - 联交所上市规则下对外投资适用百分比率高于25%需股东会普通决议通过[5] 重大资产交易规则 - 一年内购买、出售重大资产金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[6] 项目实施 - 经批准的对外投资项目由总经理负责组织实施[10]

信息披露时间 - 发行前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[6] - 最迟不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[6] - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年度报告[7] - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[8] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[8] - 重大事项发生之日起两个工作日内履行信息披露义务[10] - 变更信息披露事务负责人，变更后2个工作日内披露变更情况及接任人员[12] - 更正公告披露后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后财务信息[12] - 变更债务融资工具募集资金用途，至少于使用前5个工作日披露拟变更用途[13] - 债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日，公布付息或兑付安排公告[13] - 债务融资工具未按期足额付息或兑付，公司当日、存续期管理机构次1个工作日披露公告[13] - 定向工具完成债权债务登记次一工作日，告知定向投资人发行规模等情况[14] - 定向工具本息兑付日前5个工作日，告知定向投资人本金兑付及付息事项[16] 信息披露范围 - 提供对外担保超过上年末净资产的20%需披露[8] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失需披露[9] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%需披露[9] - 新增借款超过上年末净资产的20%需披露[9] 信息管理 - 信息披露文件及公告保存期限在十年以上[24] - 年度报告中的财务会计报告需经符合要求的会计师事务所审计[30] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[30] - 实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责并报告工作[30] - 审计委员会审核定期报告财务信息，过半数通过后提交董事会审议[30] - 信息发布需经制作、审核、审批、备案、公告、归档保存等流程[32] 违规处理 - 董事及高级管理人员失职致信息披露违规，应给予相应处分[36] - 各部门、子公司信息披露问题造成损失，应处分责任人[36] - 信息披露违规被处分，董事会应检查制度并更正，处分责任人[36] - 直接责任人员信息披露涉嫌违法，可解除职务、追究赔偿，移交司法[36] 内幕信息知情人 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[27]