公司修订 - 董事会建议取消监事会、废止相关规则，修订章程及议事规则等[3] - 2025年8月15日董事会会议审议批准建议修订[4] - 建议修订需经临时股东大会批准并完成登记备案方可实施[5] 后续安排 - 载有详情及通告的通函将尽快寄给股东[5] - 董事会修订专门委员会实施细则，与章程同步生效[5]

外部信息使用人管理制度 - 公司为健全信息使用管理制度加强对外部信息使用人的管理维护信息披露公平原则依据《公司法》《证券法》《公司章程》等制定本制度 [1] - 外部信息使用人指除公司董事高级管理人员及公司其他人员以外的单位和个人 [1] - 信息包括但不限于定期报告临时报告统计数据和正在策划的重大事项信息即对公司股票及其衍生品种交易价格可能有重大影响的尚未公开发布的信息 [1] 信息报送规定 - 对于未在公司公告前使用公司相关财务数据等而无法律依据需要报送的信息公司应拒绝报送 [1] - 公司需向外部单位报送财务报告等相关信息时提供时间不得早于公司业绩快报披露的时间业绩快报披露的内容不得少于向外部使用人提供的信息 [1] - 公司向股东实际控制人以外的机构和部门报送信息时需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查 [1] 保密义务与责任 - 公司应将报送的相关信息作为内幕信息并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务 [1] - 外部单位或个人不得泄漏所获取的本公司未公开发布的重大信息不得利用所获取内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券 [2] - 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄漏公司将及时上报上海证券交易所并于上海及/或香港公告 [2] 制度执行与修订 - 公司其他部门需报送公司尚未披露的信息时应将报送的资料送董事会秘书审核并在董事会办公室登记 [2] - 外部信息使用单位或个人违反本制度及相关规定使用本公司报送信息给公司造成重大损失的公司将依法追究其责任情节严重的将移送至司法机关处理 [2] - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施未尽事宜按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定执行 [2]

防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法核心内容 - 本办法旨在建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为发生 [1][2] - 资金占用包括经营性占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [2] - 公司董事和高级管理人员对维护资金安全负有法定义务 [2] 资金占用禁止性规定 - 禁止通过垫支工资福利、预付投资款等方式向关联方提供资金 [3] - 禁止有偿或无偿拆借资金、委托贷款、委托投资、开具无真实交易背景票据等行为 [3][4] - 关联交易需严格按上市规则及公司决策程序执行 [3] - 原则上不向控股股东提供担保，特殊情况需经股东会审议且关联方回避表决 [3][4] 监督机制与责任体系 - 设立专项领导小组（董事长任组长）负责日常监督 [4] - 董事会审计委员会负责对经营活动和内部控制进行稽核监督 [5] - 财务部门定期检查非经营性资金往来情况 [5] - 董事长为资金占用防范第一责任人 [4] 违规处理措施 - 发生资金占用时董事会应要求停止侵害并赔偿损失，拒不纠正则向监管部门报备 [6] - 对协助资金占用的董事高管可给予处分或提议罢免 [6] - 违规担保造成损失的董事需承担连带责任 [6] - 非经营性占用资金将追究行政经济责任及法律责任 [6][7] 制度实施与法律依据 - 本办法依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法规制定 [2] - 未规定事项适用上市规则及公司章程 [7] - 由董事会批准实施并负责解释 [7]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，维护股东、债权人及利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 适用范围包括公司及控股50%以上的子公司、合并报表范围内子公司及具有重大影响的参股公司[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需确保公开、公平、公正对待所有股东，内容真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载或重大遗漏[5][6] - 披露信息需第一时间报送上海证券交易所和香港联交所[6] 信息披露内容 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束3个月内披露）、中期报告（上半年结束2个月内披露）及季度报告（季度结束1个月内披露）[8] - 年度报告财务报告需经审计，中期报告在特定情形下也需审计，如拟分红或弥补亏损[4] - 临时报告涵盖重大事件，如资产变动超30%、重大诉讼、控股股东股份质押等[10][15] 信息披露程序 - 信息披露流程包括部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[18] - 董事会秘书为信息披露主要执行人，负责组织披露工作及对外沟通[19][32] - 公司不得以新闻发布替代法定披露，网站信息需经董事会秘书签发[22] 信息披露媒体与语言 - 披露文件采用中英文双语，境内以中文发布，境外中英文同步发布[24] - 指定媒体为符合证监会条件的报纸及上海证券交易所、香港交易所网站，网站发布不得早于指定媒体[25][26] 责任划分与监督 - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见，无法保证真实性时需陈述理由并披露[5][14] - 控股股东及实际控制人需及时告知重大变化事项，配合信息披露[17] - 审计委员会监督财务信息披露，发现违规需提出处理建议[35] 保密与违规处理 - 董事、高管及其他接触未公开信息人员负有保密义务，泄密或股价异常波动时需立即披露[38][39] - 违规披露将面临调岗、降职等处分，涉嫌违法者移交司法机关[40][42] 常设机构与联系方式 - 董事会办公室为信息披露常设机构，地址位于上海市虹口区，提供专线电话及邮箱[43] 制度修订与解释 - 制度与国家新法规冲突时需修订并报董事会审议，由董事会办公室负责解释[44][47]

内幕信息管理制度框架 - 制度旨在加强内幕信息管理、维护信息披露公平性及保护投资者权益 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及沪港两地上市规则等法律法规 [2] - 适用范围涵盖公司及控股50%以上子公司、合并报表范围内实体及具重大影响的参股公司 [2] - 董事会为内幕信息管理责任主体 董事会秘书负责具体实施 董事会办公室为日常执行机构 [2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或证券价格重大影响且未公开的信息 包括但不限于： - 重大合同订立、债务违约、亏损或损失 [3] - 持股5%以上股东或实控人股权变动、公司减资合并分立等资本运作 [3] - 重大诉讼仲裁、董事会决议被撤销、发行新股/再融资/股权激励决议 [3] - 主要资产被查封冻结、业务停顿、对外重大担保变更 [3] - 未公开并购重组、会计政策变更、高管涉嫌犯罪等 [5][9] 内幕信息知情人界定 - 知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及关联方人员、控股子公司高管 [10] - 延伸至因职务接触信息的证券中介机构人员、监管机构工作人员及国务院规定的其他主体 [10] - 知情人对未公开信息负有保密义务 禁止交易或建议他人交易公司证券 [6][12] 登记备案机制 - 需登记事项包括重大资产重组、高送转、控制权变更、要约收购、发行证券等11类重大事件 [6] - 登记内容含知情人姓名职务身份证号证券账户知悉时间途径等 档案需保存10年 [7][13][14] - 知情人需在获悉信息后5个交易日内提交登记表 董事会秘书负责档案管理 [15][16] - 重大事项需同步制作进程备忘录 记录关键时点参与人员及决策方式 [9][20] 保密与责任追究 - 内幕信息流转需最小化知情范围 重要部门应设独立办公场所 [12][24][26] - 向股东实控人提供未公开信息前需确认保密协议签署 [12][27] - 违规泄露或交易将面临行政经济处罚 构成犯罪则移交司法机关 [12][30][33] - 中介机构股东等擅自披露致损 公司保留追责权利 [12][32] 制度实施与修订 - 制度由董事会办公室解释 自董事会审议通过日起生效 [14][36] - 与法律法规冲突时以最新规定为准 需及时修订并报董事会 [14][34]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度旨在规范程序并确保合规性 依据包括《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》及香港《证券及期货条例》等法规 [1][2] - 制度明确商业秘密定义为具有经济价值且采取保密措施的技术/经营信息 国家秘密则涉及国家安全领域需严格保护的信息 [3][4] 暂缓与豁免披露适用条件 - 允许暂缓或豁免披露需满足四大条件：信息未泄露、内幕人士书面承诺保密、股价无异常波动 且符合未完成计划/商业秘密/监管豁免等情形之一 [2] - 涉及国家秘密或其他违反保密规定的事项可依法豁免披露 但禁止借涉密名义进行业务宣传 [4][5] - 商业秘密相关豁免需满足三项情形之一：可能引发不正当竞争、侵犯第三方利益或严重损害公司利益 [6] 内部审批与登记管理 - 申请暂缓/豁免披露需填写内部审批表 董事会秘书需在2个交易日内完成条件审核 不符合条件者须及时披露 [4] - 获批准的豁免事项需登记9项核心内容 包括事项依据、文件类型、知情人名单等 商业秘密类还需额外记录公开状态及影响评估 [5] - 所有登记材料需经董事长签字确认 保存期限不少于十年 [5] 后续披露要求与特殊处理 - 出现暂缓原因消除、信息泄露或市场传闻时 公司须立即披露原暂缓的商业秘密 [6] - 定期/临时报告中涉密信息可采用代称、隐去关键信息等方式处理 若仍存在泄密风险则可完全豁免临时报告披露 [6] - 暂缓披露原因消除后需补充披露 并说明商业秘密认定理由及知情人交易情况 定期报告公告后10日内需向证监局和交易所报备登记材料 [6] 制度效力与执行 - 制度自董事会审议通过之日起生效 与上位法冲突时以法律法规及上市规则为准 [7] - 董事会拥有最终解释权 未明确规定事项按适用法律执行 [7]

信息披露制度概述 - 公司为规范银行间债券市场债务融资工具信息披露行为制定本制度 依据包括《公司法》 交易商协会《信息披露规则》及公司章程等 [1][2] - 制度适用范围涵盖中远海能及其全资 控股子公司 参股子公司参照执行 [3] - 信息披露基本原则要求及时 公平 确保境内外披露同步性 一致性和及时性 [4] 信息披露义务主体 - 公司及其董事 高级管理人员为信息披露义务人 需保证信息真实 准确 完整 [5] - 董事会负责建立并监督制度实施 确保披露内容合规 [5] - 信息披露事务负责人由董事会秘书担任 负责组织协调 接受投资者问询 [31][32] 债务融资工具发行披露要求 - 公开发行需提前披露最近三年审计报告 募集说明书 信用评级报告等六类文件 [6][7] - 定向发行信息披露标准需在《定向发行协议》中明确约定 完成登记后需告知投资人规模 期限等基本信息 [26][27][28] - 募集资金用途变更需提前5个工作日披露拟变更用途 [19] 存续期持续披露义务 - 定期报告包括年度报告(4个月内) 半年度报告(2个月内) 季度财务报表(1个月内) [9] - 重大事项需2个工作日内披露 涵盖23类情形如股权变更 重大资产重组 超过净资产10%的损失等 [11][12] - 付息兑付安排需提前5个工作日公告 违约情况需当日披露 [20][22] 内幕信息管理 - 内幕信息范围包括重大事件 分配计划 股权结构变化等六类 [43] - 内幕知情人含董事 持股5%以上股东 控股子公司高管等五类主体 [44] - 内幕信息需严格保密 知情人不得利用信息交易或建议他人交易 [45][46] 信息披露流程与责任 - 信息披露流程含制作 审核 审批 备案 公告 归档六个环节 [55] - 董事会办公室/证券事务部为主管部门 协同财务部等部门编制文件 [32][33] - 违规责任追究包括警告 处分 赔偿及移送司法机关等措施 [61][62][64] 制度修订与执行 - 制度修订需董事会审议通过并公开主要修改内容 [60] - 若与法律法规冲突 以《信息披露规则》等上位规定为准 [65] - 交易商协会新规出台时需同步修订本制度 [66]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者及潜在投资者的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理通过信息披露与交流提升公司治理水平，保护投资者合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及沪港两地上市规则等法律法规 [1] 投资者关系管理原则与目的 - 基本原则包括保证信息披露真实、准确、完整、及时，同时注重未公开信息的保密性 [2] - 公司可主动披露投资者关心的非强制性信息，但需避免选择性披露和误导性宣传 [2] - 目的涵盖树立资本市场形象、建立互信关系、优化投资者结构及推广股东财富增长理念 [2] 沟通对象与内容 - 主要沟通对象包括在册/潜在投资者、证券分析师、财经媒体及其他相关机构 [2] - 沟通内容聚焦公司发展战略、财务数据、重大事项（如并购、诉讼）及分红政策等 [2] 组织架构与职责分工 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主要负责人，董事会办公室为执行机构 [2][4] - 其他部门需配合提供信息披露所需资料，支持投资者关系活动 [3][4] - 职责涵盖信息反馈、投资者咨询应答、定期举办分析师会议及维护公共形象 [4] 实施规范与人员要求 - 信息披露需优先通过指定渠道发布，禁止以非公告形式替代 [5] - 董事及高管需接受投资者关系培训，并在重大活动中统一协调 [5] - 董事会秘书需筹备股东大会，确保中小股东参与条件 [5] 附则与制度效力 - 制度解释权归董事会，若与法律法规冲突需及时修订 [6] - 制度自董事会审议通过后生效 [6]

年报信息披露重大差错责任追究制度 制度概述 - 公司修订年报信息披露重大差错责任追究制度以提高规范运作水平和信息披露质量 [1] - 制度适用于董事、高管、子公司负责人、控股股东及实际控制人等与年报信息披露相关的人员 [1] - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究等原则 [1] 重大差错认定标准 - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、重大错误或遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [2] - 违反法律法规、上市规则或公司内部制度导致信息披露重大差错或不良影响的需追究责任 [2] 责任追究处理 - 责任追究形式包括经济处罚，处罚金额由董事会根据事件情节确定 [2] - 处理前需听取责任人陈述和申辩 [2] - 季度报告、半年度报告的信息披露重大差错认定和责任追究参照本制度执行 [2] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议批准后生效实施，由董事会负责解释 [3] - 制度如与国家新颁布的法律法规或公司章程相抵触时需立即修订并报董事会审议 [3]

考核管理办法修订背景 - 旨在完善公司法人治理结构，建立均衡价值分配体系，激励中高级管理人员及技术骨干共同推动公司业绩提升和发展战略实现 [1] - 依据《公司法》及公司章程制定，与内部绩效考核制度相结合 [1] 考核目的与原则 - 核心目标为通过股权激励计划建立激励约束机制，确保公司战略和经营目标达成 [2] - 坚持公正、公开、公平原则，将激励对象工作业绩与贡献直接挂钩 [2] 考核范围与组织架构 - 覆盖对象包括公司高管、核心管理人员及业务技术骨干 [1] - 董事会负责制度修订，薪酬与考核委员会主导考核实施，人力资源/组织部协同财务等部门提供数据支持 [2][4] 业绩考核指标 授予条件 - 归母扣非净资产现金回报率（EOE）2022年基准值不低于21%且需超过行业对标企业50分位 [2] - 利润总额复合增长率需达对标企业50分位，EVA需完成国资委分解目标 [2] - 激励对象个人考核需达基本称职以上，部分职位需三年内2次以上优秀 [2] 生效条件 - 分三批次考核（2024-2026年），EOE目标逐年提升至26%，利润总额复合增长率目标24.5%，均需超过行业75分位 [4] - 实际生效期权数量=计划数量×公司业绩系数（100%达标）×个人业绩系数（优秀/称职100%，基本称职80%） [4] 对标企业及动态调整 - 选取20家全球航运（含油气运输）上市公司作为对标样本 [4] - 允许董事会对极端数据或业务重大变化的样本企业进行剔除或调整 [4] 考核程序与结果管理 - 年度考核由人力资源/组织部执行，结果提交薪酬与考核委员会 [5] - 考核结果5日内反馈，异议可申诉至薪酬与考核委员会复核 [6] - 最终结果保密存档，作为股权激励行权依据 [6] 实施与修订 - 办法经股东会批准后生效，董事会保留解释及修订权 [6]