北京大成（广州）律师事务所 广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号 广州周大福金融中心 14-15 层 邮编：510623 14-15F CTF Finance Centre No 6 Zhujiang East Road Tianhe District 510623, Guangzhou, China 北京大成（广州）律师事务所 关于中国南方航空股份有限公司 2025 年第一次临时股东会法律意见书 编号：01-042024000486-3 号 致：中国南方航空股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受中国南方航空股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派吕晖律师和黄矿春律师出席公司 2025 年第一次临 时股东会（以下简称"本次股东会"），就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人 员资格、表决程序等相关事项出具本《法律意见书》。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件： 1.《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）； 2. 公 司 于 2025 年 11 月 24 日 刊 登 于 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 （https://ww ...

中国南方航空股份有限公司 内幕信息管理办法 第二章 内幕信息的范围 第八条 本办法所称内幕信息是指在证券交易活动中， 涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影 响且尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司指定的 信息披露刊物或网站上正式公开披露。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。 第三条 公司董事会秘书具体负责公司内幕信息的监 控、披露以及知情人登记、备案等日常管理工作。 第四条 公司任何机构及个人不得以任何媒介或形式 对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料， 除非系履行法律法规及上市规则所要求的义务或已经获得 有效授权。 第五条 公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情 人应做好内幕信息的保密工作。 第六条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情 人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息为本人、亲属或其 他机构或个人谋利，不得利用相关信息使用本人、亲属或其 他机构和个人的证券账户交易公司的证券或建议他人买卖 该证券，或配合他人操纵证券交易价格。 第七条 本办法适用于中国南方航空股份有限公司及 其下属各级合并报表范围内子公司。 第一章 总 则 第一条 为加强中国南方航空股份有 ...

委员会组成 - 航空安全委员会由三名以上董事组成，至少含一名独立董事[4] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，会前五日通知全体委员[10] - 三分之二以上委员到会方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 表决方式为举手表决或投票表决（含通讯表决）[12] - 召开方式包括现场、通讯、现场结合通讯会议等[13] 职责 - 监督国家航空安全法规及公司保障政策执行情况[7] - 审议年度航空安全工作计划和目标并向董事会提建议[7] 主任委员职责 - 负责召集、主持会议，审定、签署报告等工作[8] 规则相关 - 议事规则由公司董事会制定，自通过之日起生效[15] - 修订和解释权归公司董事会[15]

上市与股份发行 - 1997年7月在港交所和纽交所上市，发行11.74178亿股H股[4] - 2003年7月在上海证券交易所发行1亿股A股[5] - 2008年以资本公积金转增股本，每十股转增五股[5] - 2009年8月发行72115万股A股和72115万股H股[6] - 2010年10 - 11月发行15.015亿股A股和31250万股H股[8] - 2016年授权董事会发行不超已发行H股股份总面值20%的新增H股[8] - 2017年8月向美国航空公司非公开发行2.70606272亿股H股[8] - 2018年9月发行600925925股H股和15.78073089亿股A股[9] - 2020年4 - 6月发行608695652股H股和24.53434457亿股A股[10] - 2020年10月公开发行160亿元可转换公司债券，截至2022年11月10日，累计101.03581亿元转股，累计转股数16.19163513亿股[11] - 公司发行803,571,428股A股[13] 股本结构 - 公司注册资本为人民币18,120,889,795元[13] - 发起人持有9,404,468,936股A股，占比51.62%[27] - 其他境内投资人持有4,072,437,647股A股，占比22.47%[27] - 境外投资人持有4,643,997,308股H股，占比25.63%[27] 股份相关规定 - 收购股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[33] - 为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[36] - 董事等高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司股份总数的25%[36] - 持有5%以上股份的股东等在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[37] 股东权益与会议 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权要求审计与风险管理委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[46] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[49] - 经审计与风险管理委员会或单独或合计持有公司有表决权股份1%以上股东提议，股东会可审议罢免协助、纵容控股股东侵占资产的董事职务[52] - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上股东可提议召开股东会审议罢免相关成员职务及董事职务[53] - 三分之一以上董事或审计与风险管理委员会可提议董事会解除高级管理人员职务[54] - 股东会行使多项职权，包括审议单独或合计持有公司有表决权股份1%以上股东的提案[56] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[57] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，独立董事人数不少于董事会成员人数三分之一且不少于三名[99] - 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集[103] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下，董事会应召开临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[104] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[112] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的二分之一[113] - 董事由持股1%以上股东提名的候选人中选举[116] 独立董事相关 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[128] - 独立董事连任时间不得超过六年[130] - 独立董事履职需经全体独立董事过半数同意的事项包括独立聘请中介机构等[133] - 应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项有关联交易等[134] 财务与分红 - 会计年度为公历1月1日至12月31日，记账本位币为人民币[152] - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度报告，上半年结束后两个月内披露中期报告[154] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[156] - 中期股利数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%，季度股利分配不应超过公司当期利润表可分配利润额的50%[157] - 公司现金分红需满足当年盈利且有可供分配利润等条件，现金分红不少于当年剩余可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[161] 审计与担保 - 公司内部审计机构在审计与风险管理委员会领导下，对公司财务收支和经济活动进行监督[167] - 公司聘用会计师事务所需经审计与风险管理委员会、董事会审议，股东会决定，聘期为一年[169] - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况延长不超10年[170] - 公司提供对外担保需董事会成员三分之二以上签署同意或股东会批准[174] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议[183] - 公司出现特定解散事由，经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过可存续[187] - 公司合并应自决议日起十日内通知债权人，三十日内在指定系统公告[183] - 公司分立应自决议日起十日内通知债权人，三十日内在指定系统公告[183] - 公司因特定情形解散应在十五日内成立清算组[188]

募投项目完成情况及资金使用 - 募投项目超计划期限且投入未达计划50%需重新论证[6] - 单个募投项目节余低于100万或5%年报披露使用情况[11] - 募投全完成后节余低于500万或5%定期报告披露使用情况[11] - 募投全完成后节余在净额10%以上需股东会审议[11] 募集资金操作规则 - 自筹先投募投项目，资金到位6个月内置换[7] - 闲置募集资金补流单次不超12个月[9] - 现金管理产品期限不超12个月且非保本[10] - 募集资金到账1个月签三方协议可使用[4] 募投项目变更与转让 - 变更募投应投主营业务，董事会审议后公告[21] - 新募投涉关联交易按上交所规则履行程序披露[17] - 变更募投购控股股东资产应避免同业竞争减少关联交易[23] - 拟转让或置换募投项目，董事会审议后公告[24] 监督与披露 - 董事会半年度核查募投进展并披露专项报告[18] - 保荐或财务顾问至少半年度现场核查募集资金[18] - 会计年度结束保荐或财务顾问出具年度募集资金核查报告[18] - 会计师审计时对募集资金出具鉴证报告[18] - 募集资金使用信息由董事会披露[20] 其他 - 超募资金在同批次募投整体结项明确使用计划[12] - 募投搁置超1年需重新论证[6] - 办法适用于南航，董事会解释并审议批准生效[22]

公司业务与市场活动 - 中国南方航空在旧金山举办“以文化为桥，你好中国”文旅推介会 旨在面向北美市场展示其航线网络与产品服务优势 并推动中美商务与人文交流[1] - 活动吸引了近百名来自旧金山当地企业、文旅机构、旅行社及航空业的代表出席 现场氛围热烈 嘉宾对主题及公司服务表现出浓厚兴趣[1] - 公司在活动中重点介绍了其在北美市场的航线网络布局 目前运营多条跨太平洋航线 覆盖洛杉矶、旧金山、纽约、多伦多、温哥华、墨西哥城等北美核心门户城市[4] - 公司依托广州枢纽在大湾区的区位优势 持续提升中转衔接效率 为北美旅客前往中国及亚洲主要城市提供更顺畅的旅行体验[4] - 活动重点宣介了中国入境政策与中美直航航线 并通过现场音乐演奏等形式促进文化交流[6] 行业与政策环境 - 中国驻旧金山总领事在活动中提及 在“未来5年愿邀请5万名美国青少年来华交流学习”倡议下 越来越多的美国青少年到访中国[3] - 目前中国推出的240小时过境免签政策等多项措施 为包括美国在内的国际旅客提供了更多便利[3] - 行业期待未来中美之间能够开通更多航线 以增进两国人民了解与交往[3]

西安咸阳国际机场航站楼运营调整公告 - 西安咸阳国际机场宣布自2025年12月24日22:00起，南方航空、厦门航空、四川航空、江西航空、河北航空、重庆航空、春秋航空共7家航空公司的所有国内进出港客运航班，将由T3航站楼转至T5航站楼运营 [1] - 此次运营调整涉及南方航空、厦门航空、四川航空、江西航空、河北航空、重庆航空、春秋航空共7家航空公司 [1] - 机场方面提醒乘坐以上航空公司航班的旅客，需提前核对订票信息中的出行日期与所在航站楼，以避免走错 [1] - 旅客如需帮助，可拨打机场客服热线029-96788或咨询现场工作人员 [1] - 公告由西安咸阳国际机场股份有限公司于2025年12月10日发布 [2]

国际航线市场动态 - 多家航空公司自12月起密集新开、加密及复航国际航线，旨在抢占元旦、寒假及春节出行高峰期的客流 [1] - 南方航空于12月2日开通广州至马德里航线，往返航班上座率超过90% [2] - 南方航空于12月3日开通广州至达尔文直飞航线，将航程缩短至约6小时 [2] - 东方航空于12月4日开通上海—奥克兰—布宜诺斯艾利斯航线，为全球最长单程航线，填补了上海至南美核心城市直飞空白 [2] - 海南航空计划在12月开通三条东南亚航线：琼海—吉隆坡、海口—胡志明市及海口—河内 [2] - 吉祥航空宣布将于2026年1月15日开通上海浦东至马来西亚斗湖的直飞航线，首次实现上海直航仙本那 [3] - 四川航空于12月7日复航成都—奥克兰直飞航线 [3] - 南方航空计划在2025年12月13日至2026年2月24日期间，首次将广州—悉尼航线增班至每天四个往返 [3] 出行需求与市场表现 - 行业专家指出，12月底开始，元旦、寒假、春节叠加形成全年出行高峰，探亲流、学生流、旅游流高度重合，出行需求预计集中释放 [4] - 截至12月8日，2026年元旦假期境内航线机票预订量超106万张，同比增长约45% [4] - 截至12月8日，2026年元旦假期出入境航线机票预订量超53万张，同比增长约15% [4] - 元旦假期出境热门目的地前三名为曼谷、首尔、新加坡，伦敦、悉尼等远程目的地也位列前十 [4] - 同程旅行数据显示，12月27日前后出发的出境游产品预订热度较往年同期上涨超三成 [4] - 马来西亚、新加坡、越南、韩国、泰国等“五小时飞行圈”周边国家仍是出境游主要目的地 [4] - 境内飞往澳大利亚、土耳其、埃及、瑞士等长线目的地的航班预订热度有所上涨，显示旅客需求向更远距离、更多元化目的地扩展 [5] 行业战略与网络拓展 - 新开航线如广州—达尔文、上海—奥克兰—布宜诺斯艾利斯，有效拓展了南半球及欧洲的长航程市场 [5] - 随着更多中远程国际航线加密、恢复或新开，航空公司得以进一步释放运力潜能，提升国际航班通达性，推进全球航线网络 [5]

核心观点 - 报告认为2026年交通运输行业的投资应聚焦于“反内卷”和“高确定性”两条主线 [5] - “反内卷”政策影响有望长期化，将持续利好航空、快递及区域内航运等板块的基本面与股价 [5] - 在弱周期领域，投资者将更青睐同时具备高分红比例与低负债率（或低资本开支）特征的高确定性个股 [5] 行业回顾与展望 - **2025年行业走势回顾**：截至2025年12月8日，交通运输板块在申万一级行业中涨幅排名倒数第三，仅强于煤炭和食品饮料，明显弱于大盘 [15] 细分板块中，公路、铁路、港口等重资产弱周期板块走势较弱，而航运、航空等周期类板块相对较强 [4][16] - **反内卷政策的影响**：下半年反内卷政策对交运强周期板块股价产生积极影响 [4] 快递板块反应立竿见影，7月后政策推动板块三季度明显上涨 [26] 航空板块反应相对滞后，但随着客座率回升及票价降幅收窄，股价在四季度迎来补涨 [30] - **2026年投资主线**：建议持续关注受益于反内卷的航空、快递及区域内航运等板块 [5][34] 在弱周期的高股息领域，建议关注同时符合高分红比例与低负债率（或低资本开支）的个股 [5][34] 快递板块 - **行业基本面改善**：反内卷以来，行业盈利能力持续回升，主要体现在单票价格持续提升 [6] 7月至10月，圆通单票收入从2.08元提升至2.23元，申通从1.97元升至2.18元，韵达从1.91元升至2.11元 [35] 同时，以价换量现象得到遏制，头部企业主动放弃低价亏损业务，下半年件量增速明显下降，实现“挤水分” [6][38] - **企业竞争分化**：反内卷环境下企业策略分化，圆通采取相对主动策略，以较少提价换取更高市场份额 [47] 申通在提升盈利水平上实现较大跨越，Q3扣非归母净利润同比与环比皆增长超50% [40] 韵达采取保守策略，件量增速降至较低水平以恢复盈利能力 [47] 7月以来，申通市值已超越韵达 [53] - **周期位置与展望**：目前行业处于单票收入上行周期的前段 [6][58] 反内卷持续性有望超预期，行业价格竞争烈度有望维持在较低水平 [6][62] 由于行业增速下行，市场从增量转向存量，能够提供差异化、高质量服务的企业优势将放大 [6][62] 个股建议重点关注中通快递、圆通速递及申通快递 [6][62] 航空板块 - **经营业绩好转**：2025年二季度以来业绩明显好转，Q3三大航扣非归母净利润合计102.7亿元，高于2024年Q3的91.9亿元 [63] 前三季度三大航扣非盈利合计44.7亿元，较去年同期合计亏损6.8亿元显著改善 [63] 好转原因包括油价相对较低，以及航司供给端管控和票价维护 [7][64] - **供给端维持低增长**：航司对飞机采购态度谨慎，预计将延续至2026年 [7][80] 以计划计算，2026-2027年三大航机队增速约5% [69] 2025年实际飞机引进数量预计为计划的80%左右，机队架次净增约4% [73][80] 持续的供给低增长推动客座率自2023年以来持续回升 [80] - **盈利弹性释放**：供需关系持续好转，正从推升客座率向高客座率转化为高票价迈进 [7][87] 2025年航司客座率与扣除燃油成本后的座公里收益较2024年均有同比抬升 [7][83] 若国内消费回升，行业盈利弹性有望逐步释放 [87] 在行业上行周期，三大航（中国国航、东方航空、南方航空）的收入及盈利弹性明显高于中型航司，边际改善更显著 [7][91] 报告预测2026年三大航PE估值有望压低至25倍以内 [95] 高速公路板块 - **板块经历调整**：2025年下半年以来，高速公路板块股价大幅调整，整体跑输大盘 [8][97] 调整原因包括国债利率下行趋势受遏制、市场风险偏好回升，以及板块PE估值处于历史较高水平 [8][103] 经过调整后，板块性价比回升 [8][104] - **配置重心转向A股**：下半年两地上市高速公路股的A股对H股溢价率持续收窄 [8][105] 随着A股股价调整和港股股价上行，A股性价比明显回升，高股息配置建议逐渐回归A股 [8][109] - **选股逻辑变化**：投资者表现出更强的风险厌恶特质，低负债率或后续低资本开支的公司走势相对强势 [8][115] 行业整体资本开支有上升趋势，推升了板块资产负债率 [116] 选股建议兼顾股息率与资产负债率，关注“高分红比例+低负债率（或资本开支过峰）”的标的 [8][123] A股标的中，连续2年分红比例高于60%的公司有5家，高于50%的有9家 [121] 个股建议重点关注皖通高速、粤高速A、招商公路，若追求分红稳定性可关注宁沪高速 [8][123]

事件概述 - 南方航空因公司原因取消漠河至哈尔滨CZ6272航班 导致旅客无法赶上后续非联程航班并产生退票手续费损失 最终公司向旅客赔偿514元人民币 [1] - 事件最初经旅客投诉至澎湃公众互动平台 后由智通财经报道 报道当晚南航客服即联系旅客提出赔偿方案 [1] 航空公司处理与回应 - 南方航空最初对投诉的回应是 已为旅客办理客票非自愿变更 但后续海南航空航班与其非联程 属独立运输合同关系 [1] - 南方航空表示在沟通中已通过多种方式致歉 但旅客此前表示未收到书面道歉 [1] - 在智通财经报道后 南航客服主动联系旅客 表示愿意赔偿514元损失 但要求旅客提供损失证据 旅客提供证据后已获得赔偿 [1] - 南航客服向智通财经解释 航班取消的“公司原因”具体为“公司保障迟缓” 但更详细原因无法查询 [1] 相关法律观点 - 律师指出 若航空公司因自身原因如飞机故障、机组调配、公司计划调整等非不可抗力导致迟延或无法运输 需赔偿旅客的直接合理损失 [1]