债券发行 - 2020年7月24日公开发行8000万张可转换公司债券，总额80亿元[2] 转股价格 - 初始转股价格15.25元/股，当前9.55元/股[3][4] 触发条件 - 2024.12.1 - 2025.1.14有十日收盘价低于7.64元/股[3][8] - 连续二十日有五日收盘价低于7.64元/股触发修正条件[8] 修正规则 - 任意连续三十日至少十五日收盘价低于当期转股价格80%可修正[6] - 修正方案须经出席会议股东表决权三分之二以上通过[7] - 修正后价格有多项限制[7] 信息披露 - 触发条件后确定是否修正并及时披露[9]

可转债情况 - 2020年7月24日发行8000万张可转换公司债券，总额80亿元[2] - 2021 - 2024年累计82万元可转债转股82509股，占比0.0030%[2][4] - 截至2024年底，未换股可转债金额79.9918亿元，占比99.9898%[2][4] - 2024年Q4有7.4万元可转债转股7741股[4] 股份变动 - 2024年12月24日注销已回购股份31339011股[3] - 回购注销后转股价格9.55元/股[3] - 2024年Q4有限售条件流通股无变动[6] - 2024年Q4无限售条件流通股和总股本均有增减变化[6]

股份回购 - 2023年10月26日至2024年10月25日累计回购31,339,011股，占总股本0.49%[3][4] - 回购最高8.26元/股，最低5.35元/股，均价6.39元/股，用资20,009.11万元[4] 用途变更 - 2024年12月4日董事会拟变更用途为注销减资[5] - 12月20日临时股东会审议通过变更议案[5] 股份注销 - 2024年12月24日完成注销31,339,011股，占注销前总股本0.49%[3][5] - 注销前总股本6,425,319,590股，注销后变为6,393,980,579股[3][7] 影响与后续 - 注销对财务和经营无重大影响，不影响上市地位[8] - 完成后将办理工商变更登记等并披露[9]

股份回购 - 2023年10月26日董事会同意2 - 4亿自有资金回购股份至2024年10月25日用于可转债转股[3] - 2024年10月25日回购期满，累计回购31,339,011股，占总股本0.49%，用资20,009.11万元，均价6.39元/股[3] 股份用途变更 - 2024年12月20日股东大会同意变更回购股份用途为注销并减资[4] 债权人申报 - 债权人申报时间为2024年12月20日起45日内，需持证明原件及复印件[5][6] - 申报地点为北京西城区阜成门北大街2号国投金融大厦10层[5]

股东大会信息 - 公司董事会于2024年12月5日刊登股东大会通知[3] - 现场会议于2024年12月20日14点30分召开，网络投票时间为2024年12月20日[3] - 出席股东大会股东及委托代理人844人，代表股份4331505443股，占公司股份总数67.7435%[5] 议案表决情况 - 《国投资本股份有限公司关于修订公司章程的议案》同意股份数4326913556股，占比99.8940%[10] - 《国投资本股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的议案》同意股份数4328304236股，占比99.9261%[11] - 《国投资本股份有限公司关于董事长及相关董事2023年度绩效考核及绩效奖金兑现的议案》同意股份数4323935386股，占比99.8252%[11] - 《国投资本股份有限公司关于续聘2024年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》同意股份数4325883842股，占比99.8702%[12] - 议案5同意股份数4326189832，占比99.8773%，反对股份数4688124，占比0.1082%，弃权股份数627487，占比0.0145%[13] - 议案6.01 - 6.09有各自同意、反对、弃权股份数及占比[13][14][15] 中小投资者表决情况 - 《国投资本股份有限公司关于修订公司章程的议案》中小投资者同意股份数239972275股，占比98.1224%[11] - 《国投资本股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的议案》中小投资者同意股份数241362955股，占比98.6911%[11] - 《国投资本股份有限公司关于董事长及相关董事2023年度绩效考核及绩效奖金兑现的议案》中小投资者同意股份数236994105股，占比96.9047%[12]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为844人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为4331505443股，占公司有表决权股份总数的67.7435%[4] - 公司在任董事9人、监事5人全部出席会议，董事会秘书出席，部分高管列席[6] 议案表决情况 - 修订公司章程议案，A股同意票数4326913556，占比99.8940%[8] - 变更回购股份用途并注销议案，A股同意票数4328304236，占比99.9261%[9] - 董事长及相关董事2023年度绩效考核及绩效奖金兑现议案，A股同意票数4323935386，占比99.8252%[11] - 续聘2024年度财务报表审计机构和内部控制审计机构议案，A股同意票数4325883842，占比99.8702%[12] - 公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券条件议案，A股同意票数4326189832，占比99.8773%[13] - 面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案议案，A股同意票数4326058996，占比99.8743%[13] - 发行授权事项议案，A股同意票数4325905803，占比99.8707%[22] - 修订公司章程议案同意票数239972275，比例98.1224%[23] - 变更回购股份用途并注销议案同意票数241362955，比例98.6911%[23][24] - 董事长及相关董事2023年度绩效考核及绩效奖金兑现议案同意票数236994105，比例96.9047%[24] - 续聘2024年度财务报表审计机构和内部控制审计机构议案同意票数238942561，比例97.7014%[24] - 特别决议议案1、2获有效表决权股份总数2/3以上通过[26] 其他信息 - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3、4[26] - 涉及关联股东回避表决的议案无[26] - 涉及优先股股东参与表决的议案不涉及[26] - 本次股东大会召集、召开程序等符合规定，表决结果合法有效[27] - 公告发布时间为2024年12月20日[28]

发展战略 - 国投资本将贯彻落实相关会议精神，秉持特定原则，打造国内一流产业金融管理平台，旗下金融企业推进业务转型 [2] - 国投证券目标是建设有核心竞争力、突出特色的一流产业投行，推进企业家综合服务和“研投顾”财富管理转型 [2] - 国投泰康信托目标是成为国内领先的资产管理与财富管理行业专家，围绕“五篇大文章”服务实体经济 [2] 券商并购重组 - 中央金融工作会议后，证监会出台鼓励券商并购政策，力争5年左右推动形成10家左右优质头部机构引领行业发展 [3] - 行业马太效应将更显著，加速供给侧改革，并购重组案例增多，公司关注行业并购并推动国投证券提升竞争力 [3] 国投产业研究院 - 国投证券研究构筑差异化竞争优势，产业、证券、机构销售三个总部一级部门分工展业 [4] - 与其他券商产业研究院相比，国投产业研究院股东产业基金管理规模大、投资项目多，人员和资源投入更聚焦 [5] - 国投产业研究院明确产业金融定位，实现“产融结合、以融助产”，提升对外服务能力和拓展业务边界 [5][6] 跨境理财通业务 - 2024年11月1日，国投证券获批跨境理财通业务试点资格，是首批14家证券公司之一 [6] - 国投证券与国证国际联合储备南向通产品，上线50余只产品，通过线上线下宣传和培训推动业务开展 [6][7] - 获批资格提升产品竞争力和客户服务能力，业务开放初期聚焦大湾区高净值客户和境外客户 [7][8] 北交所业务 - 国投证券是首批13家北交所做市商之一，荣获2023年度优秀做市商 [8] - 截至目前，投行业务北交所上市企业13家，排名第5；持续督导企业181家，排名第8 [8] - 2024年1 - 11月，北交所IPO过会项目2家，新增受理项目5家，新增受理量排名第一 [9] - 2024年北交所做市商季度排名稳居行业前三，未来将巩固优势，加大投入服务创新型中小企业 [9] 公司更名 - 2023年12月8日国投证券更名后，下属全资控股子公司陆续完成更名 [10] - 子公司更名有利于打造国投金融品牌，形成品牌合力，支持科技创新，不影响经营和财务状况 [10]

公司治理 - 拟修订公司章程，自2023年12月27日第一次临时股东大会通过之日起施行[7][35][179] - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[10][43][156] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[19][101][163] - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[28][123][171] 股份相关 - 公司注册资本为人民币6,425,306,159.00元，股份总数为6425306159.00股[43][49] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[13][14][157] - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达30%可收购本公司股份[13][55][157] 交易审议 - 审议批准一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[15][65][158] - 审议批准公司与关联人发生交易（除提供担保、受赠现金资产）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项[15][65][158] 会议相关 - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[15][159] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[66] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，临时会议需提前通知[112] 利润分配 - 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[29][128][173] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%；有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[30][128][173] - 当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于或等于0.01元等情况不进行现金分红[31][174] 其他事项 - 2023年10月26日决定回购股份，资金总额不低于2亿元且不超过4亿元，截至2024年10月25日，累计回购31,339,011股，占总股本0.49%[184][186] - 拟将回购股份用途由“用于可转换公司债券转股”变更为“用于注销并减少注册资本”[183][187] - 2023年考核系数为0.85，董事长段文务、董事（总经理）李樱2023年考核等级称职，绩效奖金分别为59.5万元和28.05万元[191] - 拟续聘信永中和会计师事务所为2024年度财务报表和内部控制审计机构，本期审计费用不超280万元[195][198]

公司基本信息 - 公司于1997年4月25日获批发行3000万股人民币普通股（含300万股内部职工股），5月19日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币6,425,306,159.00元[6] - 公司成立时经批准发行普通股总数为11,000万股[11] - 公司股份总数为6,425,306,159.00股，全部为普通股[12] 股权结构 - 公司成立时向中国纺织物资总公司发行3921.9万股，占比35.66%[11] - 向中国丝绸物资进出口公司等4家发起人分别发行1291.5万股，各占11.74%[11] - 向陕西省纺织工业供销总公司发行203.6万股，占比1.85%[11] 股份限制与股东权益 - 董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[18] - 公司收购股份用于特定情形时，合计持股不得超已发行股份总额的10%[16] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[22][23] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 董事会收到监事会提案10日内反馈，同意则5日内发通知[33] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会[34] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[34] - 董事会等有权向公司提提案，1%以上股份股东可提临时提案[36][37] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[37] - 股东会网络投票时间为现场会当日上午9:30至下午3:00[38] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[38] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告说明[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[47] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[62] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[63] - 董事辞职应书面报告，董事会2日内披露[64] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，外部董事超半数[69] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[66] 董事会权限 - 公司或控股子公司部分交易行为由董事会审议批准[72] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，先董事会审议再股东会批准[73] - 低于一定标准的关联交易由董事会授权董事长审批[74] - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知[75] - 部分主体可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[75] 高管与监事 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[79] - 副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任或解聘[81] - 监事任期每届3年，连选可连任[84] - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[86] 财务与分红 - 公司在规定时间内报送年报、半年报和季报[90] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[90] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[91] - 股东会对利润分配决议后，董事会2个月内完成股利派发[91] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[92] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定相关事宜[100][103] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[106][107] - 持有10%以上表决权股东在公司经营困难时可请求法院解散公司[110] - 清算组成立后通知债权人并公告，债权人申报债权[111] - 控股股东、控股子公司定义[116]

公司治理 - 2024年12月4日召开九届十九次董事会审议通过修订公司章程议案[2] - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[3] 股份相关 - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达30%，公司可收购本公司股份[4] - 发起人等不同主体持有的公司股份在特定时间内不得转让[4] - 公司董事等任职期间及离职后转让股份有比例和时间限制[4] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 公司与关联人发生特定交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[5] 股东会相关 - 多种情形下2个月内召开临时股东会，独立董事提议时董事会10日内书面反馈[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[6] - 股东会普通决议由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议由2/3以上通过[6] 董事相关 - 7种情形不能担任公司董事，董事会成员中应有三分之一以上独立董事[7] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[7] - 公司重大关联交易等事项，应由二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[8] 董事会职责 - 董事会负责审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措[12] - 董事会制订公司战略、发展规划等多种方案和计划[12][13] - 董事会决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘高级管理人员[13] 董事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[14] - 公司有两位或以上副董事长时，履职规则明确[14] 专门委员会 - 审计与风险管理等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[14] - 董事会按股东大会决议设立专门委员会，专门委员会对董事会负责[14] 总经理职责 - 总经理主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议并报告工作[14] - 总经理拟订并组织实施公司战略、发展规划等[14] 监事会相关 - 公司监事会由5名监事组成，设主席1人，可设副主席若干人[15] - 监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生[15] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[15] 利润分配 - 公司利润分配兼顾公司与股东长远利益，不超累计可分配利润总额[16] - 公司采用现金、股票或两者结合方式分配利润，优先现金分红[16] - 不同发展阶段和情况现金分红在利润分配中占比不同[17] 定义 - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上等情况的股东[18] - 控股子公司指公司直接或间接持有其50%以上股份等情况的公司[19] 章程施行 - 本章程自公司2023年第一次临时股东大会通过（2023年12月27日）之日起施行[19]