国投资本股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（仅指非独立董事，下同）及高级 管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《国投 资本股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，公司特 设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作 机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负 责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员 是指根据公司章程规定，由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、 总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席合规官）等。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员 ...

国投资本股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范国投资本股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管 理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《国投资本股份有限公司章程》（以下简 称公司章程）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本 工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作 机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其 董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员辞职或其他原因不再担 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： （ ...

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，经委员会推荐，董事会聘任[7] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[6] 履职与管理 - 负责信息披露等多方面事务[10] - 应聘请证券事务代表协助履职[13] 培训要求 - 候选人应参加资格培训并取证[15] - 秘书应参加上交所后续培训[15]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前十日通知[4] - 八种情形下开临时董事会会议，提前五日通知，紧急可豁免通知时限[5][7] - 定期会议通知变更需提前三日发出，不足三日顺延或全体董事认可；临时会议变更需全体董事认可[11] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] - 董事原则上亲自出席，委托他人有多项原则，一名董事不超两名委托[9][10] - 会议表决一人一票，意向分同意、反对和弃权[13] - 除特殊情形，提案需超全体董事半数投赞成票通过[14] 会议组织与提案 - 董事会下设办公室，由秘书或代表兼任负责人[2] - 定期会议提案由办公室征求意见后交董事长拟定，董事长可征求总经理等意见[4] 决议规则 - 董事会决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[15] - 关联董事回避表决，无关联董事过半数出席可开会，决议须无关联过半数通过，不足三人交股东会[15] - 利润分配决议先通知出审计草案，作分配决议后出正式报告，再据报告对其他事项决议[16] 其他规则 - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议相同提案[17] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，提议暂缓表决需明确再审议条件[17] - 会议可全程录音，秘书安排记录，含日期、地点等内容[19] - 与会董事对记录和决议签字确认，有异议可书面说明，必要时报告或声明[20] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[20] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[21] - 会议档案保存十年以上[20]

审计与风险管理委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数并任召集人，至少一名是会计专业人士[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，每届不超三年，独立董事委员连续任职不超六年[5] 审计与风险管理委员会职责 - 监督评估内外部审计工作、审阅财务报告、监督内部控制等[7] - 指导内部审计工作，至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[9][10] - 对部分重大投资项目和上年度有问题项目开展后评价并提建议[8] - 要求损害公司利益的董事、高管纠正，对违规人员提追究或解任建议[8] 审计与风险管理委员会会议 - 每季度至少开一次定期会议，两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议[17] - 会议须三分之二以上委员出席，向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[17] 审计与风险管理委员会文件保存 - 决议书面文件保存期不得少于十年[20] 审计与风险管理委员会信息披露 - 公司须披露委员会人员构成、专业背景等情况[23] - 年度报告时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[23] 审计与风险管理委员会相关决策流程 - 披露财务会计报告等经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 聘请或更换外部审计机构，由委员会形成审议意见并向董事会建议后，董事会方可审议[15]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起二个月内披露中期报告，第三个月、第九个月结束后的一个月内披露季度报告[12] 重大资产披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需及时披露[15] 信息披露要求 - 公司披露信息应真实、准确、完整、公平，不得有虚假记载等[6] - 公司董事、高级管理人员应保证披露信息的真实、准确、完整等[8] 保密与内幕信息 - 内幕信息依法披露前，知情人应履行保密义务[10] 境外信息披露 - 证券及其衍生品种在境内境外发行交易，公司在境外披露信息应同时在境内披露[11] 非标准审计意见 - 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[13] 临时报告披露 - 临时报告应在董事会决议等时点及时披露，出现特定情形应披露事项现状等[14] 主要资产关注 - 主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%时需关注[17] 股东情况披露 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[18] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[17][18] 信息披露管理 - 董事会负责管理公司信息披露事项，董事长为第一责任人[23] - 董事会审计与风险管理委员会监督董事、高管信息披露职责履行[23][24] - 董事、高级管理人员保证定期报告、临时报告按时披露[24] - 董事会秘书为信息披露主要责任人，负责多项事务[24] 子公司信息披露 - 公司控股子公司发生重大事件需履行信息披露义务[20] - 公司参股公司发生影响较大事件需履行信息披露义务[20] 风险因素披露 - 公司应披露可能影响核心竞争力等的风险因素[20] 人员变动报告 - 各单位信息披露责任人等变动需在2个工作日内报至综合部[28] 定期报告编制 - 定期报告由总经理等高级管理人员编制草案，提请董事会审议，经董事会批准后由董事会秘书提交交易所发布[35][36] - 定期报告中财务信息需经审计与风险管理委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会[36] 重大信息报告 - 重大信息报告范围为可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的事件或情形[32] - 重大信息报告时间为拟启动、有实质性进展、提交决策层审议、知道或应当知道时最先发生的时点[32] 报告流程 - 公司董事等知悉须临时报告事项后应报告董事长和董事会秘书[33] - 对外签署涉及重大信息文件前应告知董事会秘书，特殊情况签署后立即报送[39] - 已披露重大事件有进展或变化，相关人员应及时报告[40] 报告审批与发布 - 临时报告拟披露事项如需决策，由牵头部门履行内部审批流程[37] - 须经董事会审议批准的拟披露事项议案，应在会前规定时间送达董事审阅[38] - 须经股东会批准的拟披露事项议案等应在会前规定时间在指定网站披露[38] - 临时报告由董事长审核，经交易所核准后对外发布[38] 暂缓或豁免披露 - 公司及相关信息披露义务人可对涉及国家秘密或商业秘密的信息暂缓或豁免披露[39] 投资者关系管理 - 公司建立投资者关系管理制度，确保投资者公平获取信息[47] 监管文件处理 - 公司收到监管文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，董事长督促通报[51] - 公司按规定程序回复监管函件，报告由综合部或指定部门草拟，董事会秘书审核[51] 责任追究 - 公司董事、高管对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告负主要责任[53] - 内部人员失职致信息披露违规，公司追责并报告交易所[53] - 公司保留追究顾问等擅自披露信息责任的权利[53] - 信息披露义务人违规致损失，公司依法追究责任[53] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行，抵触时修订[55] - 制度解释权归综合部[55] - 制度由董事会制定修改，审议通过后生效[55] 旧制度废止 - 《国投资本股份有限公司信息披露管理制度》（国投资本〔2020〕51号）废止[55]

公司基本信息 - 公司于1997年4月25日获批发行3000万股人民币普通股，5月19日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为6393980683元人民币[6] - 公司成立时经批准发行普通股总数为11000万股，每股金额1元[12] 股份发行与转让 - 向不同发起人发行股份，占比从1.85% - 35.66%不等[12][13] - 公司已发行股份数为6393980683股，全部为普通股[13] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[19] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[23][24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关部门对给公司造成损失的人员提起诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工董事1名[77] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[130] 专门委员会相关 - 审计与风险管理委员会成员为3名，其中独立董事2名[93] - 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议[94] 高管相关 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[99] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理等[99] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报等[105] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[107] 公司治理与其他 - 公司党委每届任期一般为5年[65] - 公司推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘等机制[102]

国投资本股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司 发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效 益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《国投资本股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及 其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，制定本工作细则。 第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与ESG委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事至 少一名。 第四条 战略与ESG委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立董事 或者三分之一以上董事推举，并经董事会批准产生。 第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长 担任，负责主持委员会工作。 （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； （四）研究公司ESG重大事项并向董事会提供建议，包括ESG目标、战 略规划、治理架构、管 ...

中小投资者定义 - 指除单独或合计持有公司5%以上股份股东和持有公司股份的董事、高管之外的投资者[2] 重大事项界定 - 对外担保、重大关联交易等21项属影响中小投资者利益重大事项[5][6][7][8] - 公司股东等对公司总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5％的借款或资金往来属重大事项[6] 股东会投票及计票 - 股东会现场与网络投票结合，中小投资者可任选[9] - 审议含单独计票事项时，应单独登记中小投资者信息并统计表决情况[9] - 主持人宣布表决结果时，应提示中小投资者单独计票事项投票情况[9] 信息披露 - 股东会通知应载明中小投资者单独计票事项并说明网络投票流程[11] - 采用单独计票的股东会决议公告应列明相关情况[12][13] - 股东会法律意见书应包含律师对中小投资者单独计票发表意见情况[13]

管理层任期 - 公司经理层成员任期为3年[2] 总经理职责 - 拟订并组织实施公司战略等方案[5] - 及时报告公司经营等情况[5] - 建立及时报告制度[17] - 接受董事质询并解答问题[17] 会议机制 - 总经理办公会是决策机制，不定期召开[8] - 议题提前1日送达参会人员[11] - 总经理可召集专题会议[14] 工作汇报 - 总经理年度向董事会报告工作，不定期汇报[16] 规则相关 - 规则经董事会审议通过后生效，旧细则废止[19] - 规则由董事会负责解释和修订[19]