East & Concord Partners 北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦1座20-25层 邮编：10000 0-25/F Landmark Building Tower 1, 8 Donesauhuan Be Chaoyang District, Beijing, 100004, P. R. China Tcl: +8610 6590 6639 Fax: -8610 6510 7030 北京天达共和律师事务所 关于国投资本股份有限公司 2025 年第三次临时股东会召开的法律意见书 致:国投资本股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东 会规则》（以下统称"有关法律"）及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》")的规定,北京天达共和律师事务所(以下简称"本所")作为国 投资本股份有限公司(以下简称"困投资本"或"公司"）的法律顾问,应国投资本 的要求,指派本所两位律师(以下简称"本所律师")出席公司 2025 年第三次临 时股东会(以下简称"本次股东会"或"本次会议"),对本次股东会召开的合法性 进行见证,并依法出具法律意见书。 在本法律意见书中 ...

中国经济网北京12月5日讯 厦门证监局4日发布关于对国投证券股份有限公司厦门民族路证券营业 部采取出具警示函措施的决定。经查，国投证券股份有限公司厦门民族路证券营业部对经纪人合规管理 覆盖不到位，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第三条 的规定。 根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，厦门证监局决 定对国投证券股份有限公司厦门民族路证券营业部采取出具警示函的监督管理措施，并根据《证券期货 市场诚信监督管理办法》将相关情况记入诚信档案。 国投资本(600061.SH)年报显示，国投证券股份有限公司，是国投资本全资子公司，原名称安信证 券股份有限公司。 国投证券股份有限公司厦门民族路证券营业部： 经查，你营业部对经纪人合规管理覆盖不到位，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管 理办法》（证监会令第166号）第三条的规定。 根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，我局决定对你 营业部采取出具警示函的监督管理措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》将相关情况记入诚 信档案。 如果对本监督管理措施不服 ...

核心观点 - 国投证券近期出现核心分析师团队流失现象，包括首席经济学家高善文离职以及汽车、固收团队集体跳槽至国金证券，公司分析师总人数一年内减少近22% [1][2] - 公司经营面临压力，2025年上半年基金分仓佣金收入同比暴跌68.83%，仅为4200万元，较2021年4.48亿元的高峰大幅下滑 [3][5] - 尽管母公司国投资本前三季度净利润同比增长37.12%，但国投证券第三季度营业收入同比下降30.73%，主要受子公司大宗商品销售收入减少影响 [6][7] 人事变动与团队流失 - 国投证券原汽车行业分析师徐慧雄于11月26日离职，11月28日执业机构即变更为国金证券，其团队四名成员也于11月27日至12月2日期间先后入职国金证券 [1] - 今年3月，原国投证券固定收益首席分析师尹睿哲转投国金证券，同时跳槽的还包括原固收联席首席分析师李豫泽、胡依林等六人 [2] - 截至12月4日，国投证券分析师人数仅剩61人，较去年同期的78人减少了17人，缩水近22% [2] - 资深经济学家、国投产业研究院院长、国投证券首席经济学家高善文已从公司离职，其最近一次公开亮相（2025年9月）未使用国投证券相关头衔 [1][5] 公司经营与财务表现 - **分仓佣金收入大幅下滑**：国投证券2025年上半年基金分仓佣金收入仅为4200万元，同比下降68.63%，较2021年4.48亿元的高峰水平持续下滑 [3][5] - **母公司国投资本业绩**：2025年前三季度，国投资本归属于上市公司股东的净利润达28.53亿元，同比增长37.12%，第三季度单季归母净利润为11.53亿元，同比增长38.87% [6] - **营业收入下降**：国投证券第三季度营业收入同比下降30.73%，公司解释主要原因为子公司大宗商品销售收入减少 [7] - **投资收益增长**：公司前三季度“投资收益及公允价值变动损益”合计35.26亿元，较去年同期大幅增长62.26%，主要由于子公司自营投资业务收入增加 [7][9] - **现金流与资产状况**：截至第三季度末，公司总资产达3321.60亿元，年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为295.98亿元，现金流充裕 [8] 业务结构变化 - **支出增加**：公司前三季度手续费及佣金支出为14.29亿元，同比增长54.12%，主要由于子公司经纪业务手续费及佣金支出增加 [8][9] - **经纪业务活动**：代理买卖证券款大幅增加，反映出子公司经纪业务活动性有所提升 [8] 公司背景信息 - 国投证券原名安信证券，成立于2006年8月，股东为国投资本（持股99.9969%）和上海毅胜投资有限公司，注册资本100亿元，总部位于深圳 [6] - 高善文于2007年加入国投证券（前身安信证券）并担任首席经济学家，直至近期离职 [3][5]

文章核心观点 - 国投资本股份有限公司发布公告，提示其发行的“国投转债”因公司股票价格持续低于特定阈值，预计将触发转股价格向下修正条件 [1][2] 可转换公司债券发行与转股价格历史 - 公司于2020年7月24日公开发行80亿元可转换公司债券，期限6年，共8,000万张，每张面值100元 [3] - 该可转债于2020年8月20日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“国投转债”，代码110073 [3] - 初始转股价格为15.25元/股，当前转股价格已调整为9.42元/股 [3] - 转股价格历次调整均因年度利润分配方案实施：2021年6月18日调整为9.9元/股 [3]；2022年6月23日调整为9.75元/股 [4]；2023年6月15日调整为9.66元/股 [4]；2024年7月3日调整为9.55元/股 [4]；2025年7月17日调整为9.42元/股 [4] 转股价格向下修正条款与触发条件 - 根据募集说明书约定，在可转债存续期间，若公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%，公司董事会有权提出向下修正转股价格的方案 [6] - 修正方案需经股东会表决，且须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，持有本次可转债的股东需回避表决 [6] - 修正后的转股价格需不低于审议方案的股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价，同时不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [6] 当前触发条件预计达成情况 - 2025年11月21日至2025年12月4日期间，公司股票已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格9.42元/股的80%，即低于7.54元/股 [2][8] - 若未来连续二十个交易日内再有五个交易日公司股票收盘价低于7.54元/股，则将正式触发“国投转债”的转股价格向下修正条件 [8] - 若触发条件，公司将召开董事会审议是否修正转股价格，并按规定及时履行信息披露义务 [2][8]

公司可转债触发价格修正条款 - 国投资本股票在2025年11月21日至2025年12月4日期间，已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80% [1] - 当期转股价格为7.54元/股 [1] - 预计将触发转股价格向下修正条件 [1] 公司后续行动 - 若触发条件，公司将召开董事会审议决定是否修正转股价格 [1] - 公司将及时履行相关信息披露义务 [1]

债券发行 - 2020年7月24日公司发行8000万张可转换公司债券，总额80亿元[2] 转股价格 - 国投转债初始转股价格为15.25元/股，当前为9.42元/股[3][4] - 2021、2022年因权益分配调整转股价格[4] 修正条件 - 未来连续二十个交易日内有五个交易日收盘价低于7.54元/股触发修正[8] - 任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格80%可修正[6] 修正规则 - 修正方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 修正后的转股价格有多项限制条件[7]

公司治理变动 - 国投资本股份有限公司于2025年11月25日召开职工大会，选举岳红女士为公司第九届董事会职工董事 [1] - 新任职工董事的任期自选举通过之日起至公司第九届董事会任期届满时止 [1] - 选举完成后，公司董事会中兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过董事总数的二分之一，符合相关法规及公司章程规定 [1] 新任董事背景 - 岳红女士出生于1981年，拥有硕士研究生学历，现任国投资本股份有限公司党委副书记、工会主席 [2] - 其曾任国家开发投资公司办公厅秘书处副处长、国家开发投资集团有限公司人力资源部副主任等职务，并曾有在北京市医院管理局挂职经历 [2] - 岳红女士与公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东无关联关系，未持有公司股票，且不存在不得担任上市公司董事的市场禁入情形 [2]

公司人事变动 - 国投资本于2025年11月25日召开职工大会选举岳红女士为第九届董事会职工董事 [1] - 岳红女士的任期自选举通过之日起至公司第九届董事会任期届满时止 [1]

人事变动 - 2025年11月25日公司职工大会选举岳红为第九届董事会职工董事[2] - 岳红任期至公司第九届董事会任期届满[2] 人员信息 - 岳红1981年出生，现任公司党委副书记、工会主席[6] - 岳红曾任国家开发投资公司办公厅秘书处副处长等职[6] - 岳红与公司相关人员无关联，无禁入等情况，不持股[6]

电力行业网络与信息安全联席会议架构调整 - 国家能源局调整电力行业网络与信息安全联席会议成员单位组成人员 召集人为国家能源局副局长何洋 副召集人包括国家能源局监管总监及国家电网、南方电网、华能集团、大唐集团、华电集团、国家电投、国家能源集团等电力央企高层领导[2] - 联席会议成员涵盖中国电建、中国能建、中核集团、三峡集团、国投集团、中广核、华润电力、浙能集团、粤能集团、京能集团、内蒙古电力等主要电力企业高层 以及国家能源局各司局和派出机构负责人[2][3] - 企业成员单位联络员由各电力企业数字化、科技与数智化部门负责人担任 包括国家电网数字化工作部、南方电网数字化部、华能集团数字化部、大唐集团数智中心、华电集团科技与数智化部等[3] - 联席会议办公室设在国家能源局电力安全监管司 办公室主任由电力安全监管司司长汪拥军兼任 副主任由副司长阎秀文兼任[3]