投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范与投资者的沟通，提升治理水平并保护中小投资者权益 [1] - 投资者关系管理涵盖股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等活动 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规则 [1] 投资者关系管理职责与原则 - 公司需拟定管理制度、组织沟通活动、处理投资者诉求并维护沟通渠道 [2] - 工作需遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则 [3] - 禁止透露未公开重大信息或发布误导性内容，防范内幕交易 [4][7] 组织架构与人员要求 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，统筹活动策划与培训 [3][9] - 董事会办公室负责日常事务，需监控舆情并反馈至管理层 [11][12] - 从业人员需具备法律财务知识、沟通能力及行业认知 [13] 投资者沟通方式 - 沟通渠道包括官网、电话、电邮、路演及分析师会议等 [14] - 股东会需提供网络投票，为中小股东发言创造便利 [18] - 业绩说明会需提前征集问题，鼓励采用视频直播形式 [37][39] 专项活动管理规范 - 现场参观需避免泄露内幕信息，接待人员需接受培训 [29][31] - 分析师会议优先采用公开直播，未直播时需邀请媒体参与 [21][25] - 一对一沟通需平等安排，防止信息选择性披露 [26][28] 第三方机构合作限制 - 聘用投资者关系顾问时需规避利益冲突，禁止其代表公司发言 [40][42] - 不得资助分析师调研，宣传资料需标注付费性质 [46][48][51] - 媒体采访需确保信息已披露，区分广告与独立报道 [50][51] 档案管理与制度执行 - 投资者关系活动记录需保存至少3年，含录音、文档等资料 [5][16] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准 [53][54]

公司治理与审计委员会职责 - 审计委员会需在公司年度报告编制和披露过程中履行责任和义务，确保勤勉尽责 [1] - 年度财务报告审计时间安排由审计委员会、财务总监与会计师事务所协商确定 [1] - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告，并记录督促过程及结果 [1] 财务报告审核流程 - 审计委员会需在年审注册会计师进场前审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [1] - 年审注册会计师进场后，审计委员会需加强沟通，在初步审计意见出具后再次审阅报表 [1] - 审计委员会需对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行表决并提交董事会 [2] 会计师事务所管理 - 如需改聘年审会计师事务所，审计委员会需约见前任和拟改聘事务所，评价执业质量并判断改聘理由充分性 [2] - 续聘下一年度会计师事务所时，审计委员会需全面评价其审计工作质量，形成意见后提交董事会和股东会 [2] - 改聘下一年度会计师事务所时，审计委员会需通过沟通对前任和拟聘事务所进行评价并提交董事会审议 [2] 审计委员会监督与报告 - 财务负责人需协调审计委员会与年审注册会计师的沟通，为审计委员会履行职责创造条件 [3] - 审计委员会发现公司风险时，需在年报中披露简要意见、会议信息等；若无风险则披露无异议声明 [3] - 本工作规程经董事会批准后实施，修改时亦同 [3]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人并可设副董事长1人，均由董事会过半数选举产生 [4] - 下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会4个专门委员会，其中薪酬与考核、审计、提名委员会需独立董事占多数且审计委员会召集人需为会计专业人士 [5] - 董事会秘书下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书为公司高管并兼任办公室主任 [6] 董事会职权范围 - 核心职权包括召集股东会、执行股东会决议、制定经营计划与投资方案、利润分配方案、重大资产交易及高管任免等 [7] - 需建立对外投资、资产抵押、关联交易等事项的审查程序，重大投资项目需专家评审并报股东会批准 [8] - 交易涉及总资产10%或净资产10%且超1000万元需董事会审议，达50%或5000万元需股东会审议 [4] 会议制度与决策流程 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10天通知并确认议题 [9][10][11] - 代表1/10表决权股东或1/3董事可提议召开临时会议，董事长需10日内召集 [12][13] - 临时会议可采用远程通讯方式表决，事后需补签决议文件 [21][22][23] 表决规则与回避机制 - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代投票 [25] - 董事连续两次缺席或12个月内缺席超半数会议需书面说明并披露 [43] - 提案暂缓表决需明确再次审议条件，未通过提案1个月内不得重复提交 [40][41][42] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果（赞成/反对/弃权票数），保存期限不少于10年 [45][51] - 决议公告前与会人员需保密，董事会秘书负责保存会议档案包括签字记录、授权委托书等 [53][50] 规则制定与解释 - 本规则由董事会制定并报股东会批准生效，修改需相同程序 [55][56]

总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为并保护投资者权益，依据《公司法》《民法典》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保范围包括为他人提供的抵押、质押、保证等，涵盖公司及控股子公司行为[1] - 制度适用于公司及控股子公司所有对外担保决策[1] 被担保对象审查 - 公司需核查被担保方资信状况并评估偿债能力后决策[5] - 为控股股东等关联方提供担保时必须要求反担保[6] - 财务中心负责调查被担保方经营/财务状况，通过初审后提交董事会或股东会审批[7] 审批程序 - 单笔担保超净资产10%或累计担保超总资产30%等七类情形需股东会审批[11][12] - 董事会审批其他担保需三分之二以上董事同意，股东会审批关联担保时关联股东需回避表决[11] - 对频繁担保的控股子公司可按资产负债率70%为界分类预计年度担保额度[12] - 合营企业担保额度可在满足净资产10%单笔调剂等条件下进行内部调剂[14] 担保管理 - 财务中心负责资信调查、手续办理及后续风险监控[23] - 需定期核对担保合同有效性，发现异常合同时需立即报告董事会[24] - 被担保方出现经营恶化时需启动应急预案，债务违约时需立即追偿并通报董事会[26][27] - 发现债权人恶意串通时可主张担保合同无效[29] 责任人义务 - 违规担保决策将视情节追究董事、高管及财务人员责任[33][34] - 擅自提供担保或怠于履职造成损失需承担赔偿及处分[35][36] 附则 - 制度自股东会审议通过后生效，解释权归董事会[39][40]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会作为专门工作机构，负责研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并对人选进行审查和建议 [1] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [2][4] - 委员会设独立董事担任的主任委员负责主持工作，委员任期与董事任期一致并可连任，缺额时需按程序补足 [5][6][7] 提名委员会职责 - 主要职责包括向董事会建议董事会的规模和构成、研究董事及高管的选择标准和程序、广泛搜寻合格人选并进行资格审查 [3][12] - 需拟定董事及高管的选择标准，对候选人任职资格进行审核，并向董事会提出提名或任免董事、聘任或解聘高管的建议 [13] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [13] 决策程序 - 委员会需研究公司对董事及高管的需求情况，通过内部或外部渠道广泛搜寻人选并形成书面材料 [17] - 选任程序包括搜集候选人背景资料、征求被提名人同意、召开会议进行资格审查，并在选举前1-2个月向董事会提交建议 [17] - 公司需为委员履行职责提供必要工作条件，相关人员不得干预其职权行使 [14][15] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，紧急情况下可临时召开会议，会议通知需提前3日发出或随时通过电话/邮件通知 [18][19] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，表决方式包括通讯或现场表决，决议需经全体委员过半数通过 [23][24] - 委员可委托其他委员代为投票，但独立董事需书面委托其他独立董事，会议记录需保存10年 [25][35] 会议管理 - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、表决结果等要素，委员需在决议上签字并承担责任 [36][37] - 涉及利害关系的委员需回避，董事会可否决违反规定的方案，会议内容需严格保密 [28][29][39] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [30]

公司治理结构 - 公司设立总裁1名主持日常生产经营管理工作并对董事会负责 可设首席运营官1名、副总裁若干名及财务总监1名协助工作 高级管理人员包括总裁、首席运营官、副总裁、董事会秘书、财务总监等 [1] - 总裁职权涵盖组织实施董事会决议、拟定内部管理机构设置方案、制定基本管理制度及具体规章 可提请董事会聘任或解聘首席运营官/副总裁/财务总监 并决定其他管理人员任免 [4] - 首席运营官及副总裁需按总裁分工主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作 可召开业务协调会议并向总裁提出人员任免建议 [6] 高级管理人员任职资格 - 任职条件需具备丰富经济理论及管理知识 拥有企业管理和行业经验 精通国家政策法规 且需诚信廉洁、身体健康 [1] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、经济犯罪刑罚执行期满未逾5年、对破产企业负有个人责任未逾3年、被列为失信被执行人或被证券市场禁入等 [2] - 国家公务员不得兼任总裁或副总裁 董事兼任高级管理人员不得超过董事总数二分之一 [3][5] 决策权限与审批流程 - 总裁办公会可审批交易事项标准包括：资产总额/净资产/成交金额高于1000万元但低于最近审计值10% 交易利润/净利润高于100万元但低于最近年度审计值10% [5] - 超出总裁办公会权限事项需提交董事会或股东会审议 低于标准事项可由总裁直接决定 [6] - 涉及职工工资福利等事项需事先听取工会或职代会意见 [6] 会议制度与报告机制 - 总裁需每年至少一次向董事会报告工作 内容包括年度计划实施情况、重大项目进展、资产处置及潜在重大诉讼等 [8] - 总裁办公会每月至少召开一次常会 审议经营计划、机构设置方案、基本管理制度等 临时会议可由董事长提议或遇突发事项召开 [9][10] - 会议记录保存期限不少于10年 离任总裁必须接受审计 [11][12] 人事任免程序 - 总裁由董事长提名董事会聘任 首席运营官由总裁提名经董事长同意后董事会聘任 副总裁由总裁提名董事会聘任 [3] - 解聘总裁由董事长提出建议董事会决定 解聘首席运营官/副总裁由总裁建议董事会决定 总裁任期3年可连任 [4]

公司董事及高管持股管理制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则，规范董事及高管持股变动行为 [1] - 适用范围涵盖登记在个人名下、他人账户及信用账户持有的公司股份 [1][2] - 高管范围明确为总裁、首席运营官、副总裁等董事会认定人员 [2] 持股信息申报 - 买卖股票前需书面通知董事会秘书核查合规性 [2] - 新任董事/高管需在任职通过后2个交易日内申报个人信息 [3] - 持股变动需在2个交易日内披露变动数量、价格及余额 [9][10] 股份转让规则 - 任期内及离职后6个月内每年转让比例不得超过持股总数25% [5] - 持股≤1,000股可一次性转让 [5] - 新增股份（如股权激励）当年可转让25%，限售股计入次年基数 [5] - 离婚分割股份后双方仍需遵守25%年度转让限制 [6] 禁止交易情形 - 禁止离职后6个月内减持 [6] - 涉嫌证券违法被立案调查/处罚期间不得减持 [6][7] - 禁止财报公告前15日（年报）或5日（季报）内交易 [8] - 禁止6个月内反向操作（买入后卖出或反之） [7] 信息披露要求 - 减持计划需提前15日披露，包含数量、时间区间及价格范围 [10] - 强制平仓需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [10] - 违规交易需公告补救措施及收益收回情况 [11] 违规处罚 - 违规收益归公司所有，董事会负责追缴 [12] - 情节严重者可移交监管部门处罚 [12] 制度实施 - 由董事会负责解释及修订 [12] - 自董事会审议通过之日起生效 [12]

股东权益变动情况 - 中外运集运通过大宗交易增持公司33,333,334股（占总股本0.79%），并通过协议转让从中化资管、招商港口及国新股票宝33号分别受让82,908,988股（1.96%）、39,000,000股（0.92%）和178,500,000股（4.22%）[1][3] - 权益变动后，中外运集运直接持股比例从0%增至7.89%（333,742,322股），招商港口持股比例从6.83%降至5.90%（249,817,293股）[2][3] - 中外运集运与招商港口等6家招商局集团关联企业构成一致行动人，合计持股比例从6.83%跃升至13.80%（583,852,868股），成为公司第一大股东[2][4] 交易协议核心条款 - 中化资管协议转让单价为3.20元/股，总对价2.65亿元；招商港口及国新股票宝33号协议转让单价同为3.20元/股，总对价6.96亿元（含招商港口1.25亿元、国新股票宝33号5.71亿元）[10][13] - 中化资管转让款需在国资监管部门批准后20个工作日内支付，招商港口及国新股票宝33号转让款需在协议生效后10个工作日内支付[10][13] - 两笔协议转让均需取得上交所合规性确认及完成股份过户登记[3][14] 公司控制权影响 - 本次变动未导致实际控制人变化，公司无实际控制人状态维持，第一大股东仍为福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）[14] - 中外运集运声明若未来调整董事会或高管团队可能引发控制权变更，将依法履行披露义务[3][14] 交易方背景 - 中外运集运为招商局集团旗下企业，主营国际集装箱运输、船舶代理等业务，注册资本4亿元[5] - 招商港口为上市港口运营商，注册资本249.91亿元，业务覆盖全球港口投资与管理[5] - 中化资管注册资本8.57亿元，隶属中国化工集团，主营资产管理与投资业务[8]

公司治理与独立董事制度 - 公司为完善治理机制和加强内部控制建设，制定独立董事制度，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事需在年度报告编制和披露过程中履行责任和义务，勤勉尽责[1] - 公司管理层需向独立董事全面汇报年度经营情况、规范运作及重大事项进展，并提供必要工作条件[2] 年报编制与审计流程 - 财务总监需在年审注册会计师进场前向独立董事提交年度审计工作安排及相关资料[1] - 独立董事需与审计委员会沟通审计安排，重点关注业绩预告及更正情况[1] - 公司需在年审注册会计师出具初步审计意见后安排独立董事与注册会计师见面会，沟通审计问题并留存书面记录[2] 独立董事职责与权限 - 独立董事需关注董事会审议事项的决策程序，包括提议程序、表决权限等，并可要求补充或延期审议[2] - 2名及以上独立董事认为资料不充分可联名提出延期召开董事会，董事会需采纳[2] - 独立董事需对年报信息保密，严防内幕交易[2] 年报确认与异议处理 - 独立董事需对年报签署书面确认意见，无法保证或存在异议时需陈述理由并披露[3] - 独立董事可经全体过半数同意聘请外部审计或咨询机构，费用由公司承担[3] - 独立董事需编制并披露《独立董事年度述职报告》，重点关注公司治理及中小投资者权益保护[3] 制度实施与解释 - 制度中"以上"含本数，"过"不含本数[3] - 制度由董事会解释，自董事会审议通过后生效，修改程序相同[3]

总则 - 公司股东会网络投票工作需遵循《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 股东会网络投票系统包括上交所交易系统投票平台和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com） [1] - 公司股东指股权登记日登记在册的持有公司有表决权股份的所有股东 [1] 投票前的准备 - 董事会秘书和证券事务代表负责网络投票系统相关工作 [2] - 公司需在股东会通知中明确载明网络投票时间、投票程序及审议事项 [2] - 年度股东会提案需提前10天提出 临时提案需按原通知顺序编号并公告 现场临时提案不被列入表决事项 [2] - 股东会延期、取消、增加临时提案等情形需在召开2个交易日前补充公告 [2] - 公司需在股权登记日与网络投票开始日之间至少间隔2个交易日 [3] 投票流程 - 股票名义持有人可通过互联网投票平台征集实际持有人投票意见 征集时间为投票起始日前1交易日的9:15-15:00 [3] - 股票名义持有人包括证券公司、证金公司、QFII、香港结算公司等 [3][4] - 网络投票通过交易系统平台时间为股东会当日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网平台时间为9:15-15:00 [4] - 公司根据一码通账户、股东姓名、证件号码确认多个账户是否为同一股东持有 [4] 投票结果统计与公告 - 信息公司向公司提供网络投票统计结果及明细 公司可委托其合并现场与网络投票数据 [5] - 同一股份只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 [5] - 持有多个账户的股东可行使全部账户表决权总和 通过任一账户投票视为全部账户投出相同意见 [6] - 股东会决议公告需列明出席股东人数、持股比例、表决结果等 否决议案或重大事项需当日提交公告 [6] - 影响中小投资者利益的重大事项需对其他股东表决情况单独计票并披露 [7] - 公司需聘请见证律师对网络投票情况出具法律意见并披露 [8] 其他规定 - 本办法批准与修改需经股东会审议通过后生效 由董事会负责修订和解释 [8]