信息披露暂缓与豁免制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为，保护投资者合法权益，依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] - 董事会负责信息披露暂缓与豁免业务，董事会秘书组织实施 [1] - 公司需结合行业和经营特点健全制度，加强信息披露管理，确保真实性、准确性、完整性和及时性 [1] 暂缓与豁免披露的条件 - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露，包括核心技术信息、经营信息等可能引致不正当竞争或损害利益的情形 [1] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，公司需履行保密义务，不得通过任何形式泄露 [2] - 暂缓或豁免披露的信息若原因消除、难以保密或已泄露，需及时披露并说明理由 [2] 暂缓与豁免披露的管理流程 - 信息披露义务人认为信息符合暂缓或豁免条件时，需提交董事会办公室，董事会秘书在2个交易日内审核 [2] - 暂缓或豁免披露需经董事会秘书审核确认，董事长批准并签字，登记归档 [3] - 公司需参照内幕信息知情人管理制度，防止信息泄露 [3] 违规处理与制度执行 - 违反制度导致信息泄露或利用未公开信息交易的，公司董事会对责任人视情节给予处罚 [3] - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订 [4]

第一章 总则 - 公司制定本制度旨在规范重大经营及投资决策程序，确保决策科学、规范、透明，防范风险并保障股东利益 [1] - 适用对象包括公司及所有子公司（含全资、控股子公司） [2] - 股东会是最高权力机构，董事会执行股东会决议并决策重大经营投资事项，总裁负责日常经营管理 [3] - 决策原则包括科学民主化、程序规范化及效益最大化 [4] 第二章 决策范围 - 重大经营及投资事项涵盖购买/销售合同、资产交易、对外投资、财务资助、担保等14类活动 [5] - 日常经营相关的原材料购买或产品销售合同不纳入重大决策范围，但资产置换涉及的除外 [6] - 对外担保及关联交易需遵循专项制度，证监会及交易所特殊规定优先执行 [7] 第三章 决策程序 - 需提交股东会审议的标准包括：交易资产总额/净资产/成交金额占最近审计值50%以上且绝对额超5000万元，或利润/营收占比超50%且绝对额超500万元 [8] - 需提交董事会审议的标准为上述指标占比10%以上且绝对额超1000万元（利润/净利润超100万元） [9] - 低于董事会审议标准的事项由总裁办公会议决定 [10] 第四章 决策执行及监督 - 重大事项启动时需同步报备董事会办公室以防内幕信息泄露 [11] - 管理层需确保决议执行，包括授权签署文件、制定实施计划、组建项目组并定期汇报进展 [12] - 财务中心需配套资金计划，项目完成后需提交结算及验收报告归档 [13] 第五章 责任追究 - 决策人违反法规导致公司损失需赔偿，但表决时明确异议者可免责 [14] - 业务部门提供虚假可行性报告或财务测试报告造成损失的，将面临处罚及赔偿 [15] - 项目经理徇私舞弊导致损失的，总裁办公会议可追责 [16] 第六章 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按相关规定执行 [17] - "以上"含本数，"超过/以下"不含本数 [18] - 董事会负责制度修订解释，自股东会通过后生效 [19]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 在黑龙江省工商行政管理局注册登记 取得营业执照 统一社会信用代码未披露 [3] - 公司于1998年9月22日首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股 其中内资股10,000万股 于1998年11月4日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册名称为安通控股股份有限公司 英文名称为Antong Holdings Co, Ltd 注册地址为黑龙江省哈尔滨市松北区创新二路733号国际金融大厦 [3] - 公司注册资本为人民币4,231,526,979元 [3] 公司经营宗旨与范围 - 经营宗旨以市场需求为中心 以集装箱航运物流为核心 通过整合水路、公路、铁路等运输资源 以数字智能科技驱动 为客户提供绿色、经济、高效、安全的集装箱全程物流解决方案 [5][6] - 经营范围包括实业投资、投资咨询服务 货物运输及代理 仓储服务（危险品除外） 船舶管理服务 物流配送、包装服务 代理各类商品和技术的进出口等 [6] 公司股份结构 - 公司股份采取股票形式 每股面值人民币1元 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 [17][18][19] - 公司已发行股份数为4,231,526,979股 所有股份均为普通股 [21] - 公司发起人为黑龙江黑化集团有限公司 [20] 股东权利与义务 - 股东享有依照股份份额获得股利 参加股东会并行使表决权 对公司经营行为进行监督 查阅公司文件等权利 [34] - 股东承担遵守法律法规和公司章程 依认购股份和入股方式缴纳股金 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等义务 [40] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成 其中职工董事1名 设董事长1人 可设副董事长1名 独立董事人数不得低于全体董事的三分之一 [109] - 董事会行使制订公司利润分配方案 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总裁及其他高级管理人员等职权 [110] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性 不得在公司或其附属企业任职 不得持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东等 [127] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验 具有良好的个人品德 对公司及全体股东负有忠实义务和勤勉义务 [128][129] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 临时股东会在董事人数不足法定人数或公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下召开 [48][49] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [80][81][82]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理并维护信息披露公平原则 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 内幕信息管理工作由董事会统一领导 董事会秘书为保密工作负责人 董事会办公室负责日常管理[1] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外报道需经董事会秘书审核[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化、重大投资（资产交易超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、债务违约等18类情形[2][3] - 重大资产交易标准包括：一年内买卖资产超总资产30% 营业用主要资产抵押/质押/出售/报废超该资产30%[2] - 财务相关阈值包括：新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超净资产10% 重大损失超净资产10%[3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、控股子公司人员等10类主体[3] - 包括因职务接触信息的证券机构人员、监管机构工作人员及其直系亲属（配偶、子女、父母）[3] 内幕知情人登记流程 - 需登记知情人姓名、证件号、职务、知悉时间/方式/内容等要素 知悉时间以首次获知为准[4] - 登记触发事项包括重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券等8类情形[4] - 流程包括：知情人所在单位第一时间通知董事会秘书 牵头部门组织填报档案 董事会办公室汇总并保存至少10年[5] 重大事项管理要求 - 进行重大事项（如并购、重组、回购）时需制作进程备忘录 记录各环节时间、地点、参与方等信息[6] - 需在信息首次披露后5个交易日内提交知情人档案与备忘录 重大变化时需补充报送[6] - 重组方案重大调整或终止时 需补充提交知情人档案[7] 保密与追责机制 - 知情人不得泄露信息或利用内幕交易 需将知情范围控制在最小范围内[8][9] - 股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 向外部知情者提供信息前需签署保密协议[9] - 违规者将面临公司处罚及法律责任追究 涉嫌犯罪的将承担刑事责任[9] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以后者为准[10] - 制度由董事会负责修改与解释 自董事会审议通过后生效[10]

信息披露管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露行为，加强管理并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》等法规[1] - 信息披露义务人范围涵盖公司本身、董事及高管、控股子公司、持股5%以上股东、重大交易相关方等主体[1] - "信息"定义为可能影响股价的重大信息及监管要求披露的内容，"披露"需在规定时间、媒体以规定方式公开[2] 信息披露基本原则 - 披露信息需真实、准确、完整且通俗易懂，禁止虚假记载或重大遗漏，并确保所有投资者同步获取[2] - 自愿披露信息不得与法定信息冲突，需保持持续性、一致性，禁止选择性披露或操纵市场行为[3] - 信息披露文件类型包括定期报告、临时报告、招股说明书等七类，公开承诺需及时披露并履行[3] 信息披露渠道与格式 - 法定披露渠道为上交所网站及证监会指定媒体，全文需同步发布于网站和报刊，禁止以新闻发布替代公告[4] - 文件以中文文本为准，外文版本需内容一致，歧义时优先采用中文[4] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前补发公告[4] 定期报告要求 - 定期报告包括经审计的年度报告（会计年度结束4个月内披露）和中期报告（上半年结束2个月内披露）[5] - 年度报告需包含十大股东持股、控股股东情况、董事报酬等12项内容，中期报告需披露股东结构变化等核心数据[5][7] - 董事会审议通过后方可披露，财务信息需经审计委员会过半数同意，董事无法保证内容需投反对票[6][8] 临时报告要求 - 重大事件如大额赔偿、资产减值、股权质押等需立即披露起因及影响，涵盖21类情形[10][11] - 披露时点为董事会决议、协议签署或知悉事件发生时，若信息泄露或股价异动需提前说明现状[11] - 控股子公司或参股公司的重大事件若影响股价，公司需履行披露义务[12] 信息披露职责分工 - 董事会为领导机构，董事长为第一责任人，董事会秘书负责组织协调并参加关键会议[14] - 董事会办公室为归口管理部门，其他部门不得擅自对外洽谈证券业务[15] - 董事需主动了解公司经营状况，高管需及时向董事会报告重大事件进展[16] 信息披露程序 - 定期报告编制流程包括部门填报、财务中心审核、董事会办公室汇总等7个步骤[17] - 临时报告需信息知情人第一时间报送董事会秘书，经分类汇报后按权限提交审议[18] - 已披露信息存在错误时需及时发布更正或澄清公告[18] 保密与法律责任 - 董事、董秘等接触信息人员负有保密义务，需将知情人控制在最小范围[20] - 违规披露导致损失需承担赔偿、行政或刑事责任，中介机构擅自披露将追责[21] - 信息泄露或交易异常时，股东及实际控制人需书面报告并配合公告[16]

公司对外捐赠及赞助管理制度 总则 - 制度旨在规范安通控股及其子公司对外捐赠及赞助行为，强化管理并履行社会责任，同时维护股东、债权人及员工利益 [1] - 制定依据包括《公益事业捐赠法》《公司法》《上市规则》及公司章程 [1][2] 定义与范围 - 对外捐赠指用于抗灾、环保、社会福利等公益活动的财产捐赠，赞助分为公益性赞助（非广告性质）和商业性赞助（提升社会声誉的非产品宣传支出） [2][3] - 可用捐赠财产限于现金及实物资产（库存商品等），禁止使用核心固定资产、股权、担保资产及权属不清物资 [3][7] 原则与受益人 - 禁止以个人名义捐赠公司财产，受赠方需确保财产用途符合捐赠意愿 [4] - 公司需在经营能力范围内参与公益，亏损或影响正常经营时原则上不得捐赠 [5] - 受益人包括公益性社会团体（基金会、慈善组织等）、非营利机构（教育、医疗等）及弱势群体 [3][4][9] 决策程序 - 单笔捐赠审批权限：100万元内由总裁审批，100万-1,000万需总裁办公会讨论后董事长审批，超1,000万需董事会批准 [5][12] - 年度累计捐赠超3,000万后每笔均需董事会批准，且累计金额不得超过最近一期审计净资产的1% [5][12] - 子公司捐赠需按母公司相同标准履行审批程序，执行董事可获授权签署文件 [6][13] 执行与监督 - 同类捐赠对象年内原则上不重复，经办部门需跟踪执行并留存证明文件备查 [6][14][15] - 违规捐赠将追究责任，情节严重者移送司法机关处理 [7][16] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议后生效 [8][17][20] - 术语定义："以内"含本数，"以上"不含本数 [8][18]

第一章 总则 - 公司制定本实施细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举行为，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 累积投票制定义为股东每持一股拥有与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散投向候选人，职工代表董事的选举不适用此规则[2] - 强制采用累积投票制的情形包括选举2名以上独立董事，或单一股东及其一致行动人持股超30%且选举两名以上董事[3] 董事提名与提案 - 非累积投票制下每位董事候选人需作为单项提案提出，选举结果需符合《公司章程》规定[4] - 董事候选人提名前需获得被提名人同意，持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时增补提案[6] 董事选举及投票机制 - 累积投票制下独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权数按持股数乘以应选人数计算且不可交叉使用[7] - 股东投票需注明持股总数及分配投票权数，超限投票将按规则调整或作废[11][12] 董事当选规则 - 董事按得票数排序当选，但需获得出席股东所持股份总数二分之一以上投票权[13] - 得票数相同且超出应选人数时需重新选举，未达门槛导致缺额则后续补选[14][15] 附则 - 实施细则由董事会制定并经股东会生效，解释修订权归董事会所有[17][18]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，提升规范运作水平并保护股东权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间的资源转移事项[3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等五类情形[1][2] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、公司董事/高管、控制方关键管理人员及其关系密切家庭成员[2][4] - 采用实质重于形式原则，中国证监会或交易所可补充认定关联人[2][4] 关联交易类型与审议标准 - 关联交易包含21类事项，如资产买卖(≥30万/300万)、对外投资、担保、共同投资等[3][6] - 交易金额分级审议：30万/300万(0.5%净资产)需董事会审议，3000万(5%净资产)需股东大会审议并披露审计/评估报告[4][5] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准[10] 审议程序与回避机制 - 关联董事含交易对方控制人、任职方亲属等六类情形，需回避表决且非关联董事过半数通过[6][7] - 关联股东含交易对方、受同一控制方等八类情形，股东大会审议时需回避表决[7] - 对外担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保[8] 定价与披露规则 - 定价优先采用市场价，次选成本加成价(10%利润)或协议价，需在协议中明确方法[13] - 日常关联交易可按类别预计金额审议，超预计部分需补充审议，协议超3年需重新履行程序[11] - 豁免情形包括单方面获益交易、市场招标、承销发行等九类[12][13] 监督与执行机制 - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会采取措施[11] - 审计委员会需监督关联交易执行情况并在年报中发表意见[10] - 制度由董事会解释修订，经股东大会通过后生效[14]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范与投资者的沟通，提升治理水平并保护中小投资者权益 [1] - 投资者关系管理涵盖股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等活动 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规则 [1] 投资者关系管理职责与原则 - 公司需拟定管理制度、组织沟通活动、处理投资者诉求并维护沟通渠道 [2] - 工作需遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则 [3] - 禁止透露未公开重大信息或发布误导性内容，防范内幕交易 [4][7] 组织架构与人员要求 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，统筹活动策划与培训 [3][9] - 董事会办公室负责日常事务，需监控舆情并反馈至管理层 [11][12] - 从业人员需具备法律财务知识、沟通能力及行业认知 [13] 投资者沟通方式 - 沟通渠道包括官网、电话、电邮、路演及分析师会议等 [14] - 股东会需提供网络投票，为中小股东发言创造便利 [18] - 业绩说明会需提前征集问题，鼓励采用视频直播形式 [37][39] 专项活动管理规范 - 现场参观需避免泄露内幕信息，接待人员需接受培训 [29][31] - 分析师会议优先采用公开直播，未直播时需邀请媒体参与 [21][25] - 一对一沟通需平等安排，防止信息选择性披露 [26][28] 第三方机构合作限制 - 聘用投资者关系顾问时需规避利益冲突，禁止其代表公司发言 [40][42] - 不得资助分析师调研，宣传资料需标注付费性质 [46][48][51] - 媒体采访需确保信息已披露，区分广告与独立报道 [50][51] 档案管理与制度执行 - 投资者关系活动记录需保存至少3年，含录音、文档等资料 [5][16] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准 [53][54]

公司治理与审计委员会职责 - 审计委员会需在公司年度报告编制和披露过程中履行责任和义务，确保勤勉尽责 [1] - 年度财务报告审计时间安排由审计委员会、财务总监与会计师事务所协商确定 [1] - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告，并记录督促过程及结果 [1] 财务报告审核流程 - 审计委员会需在年审注册会计师进场前审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [1] - 年审注册会计师进场后，审计委员会需加强沟通，在初步审计意见出具后再次审阅报表 [1] - 审计委员会需对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行表决并提交董事会 [2] 会计师事务所管理 - 如需改聘年审会计师事务所，审计委员会需约见前任和拟改聘事务所，评价执业质量并判断改聘理由充分性 [2] - 续聘下一年度会计师事务所时，审计委员会需全面评价其审计工作质量，形成意见后提交董事会和股东会 [2] - 改聘下一年度会计师事务所时，审计委员会需通过沟通对前任和拟聘事务所进行评价并提交董事会审议 [2] 审计委员会监督与报告 - 财务负责人需协调审计委员会与年审注册会计师的沟通，为审计委员会履行职责创造条件 [3] - 审计委员会发现公司风险时，需在年报中披露简要意见、会议信息等；若无风险则披露无异议声明 [3] - 本工作规程经董事会批准后实施，修改时亦同 [3]