业绩数据 - 2023年度公司营业收入为650,472,212.47元[8] - 营业利润本期为15,810,376.03元，上期为 - 98,524,901.18元[1] - 净利润本期为16,437,978.37元，上期为 - 98,375,160.05元[1] - 基本每股收益本期为0.0309，上期为 - 0.1887[1] 资产负债 - 公司期末资产总计12.9344747297亿元，年初为5.5129316850亿元[18] - 公司期末负债合计6.9418286411亿元，年初为4.1090455939亿元[20] - 公司期末所有者权益合计5.9926460886亿元，年初为1.4038860911亿元[20] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 52,634,203.45元，上期为 - 17,556,212.21元[3] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 37,977,379.93元，上期为 - 23,721,755.18元[3] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为447,562,544.87元，上期为42,325,345.37元[3] 关键审计事项 - 公司将应收账款坏账准备确定为关键审计事项[7] - 公司将收入确认确定为关键审计事项[8] 股本及权益 - 2023年公司股本年初余额为511,697,213元，年末余额为96,647,213元[25] - 公司资本公积金额为67,828,911.07元[1] - 公司未分配利润本期金额为838,379,271.63元[38] 会计政策与核算 - 公司存货发出时采用月末一次加权平均法确定实际成本[104] - 同一控制下企业合并取得的长期股权投资按被合并方所有者权益账面价值份额确认初始成本[123] - 公司对能实施控制的长期股权投资采用成本法核算[125] 资产折旧与摊销 - 房屋、建筑物、构筑物预计使用寿命5 - 30年，预计净残值率0 - 10%，年折旧率3 - 20%[142] - 土地使用权使用寿命为30 - 50年，应用软件为5 - 10年，软件著作权和商标权为10年，均采用直线法摊销[157] 收入确认 - 与客户合同满足条件时，在客户取得商品控制权时确认收入，分摊交易价格[184] - 铁路运输在完成运输业务获取提货单时确认收入[187] 政府补助 - 政府补助主要分为与资产相关和与收益相关两种类型[189] - 与资产相关的政府补助冲减相关资产账面价值或确认为递延收益[190]

绿能慧充数字能源技术股份有限公司 财务报告内部控制 审计报告书 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、内部控制审计报告 二、审计报告附送 绿能慧充数字能源技术股份有限公司内部控制自我评价报告 三、审计报告附件 1.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）企业法人营业执照（复印件） 2.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业资格证明(复印件) 3.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证（复 印件） 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) SHONGXINGHON CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTAVISS ГГЪ 地址(location);北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层 Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 ...

国金证券股份有限公司 保荐人出具如下核查意见： 关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐人"）作为绿能慧 充数字能源技术股份有限公司（以下简称"绿能慧充"或"公司"）向特定对象 发行股票的保荐人，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要 求，对《绿能慧充数字能源技术股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》的 相关事项进行了核查。 本督导期为 2023 年 8 月 29 日至 2023 年 12 月 31 日。 | 指标 | 占比（%） | | --- | --- | | 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 | | 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 | 100 | | 总额之比 | | 3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括: 一、绿能慧充内部控制的基本情况 组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、资金管理、存货管理、销售管 理、采购管理、固定资产管理、工程项目管理、无形资 ...

公司治理 - 2023年召开董事会12次、股东大会4次[4] - 董事会下设4个专门委员会，2023年审计委员会召开5次等[6] - 2023年6月补选李炜为第十一届董事会独立董事候选人[31] 关联交易与融资 - 2023年预计西安子公司与参股公司日常关联交易约6000万元[17][18] - 非公开发行股票项目2022年获批，2023年7月报送发行材料[20] 人事变动 - 2023年3月聘任李恩虎为副总经理兼首席技术专家等[30] 审计机构 - 2023年4月拟续聘和信会计师事务所，6月通过[23][25] - 2023年7月拟变更为中兴华会计师事务所，8月通过[26][27] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划相关议案多次审议通过[34][35] - 确定2023年11月13日为首次授予日[37] - 同意向151名激励对象授予3146.50万股限制性股票[38]

业绩数据 - 2023年度利润总额为1442.27万元，净利润1741.16万元[3] - 上年未分配利润 -94556.82万元，可供分配利润 -92815.66万元[3] 关联交易与融资 - 预计西安子公司2024年关联交易金额约6200万元[5] - 西安子公司2024年融资授信额度不超90000万元，公司担保[7] 公司变更 - 公司注册资本由665197213元变更为696647213元[10] 会议与议案 - 4月12日召开十一届十五次董事会会议[2] - 多项议案同意7票，反对0票，弃权0票[2][3][4][5][6][7][8][10] - 部分议案需提交股东大会审议[2][3][4][5][6][7][8] - 《变更注册资本及修订章程》议案董事会授权办工商变更[10] 其他规划 - 公司制定《绿能慧充未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[10] - 调整董事会专门委员会成员[8] - 2024年5月10日召开2023年年度股东大会[12]

融资情况 - 绿能慧充非公开发行803,571,428股人民币普通股（A股）股票[1] 督导信息 - 督导期为2023年8月29日至2023年12月31日[2] 合规情况 - 本持续督导期内，公司及相关当事人无违法违规、违背承诺情况[3][5] 制度建设 - 公司已建立健全并有效执行公司治理、内控和信息披露制度[5] 保荐工作 - 保荐机构制定现场检查计划，建立沟通渠道，落实资金监管措施[6]

证券代码：600212 证券简称：绿能慧充 公告编号：2024-014 二、《公司章程》拟修订情况 绿能慧充数字能源技术股份有限公司关于 变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 绿能慧充数字能源技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日召开了第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本及 修订<公司章程>部分条款的议案》，现将相关内容公告如下： 一、变更公司注册资本的情况 公司限制性股票激励计划首次授予完成，公司注册资本由人民币 665,197,213 元变更为人民币 696,647,213 元，公司股份总数由普通股 665,197,213 股变更为普通股 696,647,213 股，对《公司章程》相应条款进行修订。 | | 原条款 | 修订后条款 | | | --- | --- | --- | --- | | 第 六 条 | 公司注册资本为人民币 | 第 六 条 | 公司注册资本为人民币 | | 665,197,213 元。 | | ...

公司基本信息 - 公司于1999年7月5日首次向社会公众发行5500万股人民币普通股，7月8日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为696,647,213元[8] - 公司发起人为临沂市工业搪瓷厂，1992年12月14日认购1800万股[13] - 公司股份总数为696,647,213股普通股[13] 股份转让与收购 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 董监高所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董监高离职后半年内不得转让所持股份[19] - 公司因特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销[17] - 因合并、股东异议等情形收购股份，应6个月内转让或注销[17] - 因员工持股等情形收购股份，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[17] 股东权益与义务 - 持有公司股份5%以上股东，股票买卖6个月内收益归公司[20] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[23] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 董事人数不足五人或公司董事总数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会，董事会应10日内反馈[34] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[34] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知[35] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，特定情况下可自行召集和主持股东大会[35] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[35] - 单独或者合并持有公司3%以上股份股东，有权向公司提出提案[38] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应2日内发补充通知[38] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[38] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[40] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[40] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[48] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[52] - 持有1％以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[54] - 关联交易事项决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数半数以上通过，特别决议范围需2/3以上通过[54] - 单独或合并持有公司股份3%以上的股东可提名董事、监事候选人[56] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[56] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[58] 董事会相关 - 董事任期3年，独立董事任期不超6年[61] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不超公司董事总数的1/2[61] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[65] - 董事会收到董事辞职报告2日内披露有关情况[65] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务1年内仍有效[66] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[69] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议批准[71] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议批准[71] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议批准[71] - 交易标的相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议批准[71] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后报股东大会审议[72] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，董事会审议后报股东大会审议[73] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，董事会审议后报股东大会审议[73] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，董事会审议后报股东大会审议[73] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，董事会审议后报股东大会审议[73] - 与关联自然人交易金额超30万元，关联交易需董事会审议批准[73] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，关联交易需董事会审议批准[73] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后报股东大会审议[75] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[76] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[79] 其他人员与事务 - 经理每届任期3年，连聘可以连任[87] - 监事每届任期3年，连选可以连任[94] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[96] - 监事会每6个月至少召开一次会议[98] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[100] - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3和9个月结束1个月内报送季度财报[102] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[104] - 股东大会作出利润分配决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[104] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[104] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[105] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[105] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[105][111] - 最近3个会计年度现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[111] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数、1/2以上独立董事表决同意[108] - 监事会审议利润分配预案须全体监事过半数表决同意[108] - 股东大会审议利润分配预案须出席股东所持表决权的2/3以上通过[108] - 利润分配预案由出席股东大会股东或代理人所持1/2以上表决权通过[109] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[115][118] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[127] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[127] - 公司合并或分立，应在10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告[123] - 公司减资，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[123] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组[127] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内在指定报纸公告[128] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内向清算组申报债权[128] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[137]

关联交易 - 西安子公司2024年预计与参股公司日常关联交易约6200万元[3] - 2023年向关联人销售产品预计5000万元，实际0万元[5] - 2023年向关联人提供劳务预计1000万元，实际0万元[5] - 2024年向关联人销售产品预计5000万元，已发生0万元[5] - 2024年向关联人提供劳务预计1200万元，已发生0万元[5] 参股公司业绩 - 截至2023年底，海南纳瑞资产0.01万元，净资产 -17.03万元，营收1.06万元，净利润 -17.04万元[7] - 截至2023年底，楚雄金江资产0万元，净资产0万元，营收0万元，净利润0万元[8] 参股情况 - 西安子公司持有关联人海南纳瑞30%股份[7] - 西安子公司持有关联人楚雄金江49%股份[8] 会议情况 - 2024年4月12日，公司十一届十五次董事会通过议案将提交股东大会[3]

国金证券股份有限公司 绿能慧充数字能源技术股份有限公司 重大资产出售 之 2023 年度持续督导意见 暨 持续督导工作总结报告 独立财务顾问 二〇二四年四月 关于 绿能慧充数字能源技术股份有限公司 2023年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告 独立财务顾问声明 国金证券股份有限公司接受绿能慧充数字能源技术股份有限公司（曾用名： 山东江泉实业股份有限公司）的委托，担任 2022 年重大资产出售的独立财务顾 问。 本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精 神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的 基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、 客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特 作如下声明： 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对 ...