西南证券股份有限公司 关于 重庆港股份有限公司收购报告书 之 2023 年度持续督导意见 （控股股东港务物流集团从两江新区管委会 划转至重庆市国资委） 财务顾问：西南证券股份有限公司 二〇二四年四月 西南证券股份有限公司（以下简称"本财务顾问"或"西南证券"）接受重 庆市国有资产监督管理委员会（以下简称"信息披露义务人"或"重庆市国资委"） 委托，担任重庆市国资委豁免要约收购重庆港股份有限公司（以下简称"上市公 司"或"重庆港"）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收 购管理办法》"）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—— 持续督导》等有关规定，持续督导期从重庆港公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2023 年 6 月 15 日至收购完成后的 12 个月止）。 2024 年 3 月 28 日，重庆港披露了 2023 年度报告。结合上述重庆港披露的 2023 年度报告、其他定期公告、临时公告及日常沟通，西南证券出具了 2023 年 度的持续督导意见（以下简称"本持续督导意见"）。本持续督 ...

重庆港股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 （股票代码：600279） 2024 年 4 月 重庆港股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 会议资料目录 | 2023 | | 年年度股东大会议程 2 | | | --- | --- | --- | --- | | 关于 | 2023 | 年度董事会工作报告的议案 4 | | | 关于 | 2023 | 年度监事会工作报告的议案 | 24 | | 关于 | 2023 | 年年度报告及其摘要的议案 | 27 | | 关于 | 2023 | 年度财务决算报告的议案 | 28 | | 关于 | 2024 | 年度财务预算报告的议案 | 38 | | 关于 | 2023 | 年度利润分配的预案 | 41 | | 关于预计 | | 2024 年度日常关联交易的议案 | 45 | | 关于预计 | | 2024 年度为子公司提供担保额度的议案 | 50 | | 关于公司 | | 2024 年投资预算的议案 | 55 | | | | 关于修改《公司董事会议事规则》的议案 | 57 | — 1 — 重庆港股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 2023 ...

公司基本情况 - 1999 年 1 月经重庆市人民政府批准设立，2000 年 7 月 31 日在上海证券交易所挂牌上市，是长江内河港口第一家上市公司，全国 5A 级物流企业 [1] - 拥有分公司 2 户、全资及控股二级企业 12 户、参股二级企业 3 户，经营管理重庆市内重点公共港口码头 [2] - 年货物吞吐能力近 7000 万吨、集装箱吞吐能力 267 万 TEU；拥有 4 个铁水联运港区，铁路专用线 49 公里，铁路年作业能力 3100 万吨 [2] - 港口年集装箱吞吐量占全市 90%以上，年铁水联运量占全市 95%以上 [2] - 总资产较上市初扩大 16 倍，主营业务收入提高 70 倍，港口货物吞吐能力增加 12 倍 [3] 2023 年年报情况 主要经营指标 - 完成营业收入 494,886.40 万元，同比下降 0.25% [3] - 完成利润总额 137,529.21 万元，同比增长 502.01% [3] - 实现归属于上市公司股东的净利润 62,716.58 万元，同比增长 339.70% [3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,978.91 万元，同比增长 10.85% [3] - 资产总额 1,339,212.99 万元，负债 552,008.49 万元，所有者权益 787,204.50 万元，归属于上市公司股东的净资产 625,150.59 万元，资产负债率 41.22% [4] 重点工作开展 - 坚持当前与长远相统筹，港航板块量质齐升，商贸板块运行稳定 [4] - 统筹推进规划、建设与管理，夯实发展基础 [4] - 深化企业治理，增强高质量发展新动能 [4] - 着力国资国企改革，激发企业活力 [4] - 统筹安全智慧环保工作，港区面貌焕新 [4] - 全面落实新时代党的建设总要求，扛起管党治党政治责任 [4] 营收与利润情况 - 2023 年营业收入同比下降 0.25%，主要因商贸板块业务受宏观经济影响，大宗商品价格下降，商品贸易业务收入同比下降 [3] - 归母净利润同比增长 339.70%，原因是将寸滩港征收补偿金额与第一期移交资产账面价值的差额全额确认资产处置损益，实现资产处置收益约 12.46 亿元 [5] 业务情况 货物类型与客户群体 - 货物种类主要有煤炭、化工、金属矿石等 [5] - 客户群体主要为贸易物流企业、货代企业等 [5] 装卸及客货代理业务 - 2023 年完成装卸及客货代理业务收入 14.88 亿元，同比增长 8.23% [5] 全程物流业务 - 2023 年全程物流货运量同比增长 11.1% [6] 商品贸易板块规划 - 坚持“物流促贸易、贸易聚物流”理念，拓展制造业用钢及其他金属产品货源，保障果园港钢材市场地位 [6] - 稳定拓展现有贸易业务，开拓粮、油等商品贸易业务，丰富大宗商品交易市场品类 [6] - 整合商流、物流等，提升综合服务能力，实现产业链等数字化转型延伸，促进企业多元化发展 [6] 未来规划 整体战略规划 - 围绕国家战略，提升公司治理水平、经营质效等，为重庆建设贡献港口力量 [7] - 推进专业化码头转型改造，提升行业影响力 [7] - 加强通道建设，发展多式联运，提升市场竞争力 [7] - 加快数字化建设，提升创新发展能力 [7] - 加强绿色生态港口建设，提升可持续发展能力 [7] - 加强市场沟通，提升市值管理能力 [7] - 优化人才队伍建设和绩效激励机制，激发企业活力 [7] 无水港培育情况 - 2023 年 9 月 15 日攀枝花（果园）无水港挂牌成立，辐射攀枝花周边地区 [7] - 正在西北地区开拓无水港合作机会，丰富通道覆盖网络体系，增加新疆地区货源 [8]

证券代码：600279 证券简称：重庆港 公告编号：临 2024-017 号 重庆港股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩暨利润分配说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2024 年 04 月 11 日(星期四)下午 15:00-16:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2024 年 04 月 02 日(星期二)至 04 月 10 日(星期 三)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或 通过公司邮箱（cqg2000@126.com）进行提问。公司将在说明会上对 投资者普遍关注的问题进行回答。 重庆港股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 3 月 28 日发布公司 2023 年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公 司 2023 年度经营成果、财务状况以及利润分配等情况，公司计划于 2024 年 04 月 ...

财务业绩 - 公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为627,165,793.51元，母公司净利润为162,332,447.10元[4] - 公司2023年基本每股收益为0.528元，同比增长340.00%[13] - 公司2023年总资产为133.92亿元，同比增长4.34%[13] - 公司2023年完成货物吞吐量6131.3万吨，完成集装箱吞吐量120.4万标箱，完成营业收入494,886.40万元，实现归属于上市公司股东的净利润62,716.58万元[28] - 重庆港2023年度营业收入为4948.86亿元，较上年同期略有下降[-2] - 重庆港2023年度经营活动产生的现金流量净额为700.56亿元，同比增长2.79%[-2] - 重庆港2023年度投资活动产生的现金流量净额为844.35亿元，同比增长354.28%[-2] 业务板块 - 公司所属行业为交通运输业中港口行业，2023年全国港口完成货物吞吐量170亿吨，其中外贸货物吞吐量50亿吨，港口集装箱吞吐量31,034万标准箱[19] - 公司业务主要包括港口货物中转运输及综合物流，年货物吞吐能力近7,000万吨、集装箱吞吐能力267万 TEU[21] 财务政策 - 公司拟以2023年末总股本1,186,866,283股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利53,408,982.74元[4] - 公司2023年度现金分红政策为每10股派发现金红利0.40元，共计派发现金红利47,474,651.32元[128] 内部控制 - 公司持续完善内控制度体系，提高了企业决策效率，为企业经营管理提供保障[132] - 公司不断健全内控体系，内部控制结构合理，制度框架符合相关部门要求，保障了公司及全体股东的利益[133] - 公司制订了《控股子公司管理办法》、《信息披露管理办法》等规章制度来规范子公司运营，加强对子公司的管控[134] 高管团队 - 刘世斌现任公司党委副书记、董事、总经理[88] - 吴仲全现任公司党委副书记、董事[89] - 何坚雄现任公司董事，国投交通控股有限公司副总经理[91] - 文守逊现任公司独立董事，重庆大学经济与工商管理学院管理学博士[92] 股东情况 - 重庆港务物流集团有限公司为公司第一大股东持股数为5.78亿股，占比48.69%[1] - 重庆市万州港口（集团）有限责任公司持股数为2.18亿股，占比1.84%[1] - 股东谭兴纪持有股份数量为5.88亿股，占比0.50%[1] - 股东香港中央结算有限公司持有股份数量为5.69亿股，占比0.48%[1] 公司治理 - 公司董事、监事和高级管理人员报酬合计579.83万[109] - 公司高管人员薪酬构成包括基本薪酬和绩效薪酬，待完成绩效考核后再支付[87] - 公司非独立董事和监事未在公司领取报酬，独立董事津贴由公司参照本地区上市公司和同行业上市公司独立董事的薪酬情况提出建议意见[107]

重庆港股份有限公司 审计报告 大信审字[2024]第8-00090号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. ta in a subject of WUYIGE Certified Public Accountants LLP 器 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing.China.100083 电话 Telephone: +86(10)82330558 传直 Fax: +86 (10) 82327668 www.daxincna.com.cn 审计报告 大信审字[2024]第 8-00090 号 重庆港股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了重庆港股份有限公司(以下简称"贵公司")的财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重 ...

证券代码：600279 证券简称：重庆港 公告编号：临 2024-011 号 ●本次利润分配预案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基 数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 ●公司在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动，拟维持分 配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公 告具体调整情况。 重庆港股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●每股分配比例：每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税）。 一、利润分配预案内容 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆港股份有限公司（以 下简称"公司"）2023 年度实际可供股东分配利润为 230,229,904.62 元。 经董事会决议，公司 2023 年度利润分配预案如下： 公司拟以 2023 年末总股本 1,186,866,283 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），共计派发现金红利 53,408,982.74 元， 1 剩余未分配利润结转以 ...

股票代码：600279 股票简称：重庆港 公告编号：临 2024－014 号 重庆港股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大 影响，不存在损害公司及股东利益的情况。 一、概述 中华人民共和国财政部（以下简称"财政部"）于 2022 年 11 月 30 日发布 了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号，以下简称"解释第 16 号"）。关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免 的会计处理。 2024 年 3 月 26 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于会计政策变更的议案》。表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、本次会计政策变更的具体情况 （一）具体内容 解释第 16 号规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额 应纳税暂时性差异和可抵扣暂 ...

表决结果: 同意 3 票，反对 0 票， 弃权 0 票。 二、审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》。 重庆港股份有限公司 CHONGOING PORT CO.,LTD. 重庆港股份有限公司 第八届董事会第二次独立董事专门会议决议 重庆港股份有限公司于 2024 年 3 月 26 日以通讯表决的方式召开第八 届董事会第二次独立董事专门会议,应参加表决的独立董事 3 人，实际参 加表决的独立董事 3 人,会议由黎明先生主持。本次会议的召集、召开符 合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和本公司《章程》及《独立 董事工作制度》规定。经与会独立董事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过《关于 2023 年度利润分配的预案》 为了满足公司未来持续发展需要,进一步提升公司价值,从而更好地 回报广大中小股东,公司董事会在保证公司现阶段经营与长期发展的同时 做出了 2023 年度利润分配预案,公司拟以 2023 年末总股本 1,186,866,283 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），共计派发 现金红利 53,408,982.74元(含税),占公司 2023 年度实现归属 ...

业绩数据 - 2023年完成货物吞吐量6131万吨，同比增长6.9%[33] - 2023年完成装卸自然吨6187万吨，同比增长10.2%[33] - 2023年完成集装箱吞吐量120万标箱，同比增长2.2%[33] - 2023年完成客运量25万人次，同比增长490.5%[33] - 2023年完成营业收入49.49亿元，同比基本持平，利润总额13.75亿元，同比增长502%，扣非后净利润6978.70万元，同比增长28.17%[33] - 2023年末公司市值较2022年末提升13.23%[87] 运营能力 - 公司年货物吞吐能力近7000万吨、集装箱吞吐能力267万TEU[32] - 公司铁路年作业能力3100万吨[32] - 公司港口年集装箱吞吐量占全市90%以上，年铁水联运量占全市95%以上[32] 技术研发 - 公司自主研发的船舶污染物移动接收箱首次获得国家专利认证[24] - 2023年公司自主研发船舶污染物移动接收箱获实用新型专利证书[120] 效率提升 - “沪渝直达快线”有效节省35%以上的航运时间[28] - 珞璜港敞顶箱翻卸工艺技改后一昼夜作业量从200 - 300TEU增长到超500TEU，作业效率达24TEU/小时[110] - 果园港埠基本形成单日200TEU（6000吨）的粮食散改集作业能力[110] - 下行快线重庆果园港至太仓港船运时间控制在8天以内，至上海外高桥控制在8.5天以内；上行快线太仓港至重庆果园港船运时间保持在12天以内，上海外高桥至重庆果园港保持在12.5天以内[111] - 公司将威钢铁矿石全程保供时间缩减至28天左右[111] - 2023年果园港集装箱作业区32台场桥、后方仓储功能区2台行车实现远程操控[124] - 2023年果园港集装箱作业区单证办理时间从2小时缩短到最快2分钟[125] - 2023年果园港仓储功能区缩短等待及作业时间至28分钟，单吨作业成本降低2元[125] 信息化建设 - 2023年公司在信息化方面投资912.35万元[115] - 公司通过生产经营系统升级改造打造港航生产监控平台，实施生产调度指挥中心建设[117] 绿色发展 - 初步形成公司“五星级”绿色港口创建方案，启动四个“四星级”绿色港口创建前期工作[27] - 2023年公司健全清洁低碳港口用能体系，完成岸电搭送近8000艘次[198] - 2023年公司通过使用岸电装置减少二氧化碳排放量1688.74吨[198] 公司治理 - 公司强化顶层设计，搭建以董事会为最高决策机构的ESG治理架构[23] - 公司共确定20个ESG实质性议题[49] - 2023年公司召开9次董事会会议、2次战略委员会会议、6次审计委员会会议、5次提名委员会会议、1次薪酬考核委员会会议[79] - 2023年公司女性董事占比11.11%[80] - 截至2023年末公司董事会有3名独立董事，占比33.3%[81] - 截至2023年末公司监事会有5名监事，职工代表监事2人，占比40%[82] - 2023年公司召开6次监事会会议，审议15个议题，监事整体出席率100%[83] 合规与风控 - 公司从内控环境等五方面建立完善内部控制管理体系和制度，对23个经营管理流程风险点全面识别评价[89] - 2023年推进21项合规行动任务，开展44场常态化合规培训，覆盖872人次，其中所属企业管理人员合规培训35场，覆盖532人次[93] - 2021 - 2023年所涉重大诉讼、仲裁事项等风险事件数量分别为1件、0件、0件，本级及法定代表人严重违法失信行为数量均为0次[94] - 2023年公司未发生贪污腐败事件[99] 客户服务 - 公司将“客户投诉小于等于1次，客户满意率达95%以上”纳入年初质量目标，2023年未发生客户投诉事件[130] 安全管理 - 2023年公司各单位共计排查出安全隐患及风险466件，整改率100%[145] - 2023年公司各单位共开展各类应急预案演练31次，766人次参与[146] 员工发展 - 2023年公司招录65人，招录计划完成率92.86%[179] - 2023年公司开展培训惠及职工1200余人次[191] - 2023年公司及所属企业组织岗位技能培训412次，其中管理人员培训1339人次，一线员工培训5399人次，新员工培训132人次[192]