股东大会相关 - 股东大会采用现场和网络投票结合，交易系统投票时间为2025年10月31日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为2025年10月31日9:15 - 15:00，现场会议时间为2025年10月31日14:30[6] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；出现规定情形时，临时股东会应在两个月内召开[23] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[22] 公司章程及议事规则修改 - 取消公司监事会并修订《公司章程》，增设职工董事1名[10] - 修改《公司章程》，将临时提案权股东的持股比例要求从3%降低至1%[10] - 取消《公司章程》中资本公积金不得弥补亏损的规定，新增弥补亏损顺位规则[12] - 修改《公司股东大会议事规则》，更名为《股东会议事规则》，将临时提案权股东的持股比例由3%降为1%[15][16] 担保及财务资助规定 - 本公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[22] - 公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[22] - 新增两类允许提供财务资助的情形，一是为实施员工持股计划，二是为公司利益帮助他人取得本公司或其母公司股份[12] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[46] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开前十日书面通知董事[54] - 公司及所属企业单笔400万元及以上的大宗物资采购、单项100万元及以上咨询服务类采购、单项300万元及以上其他服务类采购，由董事会决定[49] 独立董事相关 - 公司拟修改《独立董事工作制度》，已通过第九届董事会第九次会议审议并提交股东大会[61][62] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[64] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[79] 关联交易相关 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人；直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[90][91] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[93] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应提交董事会审议并及时披露[93]

公司业务与战略定位 - 公司主营业务为港口中转运输和综合物流业务，主要产品及服务包括装卸及客货代理、综合物流、商品贸易和爆破施工 [2] - 公司港口货物通过能力和集装箱吞吐能力位居西南地区首位，已形成集装箱、件散货、商品车和化工等专业化码头群 [2] - 公司以港口为依托，整合仓储、航运、铁路、公路、口岸等资源，积极拓展贸易物流和供应链物流业务，坚持大客户战略 [2] - 公司地处“一带一路”和长江经济带重大发展战略的节点，是衔接和联动几大战略的重要枢纽 [3] - 公司属于国有企业，最终控制人为重庆市国有资产监督管理委员会 [3] 财务表现与股东结构 - 2025年1-6月，公司实现营业收入22.55亿元，同比增长3.57%；归母净利润568.53万元，同比减少88.36% [7] - 主营业务收入构成为：商品贸易业务54.28%，装卸及客货代理业务31.90%，综合物流业务13.13%，其他0.65%，爆破施工业务0.04% [7] - A股上市后累计派现7.99亿元，近三年累计派现1.48亿元 [8] - 截至2025年6月30日，股东户数为4.41万，较上期增加18.82%；人均流通股26916股，较上期减少15.84% [7] - 香港中央结算有限公司为第五大流通股东，持股1034.24万股，较上期增加462.07万股 [8] 市场交易与资金动向 - 10月21日，公司股价上涨0.93%，成交额5030.32万元，换手率0.79%，总市值64.21亿元 [1] - 当日主力资金净流出322.19万元，占成交额0.06%，在行业中排名22/35，连续3日被主力资金减仓 [4] - 所属行业主力资金净流出1.62亿元，连续3日被主力资金减仓 [4] - 近3日、5日、10日、20日主力资金净流出分别为1295.52万元、906.61万元、548.91万元、3006.17万元 [5] - 主力未控盘，筹码分布非常分散，主力成交额2255.66万元，占总成交额0.73% [5] 技术面与筹码分析 - 该股筹码平均交易成本为5.80元，近期获筹码青睐且集中度渐增 [6] - 目前股价靠近支撑位5.38元，需注意支撑位处反弹，若跌破则可能开启下跌行情 [6]

公司股权结构 - 重庆物流集团注册资本800,000万人民币，重庆市国资委持有100%股权[10][11] - 重庆物流集团持有重庆国际物流集团有限公司68%股权，其注册资本30,000.00万元[13] - 渝新欧（重庆）供应链管理有限公司，重庆物流集团持股33%，重庆国际物流集团有限公司持股34%[20] 权益变动 - 重庆物流集团吸收合并全资子公司港务物流集团，由间接控股股东变为直接控股股东[3] - 本次权益变动后，重庆物流集团直接持有上市公司577,934,762股，间接持有21,826,900股，合计599,761,662股，占比50.53%[73] - 本次权益变动尚需上海证券交易所合规性审查确认及过户登记手续[68] 财务数据 - 2024年公司资产负债率52.47%，2023年为54.76%，2022年为57.76%[30] - 2024年公司营业收入226.78亿元，2023年为237.63亿元，2022年为169.72亿元[32] - 2024年公司净利润7.65亿元，2023年为6.96亿元，2022年为0.64亿元[32] 子公司情况 - 万州港2024年末资产总额88252.07万元，资产负债率12.14%[56] - 2024年度万州港营业收入32566.55万元，净利润2001.92万元[57] - 2024年度万州港经营活动产生的现金流量净额为 - 16246.09万元[59] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[153] - 解决同业竞争问题将在划转完成后60个月内推进[99] 市场扩张和并购 - 2025年9月，公司拟收购中国农发重点建设基金有限公司持有的重庆双福农产品批发市场有限公司4.5576%股权[25] - 2025年10月15日，国开发展基金有限公司将所持万州港4.40%股份转让给港务物流集团[47] 其他新策略 - 重庆物流集团将10家港航企业资产托管给上市公司[102] - 重庆港盛船务有限公司、重庆公路运输集团纳溪沟港务有限公司于2025年3月注销[103]

关于 北京盈科（成都）律师事务所 《重庆港股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 二〇二五年十月 地址：四川省成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 20-22 层 | 十、结论意见 34 | | --- | 北京盈科（成都）律师事务所 法律意见书 北京盈科（成都）律师事务所 关于《重庆港股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 【8566】号 致：重庆物流集团有限公司 北京盈科（成都）律师事务所（以下简称"本所"）受重庆物流集团有限公司（以 下简称"重庆物流集团"或"信息披露义务人"）委托，作为重庆物流集团吸收合并重庆 港务物流集团有限公司（以下简称"港务物流集团"）的专项法律顾问，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市 公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上 市公司收购报告书》等现行法律、法规、规范性文件的规定，就信息披露义务人为本次权 益变动编制的《重庆港股份有限公司收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所及本所律师根据《中华人民共和国 ...

吸收合并情况 - 重庆物流集团拟吸收合并港务物流集团，吸收后由间接控股股东变直接控股股东[11] - 2025年10月9日签署《吸收合并协议》，获重庆物流集团同意及国资委批复[11][18] 股东股权 - 万州港持上市公司1.84%股权，与重庆物流集团为一致行动人[14] - 吸收合并后，重庆物流集团合计持股599761662股，占比50.53%[17] 公司信息 - 重庆物流集团2004年成立，注册资本800000万元，营业无固定期限[13] - 万州港注册资本31800万元[14] 进展公告 - 2025年10月11日公告控股股东权益变动提示，10月15日披露收购报告书摘要[20] 合规情况 - 重庆物流集团和万州港具备主体资格，吸收合并无法律障碍，可免要约增持[16][17][22][23]

西南证券股份有限公司 关于重庆港股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问：西南证券股份有限公司 二〇二五年十月 财务顾问声明与承诺 1 一、财务顾问声明 1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由信息披露义务人及一致行动人提 供。信息披露义务人及一致行动人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料 及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性 陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 2、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 做出判断。 3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。 4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变 动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何 投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东 ...

公司重组与权益变动 - 重庆物流集团有限公司通过吸收合并其全资子公司重庆港务物流集团，由重庆港的间接控股股东变更为直接控股股东 [4][18][22] - 本次权益变动为同一实际控制人（重庆市国资委）控制下的不同主体之间的整合，不涉及现金对价，不会导致上市公司实际控制人发生变更 [4][18][27][28] - 权益变动完成后，重庆物流集团将直接及通过一致行动人万州港间接合计持有重庆港599,761,662股股份，占上市公司总股本的50.53% [21][22][28] 信息披露义务人基本情况 - 重庆物流集团是重庆市属重点国有企业，于2023年6月29日由重庆交运集团、重庆港务物流集团、重庆国际物流集团整合组建，注册资本为800,000万元人民币 [3][7] - 截至2024年12月31日，重庆物流集团资产总额为467.27亿元，综合实力位列西部交通物流企业“第一方阵” [7] - 公司主营业务涵盖物流服务、物流贸易及客运服务，运营“四向八条”国际物流通道，拥有5家5A级物流企业和10余个现代化港区 [7] 一致行动人基本情况 - 一致行动人重庆市万州港口（集团）有限责任公司由重庆物流集团通过港务物流集团间接持有95.60%股权，其本身持有重庆港1.84%的股权 [10] - 万州港是重庆三峡库区主要港口码头建设投资及经营管理主体，下辖鞍子坝旅游客运港区及5个县级港口，设计年旅客通过能力为580万人次 [10][14] - 截至本报告书签署日，港务物流集团正计划收购国开发展基金有限公司持有的万州港4.40%股权，完成后将实现100%控股 [10][19] 未来计划 - 在未来12个月内，重庆物流集团计划择机吸收合并万州港，届时万州港所持上市公司股份将由重庆物流集团直接持有，但控制的股份总数不变 [19] - 除已披露的权益变动及上述吸收合并计划外，信息披露义务人及其一致行动人目前无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划 [19]

子公司吸收合并 - 重庆港全资子公司久久物流拟吸收合并另一全资子公司两江物流 [2] - 吸收合并旨在深化国企改革、优化管理架构、提高营运效率并降低上下游企业物流成本 [3] - 合并基准日为2025年8月31日，久久物流作为存续方承继两江物流全部资产、负债、业务及人员，合并后久久物流注册资本增至5.2亿元 [3] - 此次合并为同一控制下企业合并，不影响公司整体经济利益，不会对财务状况和经营构成实质性影响 [3] - 合并事宜已获董事会审议通过，不构成关联交易和重大资产重组 [3] 控股股东层面整合 - 公司间接控股股东重庆物流集团拟吸收合并控股股东港务物流集团，导致公司控股股东变更 [4] - 权益变动后公司控股股东变更为重庆物流集团，但实际控制人仍为重庆市国资委 [4] - 此次整合是为落实重庆市属国有物流企业改革重组战略，旨在优化管理结构、提升运营效率并推动内部资源整合 [4] - 整合将为重庆港长期发展提供支持并提升公司价值 [4]

公司基本情况 - 公司主营业务为港口中转运输和综合物流业务 主要产品及服务包括装卸及客货代理业务 综合物流业务 商品贸易业务和爆破施工业务 [2] - 公司位于重庆市 成立日期为1999年1月8日 上市日期为2000年7月31日 [7] - 公司属于国有企业 最终控制人为重庆市国有资产监督管理委员会 [3] - 公司主营业务收入构成为：商品贸易业务54.28% 装卸及客货代理业务31.90% 综合物流业务13.13% 其他(补充)0.65% 爆破施工业务0.04% [7] 业务优势与战略定位 - 公司港口码头通过能力强 已形成集装箱 件杂散货 商品车和化工等专业化码头(群) 港口货物通过能力和集装箱吞吐能力位居西南地区首位 [2] - 公司以港口为依托 围绕铁 公 水多式联运 坚持大客户战略 整合仓储 航运 铁路 公路 口岸等物流要素资源 拓展贸易物流和供应链物流等业务 [2] - 重庆处在"一带一路" 长江经济带等重大发展战略的节点上 是衔接和联动几大战略的重要枢纽 公司具有良好的互联互通基础 [3] 财务表现 - 2025年1月-6月 公司实现营业收入22.55亿元 同比增长3.57% [7] - 2025年1月-6月 公司归母净利润为568.53万元 同比减少88.36% [7] - A股上市后累计派现7.99亿元 近三年累计派现1.48亿元 [8] 市场交易与股东情况 - 截至10月15日 公司总市值为63.26亿元 当日成交额为5223.02万元 换手率为0.83% 股价下跌1.48% [1] - 截至2025年6月30日 公司股东户数为4.41万 较上期增加18.82% 人均流通股为26916股 较上期减少15.84% [7] - 十大流通股东中 香港中央结算有限公司位居第五大流通股东 持股1034.24万股 相比上期增加462.07万股 [8] 资金与技术面 - 10月15日主力净流入为-151.43万元 近3日 近5日 近10日 近20日主力净流入分别为1024.05万元 817.20万元 -688.92万元 -2377.99万元 [4][5] - 主力没有控盘 筹码分布非常分散 主力成交额1752.92万元 占总成交额的1.65% [5] - 该股筹码平均交易成本为5.82元 近期有吸筹现象但力度不强 目前股价靠近压力位5.38元 [6] 所属行业与概念 - 公司所属申万行业为交通运输-航运港口-港口 [7] - 所属概念板块包括航运概念 统一大市场 国企改革 一带一路 民爆概念 成渝城市群 破净股 港口运输 低价 快递概念等 [2][3][7]

公司整合举措 - 重庆港全资子公司久久物流拟吸收合并另一全资子公司两江物流 [1] - 此次整合旨在深化国企改革、优化管理架构并提高营运效率 [1] - 合并基准日为2025年8月31日，久久物流存续并承继两江物流全部资产、负债、业务、人员及合同 [1] 合并交易细节 - 合并完成后久久物流注册资本将变更为5.2亿元，为两家公司注册资本之和 [1] - 本次为同一控制下企业合并，无需支付对价，对财务状况及当期损益无实质性影响 [1] - 两江物流法人资格将依法注销，其财务报表仍纳入上市公司合并范围 [1] 业务协同与影响 - 整合可实现资源互补与效能提升，久久物流深耕供应链综合物流，两江物流聚焦国内货运代理及仓储服务 [2] - 业务形成衔接与互补，覆盖国际货运、供应链集成、多式联运及大宗生产资料等领域 [2] - 合并后久久物流将在原两江物流地址设分公司，以完善服务网络并减少内部协同成本 [2]