| 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 10 | | 第一节 | 股东 10 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 13 | | 第三节 | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | 股东大会的提案和通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事会 28 | | 第一节 | 董事 28 | | 第二节 | 董事会 32 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 40 | | 第七章 | 党委会 43 | | 第八章 | 监事会 46 | | 第一节 | 监事 46 | | 第二节 | 监事会 47 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 49 | | 第一节 | 财务会计制度 49 | | 第二节 | 内部审计 55 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 56 | | 第十章 | 通知和公 ...

重庆港股份有限公司 第九届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重庆港股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 27 日以现 场表决方式召开第九届董事会第一次会议，应到董事 9 人，实到董事 9 人。 会议由屈宏先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章 程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》。 同意选举屈宏为公司第九届董事会董事长，任期与本届董事会任期一 致。屈宏简历详见公司 2024 年 12 月 12 日披露的临 2024-048 号公告。 证券代码：600279 证券简称：重庆港 公告编号：临2024－058 号 主任委员：杨兴龙 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 二、审议通过《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》。 同意第九届董事会各专门委员会成员组成如下： （一）战略委员会 主任委员：屈宏 委员：刘世斌、敖辉、李江波、张运 （二）提名委员会 主任委员：张运 委员：屈宏 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为286人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为792,190,424股，占公司有表决权股份总数的66.7463%[4] - 公司在任董事6人，出席5人；在任监事5人，出席4人[6] 议案表决情况 - 修改《公司章程》议案，A股同意票数786,504,832，占比99.2822%[7] - 变更会计师事务所议案，A股同意票数791,280,432，占比99.8851%[7] - 果集司收购件散货公司部分资产议案，A股同意票数191,103,120，占比99.3110%[8] - 变更会计师事务所议案，5%以下股东同意票数36,380,052，占比97.5596%[11] 人员选举情况 - 选举屈宏为非独立董事得票数787,842,831，占比99.4511%[9] - 选举张运为独立董事得票数787,827,740，占比99.4492%[10] - 选举谭于为监事得票数787,829,592，占比99.4495%[10]

北京德恒(重庆)律师事务所 一点 盲限公司 2024 股东大会的 ff 北京德恒（重庆）律师事务所 DeHeng Law Offices (Chong Qing) 重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场 9 号国华金融中心大厦 A 栋 24 层 电话:023-63012200 传真:023-63012211 邮编:400024 北京德恒(重庆)律师事务所 关于重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 德恒渝（2024）第 15G20240286-00001 号 致:重庆港股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、上海证券交易所《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》(以下简称"《规范 运作》"）等法律、法规和规范性文件以及《重庆港股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）、《重庆港股份有限公司股东大会议事规则》（以下简 称"《议事规则》"）的规定,北京德恒（重庆） ...

重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料 （股票代码：600279） 2024 年 12 月 重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料 会议资料目录 | 2024 年第三次临时股东大会议程 2 | | --- | | 关于修改《公司章程》的议案 4 | | 关于变更会计师事务所的议案 12 | | 关于果集司收购件散货公司部分资产的议案 18 | | 关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案 25 | | 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 30 | | 关于选举监事的议案 33 | — 1 — 现场会议地点：重庆市江北区海尔路 298 号公司二楼一会议 室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长屈宏 参会人员：股东或股东代表，董事、监事、高级管理人员及 聘请的见证律师等 现场会议主要议程： 重庆港股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料 2024 年第三次临时股东大会议程 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交 易系统投票平台的投票时间为 2024 年 12 月 27 日的交易时间 ...

市场扩张和并购 - 2024年12月16日公司与金龙鱼签署《增资协议》，江津港务新增注册资本10000万元[2] - 增资完成后，江津港务注册资本从5000万元增至15000万元[4] - 重庆港原认缴5000万元，本次认购4000万元，持股60%；金龙鱼认购6000万元，持股40%[2] 未来展望 - 公司将联合金龙鱼督促江津港务拓展市场、降本、防风险[13] 风险提示 - 江津港务经营受多因素影响，存在市场、运营和融资等风险[13] - 重庆港取得预期投资收益存在不确定性[13]

收购交易 - 交易金额11.6847277258亿元收购件散货公司集装箱功能相关资产[2] - 协议签订后5个工作日付50%价款即5.8423638629亿元[15] - 剩余50%价款和过渡期款项6.7455822387亿元待收补偿款后支付[15] 交易相关方 - 公司持有果集司65%股权[4] - 件散货公司2023年底资产261867.80万元，负债187735.78万元[5] - 件散货公司2023年营收3296.77万元，净利润 - 2441.26万元[6] 标的情况 - 标的资产账面价值125764.48万元，负债13520.82万元[8][12] - 标的净资产账面价值112243.66万元，评估值116847.28万元，增值率4.10%[12] 交易进程 - 2024年12月16日，独董、董事会、监事会审议通过收购议案[17][18] - 交易需提交股东大会审议，关联股东回避表决[4][18] 不确定性 - 交易完成后标的资产及果集司业绩受多方面影响不确定[20] - 交易尚需股东大会通过及完成过户，最终完成不确定[20]

证券代码：600279 证券简称：重庆港 公告编号：临2024－052 号 本议案须提交股东大会审议。 二、审议通过《关于股东大会增加临时提案的议案》。 重庆港股份有限公司 第八届董事会第四十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重庆港股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 16 日以通 讯表决的方式召开第八届董事会第四十次会议，应参加表决的董事 6 人， 实际参加表决的董事 6 人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公 司《章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过《关于果集司收购件散货公司部分资产的议案》。 同意重庆果园集装箱码头有限公司通过非公开协议的方式收购重庆果 园件散货码头有限公司所属集装箱功能相关资产（含相关联的债权、负债 和劳动力），交易价格为 1,168,472,772.58 元。 在对本议案进行表决时，公司关联董事屈宏、刘世斌回避，4 名非关 联董事对本议案进行了表决，表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见 ...

评估基本信息 - 评估报告文号为重康评报字(2024)第392号[3] - 评估报告日为2024年12月16日[3] - 评估基准日为2024年6月30日[14] - 评估对象为重庆果园集装箱码头有限公司拟收购重庆果园件散货码头有限公司相关项目净资产价值[14] - 评估范围为重庆果园件散货码头有限公司申报的相关项目资产和负债[14] - 价值类型为市场价值[14] - 评估方法为成本法[15] 公司信息 - 委托人一为重庆果园集装箱码头有限公司，注册资本199962万人民币[22] - 委托人二及产权持有人为重庆果园件散货码头有限公司，注册资本62626万元[23] 资产负债数据 - 项目资产市场价值为130,368.10万元，负债市场价值为13,520.82万元，净资产市场价值为116,847.28万元[16] - 截至2024年6月30日，评估范围项目资产总额125764.48万元，负债总额13520.82万元，净资产112243.66万元[27] - 资产总计增值4603.62万元，增值率3.66%；净资产增值4603.62万元，增值率4.10%[18] - 流动资产账面价值和评估价值均为1458.16万元，增值率为0.00%[66] - 非流动资产账面价值为124306.32万元，评估价值为128909.94万元，增值4603.62万元，增值率为3.70%[66] - 固定资产账面价值为100391.04万元，评估价值为99347.10万元，减值1043.94万元，增值率为 - 1.04%[66] - 无形资产账面价值为23915.28万元，评估价值为29562.84万元，增值5647.56万元，增值率为23.61%[67] 二期工程数据 - 二期工程基础设施负债总额为135,208,239.96元[29] - 二期工程基础设施债权总额为14,581,617.54元[29] - 二期基础设施功能区项目建设工程送审含税投资额为1,247,100,553.11元[30] - 二期基础设施功能区项目建设工程审定含税投资额为1,269,744,980.33元[30] - 二期基础设施功能区项目建设工程审定不含税投资额为1,263,704,264.68元[30] - 二期基础设施功能区项目土地征用及迁移补偿费为260,560,150.69元[32] 评估方法及程序 - 因委估资产交易不活跃、信息不公开，无法采用市场法评估[44] - 因项目净资产无法单独产生收益，未采用收益法评估[46] - 本次评估适用成本法，模型为净资产评估价值＝Σ各项资产评估值 - Σ各项负债评估值[46] - 建（构）筑物采用重置成本法评估，评估值=重置全价×成新率[46] - 无形资产 - 土地使用权采用市场法和基准地价修正法评估[49] - 评估程序包括明确评估业务基本事项、订立业务委托合同等[55] 其他 - 重庆物流集团2023年10月25日一届第三次董事会会议通过果园港区资产整合重组议案[113] - 重庆物流集团2024年6月21日一届第十一次董事会会议通过调整果园港区资产整合方式议案[115][116]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于12月27日召开[6] - 股权登记日为12月23日[3] - 现场会议12月27日15点在重庆召开[9] - 网络投票时间为12月27日[9] 提案与议案 - 重庆港务物流集团12月16日提临时提案[5] - 非累积投票议案含修改章程等[11] 选举事项 - 选举第九届董事会非独立董事6人[12] - 选举第九届董事会独立董事3人[12] - 选举监事3人[12] 议案审议 - 各议案在不同时间审议通过[15]