总裁设置 - 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可连任[2] - 总裁对董事会负责，行使多项职权，如组织实施年度经营计划等[3] 会议制度 - 总裁办公会议包括多委员会会议，由总裁主持，原则上每月一次，必要时开临时会[7] - 会议通知含时间、地点等内容，可书面或口头[7] - 会议应做记录并保存不少于十年[8] 报告与细则 - 总裁需向董事会做定期或不定期报告，含年度计划实施情况[10] - 本细则于2025年10月修订，解释权归董事会，自审议通过生效[1][13] 人员协助 - 副总裁等高级管理人员协助总裁工作，按分工行使职权[4]

审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明金额、定价原则等[7] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与该公司审计[8] 选聘事务所流程 - 选聘经审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[5] - 可采用竞争性谈判等方式，按特定程序进行[5][6] 改聘事务所要求 - 审计委员会审核改聘提案应约见并评价[9] - 除特定情况年报审计期间不得改聘[9] - 拟改聘需在董事会决议公告详细披露信息[10] 监督职责 - 审计委员会对选聘工作监督检查并履职[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 提前解除职务需披露理由依据[13] - 不合规或辞职致比例问题应60日内补选[13][14] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[18] - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交审议[21] - 审计委员会相关事项需成员过半数同意提交审议[23] - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料保存至少10年[26] 公司对独立董事支持 - 发出年度股东会通知时披露述职报告[27] - 提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[29] - 及时发会议通知并提供资料[29] - 健全与中小股东沟通机制[26] 会议相关规定 - 两名以上独立董事认为材料有问题可提议延期，董事会应采纳[30] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[30] 独立董事权益保障 - 履职遇阻碍可向相关部门报告[30] - 履职信息应及时披露，否则可申请披露或报告[30] - 公司承担聘请专业机构及履职费用[36] - 给予与职责相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[37] - 除津贴外不得从公司及其相关方获其他利益[31][32] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规和章程执行，抵触按新规定[34] - 制度由董事会解释修订，股东会审议通过生效[34]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为专业会计人士[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 任期与会议 - 委员任期与董事任期一致，独立董事连续任职不超六年[6] - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会议[8] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数有效[9] 职责与报告 - 督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次并提交报告[6] - 每年度应向董事会提交年度履职情况报告[23] - 公司应在披露年报时于上交所网站披露审计委员会年度履职报告[11] 其他规定 - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[20] - 成员若与会议讨论事项有利害关系须回避，无法形成有效意见则提交董事会审议[9] - 会议记录保存期限不少于10年[11] - 议事规则解释权归公司董事会，自审议通过之日起生效[11]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[12] - 交易标的净资产额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[12] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元应报告[12] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元应报告[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元应报告[13] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元应报告[13] - 日常交易购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元应报告[17] - 日常交易出售产品等合同金额占公司最近一年经审计主营业务收入50%以上且超5亿元应报告[17] - 与关联法人发生交易金额300万以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应报告[20] 其他重大事项报告标准 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[22] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化需报告[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[24] - 重大事项超约定交付或过户期限三月未完成需报告进展[27] 报告流程与责任 - 各部门等应向董事会秘书和董事长报告重大事项进展[26] - 报告义务人知悉当日应向董事会秘书通告并报书面文件[27] - 董事会秘书分析判断上报事项并向董事长汇报[27] - 未及时上报造成损失公司将追究责任[31] 制度相关 - 制度由公司董事会制定、修改、解释并批准[33] - 制度未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[33]

公司基本信息 - 公司于2000年12月11日获批发行4000万股人民币普通股，12月26日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币683,604,211元[7] - 公司设立时向发起人发行3,844.5万股，向丹东曙光车桥总厂发行2,344.5万股[15] - 公司已发行股份数为683,604,211股，全部为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间规定及持股比例限制[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[24] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[29] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可代表公司诉讼[32] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[34] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[67] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[67] 董事会相关规定 - 公司董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司股份总数1%以上的股东有权提名公司董事候选人[70] - 股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制[71] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[87] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集[93] 管理层设置 - 公司设总裁1名，副总裁5 - 9名，总裁每届任期三年[115] 专业委员会设置 - 战略投资委员会由5名董事组成，至少包括一名独立董事，主任委员由董事长担任[108] - 审计委员会成员为3名，独立董事至少2名，主任委员由独立董事中会计专业人士担任[108] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由独立董事委员担任[110] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由独立董事委员担任[111] 财务与分红规定 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[121] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[121] - 公司在任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[124] 合并、解散与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不需股东会决议[142] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[149] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内组成清算组清算[150] 章程相关 - 本章程由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效实施[158]

对外担保董事会审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意，关联董事回避时，非关联董事三分之二以上同意[5] 对外担保股东会审议规则 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且经出席股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[6][8] 向子公司及合营联营企业担保规则 - 公司向控股子公司提供担保，可预计两类子公司未来12个月担保总额度提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[8] - 公司向合营或联营企业提供担保，可预计未来12个月拟担保对象及额度提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[9] 合营联营企业担保额度调剂规则 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%，特定条件下可在合营或联营企业间进行担保额度调剂[9]

商用车板块整体表现 - 10月30日商用车板块整体上涨0.98%，表现优于大盘，当日上证指数下跌0.73%，深证成指下跌1.16% [1] - 板块内个股表现分化，7只个股上涨，4只个股下跌 [1][3] - 板块整体资金呈净流入状态，主力资金净流入1.86亿元，但游资资金净流出1.36亿元，散户资金净流出5038.79万元 [3] 领涨个股分析 - 宇通客车领涨板块，收盘价32.20元，单日涨幅达5.54%，成交额9.91亿元，主力资金净流入4581.34万元，净占比4.62% [1][4] - 中集车辆涨幅2.58%，收盘价9.53元，成交额1.94亿元 [1] - 中国重汽涨幅1.81%，收盘价17.48元，成交额3.60亿元，主力资金净流入1622.15万元，净占比4.50% [1][4] 资金流向突出的个股 - 金龙汽车主力资金净流入7162.17万元，为板块最高，净占比达9.41%，股价上涨1.24%，成交额7.61亿元 [1][3][4] - 江淮汽车尽管股价下跌1.40%，但主力资金净流入5901.39万元，成交额24.41亿元为板块最高 [1][3][4] - 福田汽车成交量达156.16万手，为板块最活跃，股价上涨1.41%，主力资金净流入3143.58万元 [1][4] 下跌个股表现 - 汉马科技跌幅最大，下跌3.07%，收盘价7.25元，成交额4.28亿元 [3] - 安凯客车下跌1.86%，收盘价5.29元，成交额1.06亿元 [3] - 江铃汽车下跌1.19%，但主力资金净流入532.29万元，净占比6.44% [1][4]

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2025-048 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 关于对外担保进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： ●被担保人名称：柳州曙光车桥有限责任公司（以下简称"柳州 曙光"），柳州曙光为辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的全资子公司，截至2025年9月30日柳州曙光的资产负债率超 过70%。 ●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额： 本次公司为柳州曙光提供金额不超过500万元的最高额保证担保， 截至本公告披露日，公司及下属子公司已实际为柳州曙光提供的担保 金额为1,500万元（含本次），担保债务余额800万元（含本次）；公 司及下属子公司已实际为柳州曙光提供的反担保金额为2,900万元 （含本次），担保债务余额2,100万元（含本次）。 ●本次担保是否有反担保：否。 ●对外担保逾期的累计数量：无。 1 2、担保事项履行的内部决策程序 公司分别于2025年4月10日、2025年5月8日召开第十一届董事会第 十六次会议和20 ...

公司高层人事变动 - 董事长贾木云因个人原因辞去董事长及董事会战略投资委员会委员职务 [1] - 原副总裁、公司实控人权维接任董事长及董事会战略投资委员会主任委员职务 [1] - 两人原任职到期日均为2026年8月28日，辞任后均继续担任公司董事 [1] - 新任董事长权维出生于1991年7月，与实控人梁梓为夫妻关系，董事梁卫东为其岳父 [1] 公司经营与财务表现 - 公司主营业务为汽车整车、车桥及零部件，拥有"黄海汽车"和"曙光车桥"两大品牌 [2] - 自2021年以来归母净利润一直处于亏损状态，扣非归母净利润出现长达13年的持续亏损 [2] - 2023年下半年控制权变更结束争端，公司发展重回正轨，治理结构不断完善 [2] - 2024年产品结构优化，产销量大幅增长，营业收入出现自2021年以来首次正增长，净利润大幅减亏 [3] - 2024年年报披露后，公司股票于今年4月21日正式被撤销其他风险警示 [3] - 2024年上半年实现营业收入8.66亿元，同比增长32.64% [3] 公司资本运作与未来发展 - 实际控制人之一梁梓拟以现金方式认购增发股份，为公司注入资金3.39亿元用于补充流动资金 [3] - 该定增融资计划已被交易所正式受理，若完成将提高实际控制人持股比例并优化公司资本结构 [3]