行业表现 - 2025年1-4月化妆品社零累计同比+4%，跑输社零大盘0.7pct但较2024年有所收窄 [1] - 行业呈现个护品类创新、成分技术突破、情感消费升温及平价消费延续四大核心趋势 [1] - 需求整体平稳，头部国货表现亮眼，新国货崛起由美妆扩散至个护领域 [3] - 护肤、彩妆、婴童、口腔、卫生巾等美妆、个护领域国货份额提升 [3] 投资建议 - 建议增持个护板块：优质公司受益产品创新及抖音渠道机会迎来新增长，重点推荐若羽臣、登康口腔、润本股份 [2] - 建议增持美妆板块：结构性机会，重点推荐重组胶原红利赛道标的锦波生物、巨子生物、丸美股份 [2] - 建议增持具备高端稀缺性、当前处于品牌势能爆发期的毛戈平 [2] - 建议增持具备多品牌矩阵，有望受益国货份额整体提升的上美股份、珀莱雅、上海家化 [2] - 建议关注预期筑底，后续有望迎来拐点的拉芳家化、水羊股份、贝泰妮、福瑞达、华熙生物、敷尔佳、美丽田园医疗健康、青松股份 [2] 行业趋势 - 个护变革：个护老品类新产品，内容电商创造推新环境，助力新品放量 [4] - 成分创新：重组胶原持续景气，多型别、结构等技术创新助力应用场景拓展 [4] - 情感消费：情绪价值催化文化、风格、体验等需求，国潮彩妆、香氛个护有望受益 [4] - 平价消费：供需共振下性价比趋势延续，强供应链、优运营品牌有望受益 [4] 重点公司 - 美护板块因其变化较多、且国货整体呈崛起趋势，成长属性明显、引领新消费 [5] - 基本面维度品牌分化加剧，优选产品创新带动高成长标的、关注边际改善 [5]

公司资本与股份 - 公司原注册资本为676,223,860元，修订后为672,225,980元[4] - 公司原股份总数为676,223,860股，修订后已发行股份数为672,225,980股[6] - 公司设立时发行股份总数为28,749万股，面额股每股金额为1元[6] 公司章程修订 - 本次股东大会将审议包括修订《公司章程》等6大类议案[2] - 《公司章程》修订后公司不再设置监事会，其职权由董事会审计与风险管理委员会行使[3] 股份转让与交易 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[19] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[18] 股东权益与义务 - 公司股东按所持股份种类享有权利、承担义务，同种类股份股东权利义务相同[22] - 公司股东可按股份份额获股利等利益分配[23] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[16] 临时股东大会 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二时，公司需在二个月内召开临时股东大会[18] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，需在二个月内召开临时股东大会[18] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[34] - 董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生[34] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[39] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[40] 审计与风险管理委员会 - 审计与风险管理委员会成员为3名，其中独立董事2名[41] - 审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[42] 公司财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[47] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[47] 公司治理人员 - 公司第九届董事会非独立董事候选人有林小海、邓明辉、刘东、成建新、胥洪擎[70] - 曹阳当选为职工代表董事，与非职工代表董事共同组成公司第九届董事会，任期三年[70]

大消费股表现 - 大消费股整体走强 美容护理 宠物经济 三胎等多个方向表现活跃 [1] - 拉芳家化 贝因美 友阿股份 丽人丽妆 浪莎股份等多股涨停 [1] - 源飞宠物 依依股份 华业香料 一鸣食品 上海家化等多股跌超5% [1] 消费市场数据 - 4月社会消费品零售总额达37174亿元 同比增长5 1% [1]

信息管理 - 公司制定外部信息使用人管理制度加强报告披露管理[1] - 董事和高管遵守信息披露制度履行流程[1] 保密要求 - 相关人员在特定期间负有保密义务[1] - 报送信息作内幕信息，提醒外部人员保密[1] 违规处理 - 外部单位或个人违规致损失公司将追责[2]

公司基本信息 - 公司于2001年2月6日获批发行A股8000万股，3月15日在上海证券交易所挂牌交易[5] - 公司注册资本为人民币672,225,980元[5] - 公司设立时发行股份总数为28,749万股，面额股每股金额为1元[15] - 公司已发行股份数为672,225,980股，股本结构为普通股672,225,980股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[18][19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票，所得收益归公司所有[23] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或直接诉讼[29][30] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[38] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形须经股东会审议[38] - 股东可自股东会、董事会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销程序或内容违规决议（轻微瑕疵除外）[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[51] - 年度股东会召开二十日前通知股东，临时股东会召开十五日前通知股东[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[64] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[66] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[66] - 董事会、审计与风险管理委员会和单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出董事候选人提案[68] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，一名为职工代表董事[82] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[82] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开十日前书面通知全体董事[88] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风险管理委员会可提议召开董事会临时会议[88] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[89] 审计与风险管理委员会相关规定 - 审计与风险管理委员会成员为3名，其中独立董事2名[100] - 审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[102] - 审计与风险管理委员会作出决议，应当经成员过半数通过[102] - 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议[102] 人员任期相关规定 - 董事任期三年，独立董事每届任期相同，但连续任职不超六年[76] - 首席执行官、总经理、副总经理、董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任[107][113] 信息披露与利润分配相关规定 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后二个月内披露半年报，前三个月和前九个月结束后一个月内披露季报[117] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[119] - 公司满足现金分红条件时，每年分配的现金红利原则上不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%[124] - 公司利润分配方案由董事会拟定，经审计与风险管理委员会发表意见、董事会审议后提交股东会批准[119] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会应在二个月内完成股利派发[121] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[126][127] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[142] - 公司减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[146] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[148] - 修改章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[148] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[132][133] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前三十天通知[133] - 公司合并、分立、减少注册资本，自决议日起十日内通知债权人，三十日内公告[143][144][145] - 公司出现解散事由，十日内通过国家企业信用信息公示系统公示[148]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人属于关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联自然人[6] 关联方申报 - 公司董事等相关人员任职或成为主要股东起二日内申报关联方情况，变动后同样[8] - 控制公司的法人或组织成为控股股东或控制人起二日内申报，变动后同样[8] - 未来12个月内将成为相关人员的，协议生效后二日内向董事会申报[9] - 申报义务持续至不再任职或持股不足5%之日起满12个月[9] 关联交易管理 - 各部门、子公司是关联交易管理责任单位，负责人为第一责任人[10] - 控股子公司合同管理部门签署合同前核查交易对方是否为关联方[11] - 关联方累计交易金额达审批与披露限额，财务部通知责任单位申报[11] - 关联交易实际发生金额超约定或改条款，责任单位及时申报[11] - 与法人业务往来预估超1000万元、与自然人超30万元需尽职调查识别[12] 关联交易核查与审议 - 审计部每半年末对公司关联交易独立核查[13] - 与关联自然人单笔或累计超30万元（除担保）披露并提交董事会审议[19] - 与关联法人单笔或累计超300万元且占净资产绝对值0.5％以上（除担保）披露并审议[19] - 交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上（除特定情况）提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保提交股东会审议[19] - 出席董事会非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[19] - 为持有本公司5％以下股份股东担保参照关联人担保规定执行[19] - 与关联人共同出资设立公司等按相应金额适用审议规定[20] - 应披露关联交易经独立董事会议审议且过半数同意后提交董事会[21] 关联交易披露 - 与关联人发生关联交易以临时报告形式披露[25] - 在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[25] - 关联交易公告包含关联交易概述、关联人介绍等内容[25] 日常关联交易 - 可与控股股东等签署日常关联交易框架协议，附件预测年度交易金额[28] - 首次发生日常关联交易订立书面协议并按金额提交审议[28] - 各类日常关联交易可按类别预计总金额并提交审议[29] - 实际执行超预计总金额重新提交审议并披露[30] - 日常关联交易协议条款变化或期满续签提交审议并披露[30] - 协议期限超三年每三年重新履行决策程序和披露义务[30]

投资情况 - 公司以5亿元自有资金认购平安消费和科技基金份额[2] - 截至2024年12月31日，累计收回投资5亿，成本余额为0元[3] 基金延期 - 平安消费和科技基金拟延至2029年12月31日到期[4] - 延期需超2/3表决权合伙人（含普通合伙人）同意[4] 清算情况 - 若不满足开会条件或不同意延期，可能清算[5][6]

累积投票制细则 - 细则目的是完善治理结构，规范董事选举，维护中小股东权益[2] - 选举两名以上董事适用，仅选一名不适用[3] - 独立董事和非独立董事表决分别进行[2] - 当选董事得票需超出席股东所持股份总数二分之一[4] - 细则经股东会审议批准后生效[5]

委员会构成与任期 - 战略与可持续发展委员会委员由三名或以上董事组成，主任委员由董事长担任[2] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[2] 职责与原则 - 职责包括研究长期战略、监督ESG目标实施等[3] - 审议发展战略遵循三项原则[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前五日发通知[6] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须全体委员过半数通过[6] - 表决方式为举手或投票，以现场召开为原则[6] 其他规定 - 必要时可邀非委员列席，可聘中介提供意见[6] - 表决前充分讨论，制作记录并由委员签名[7] 细则实行 - 细则自董事会审议通过之日起实行，解释权归董事会[8][9]

上海家化联合股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 上海家化联合股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （公司八届二十六次董事会修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪 酬管理制度,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》等有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定 本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及根据公司章程 规定的应认定为高级管理人员的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成,独立董事过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负 责主持委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委 ...