收购方案概述 - 本次收购采用资产置换、发行股份及支付现金相结合的方式，交易对价为置入资产与置出资产的差额部分[23] - 置入资产包括天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港益供热有限责任公司100%股权[23][44] - 置出资产为上市公司全部资产及负债，评估价值为197,544,508.67元[44] - 发行股份价格为2.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[26] 交易主体 - 收购方为天津市津能投资有限公司，一致行动人为天津市燃气集团有限公司和天津国有资本投资运营有限公司[1] - 收购方及其一致行动人实际控制人均为天津市国资委[6] - 交易完成后上市公司控股股东将变更为津能投资，持股比例57.72%，实际控制人仍为天津市国资委[20] 财务数据 - 津能投资2024年资产总计236.28亿元，负债率49.72%，净利润3.72亿元[7] - 天津燃气集团2024年资产总计279.51亿元，负债率79.86%，净亏损1.68亿元[8] - 津投资本2024年资产总计2288.27亿元，负债率64.19%，净亏损7.04亿元[12] 交易目的 - 实现上市公司业务转型，从房地产开发转向城市集中供热业务[18] - 改善上市公司财务状况，降低资产负债率，提升抗风险能力[18] - 整合天津能源集团优质供热资产，提升运营效率和市场化水平[18] 交易程序 - 已获得上市公司董事会和天津能源集团内部审批通过[19] - 尚需获得上市公司股东大会、上交所审核及中国证监会注册同意[19] - 交易完成后将触发要约收购义务，但可申请豁免[3]

收购主体信息 - 收购人津能投资注册资本420,280.40万元[12] - 一致行动人天津燃气集团注册资本133,721.90万元[13] - 津投资本注册资本1917475.52万元[15] - 天津能源集团注册资本1009389.00万元[18] 业绩数据 - 2024年津能投资资产总计2362824.82万元，负债总计1174768.89万元，所有者权益1188055.93万元[28] - 2024年津能投资营业收入720026.90万元，净利润37162.23万元，净资产收益率3.13%，资产负债率49.72%[28] - 2024年天津燃气集团资产总计2795060.69万元，负债总计2232087.15万元，所有者权益562973.54万元[31] - 2024年天津燃气集团营业收入1176828.69万元[31] - 2024 - 2022年津投资本净利润分别为-70,393.83万元、-16,627.20万元、-176,593.44万元[35] 股权结构 - 截至报告签署日，津能投资直接持有大唐发电6.57%的股份[40] - 截至报告签署日，天津燃气集团间接控制津燃公用70.55%股份[40] - 截至报告签署日，津投资本控股子公司持有天津渤海化学37.89%股份和天津银行8.07%股份[40] - 收购前津投资本直接持有上市公司17.20%股份，收购后三者合计持股比例由17.20%上升至73.90%[52][53] 交易内容 - 本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金三部分组成[57] - 重大资产置换中，上市公司以置出资产与交易对方置入资产中的等值部分进行置换[58] - 发行股份及支付现金购买资产的交易价格=置入资产的交易价格－置出资产的交易价格[59] - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[10] 交易价格与股份 - 截至2024年12月31日，置入资产交易价格为58.62亿元，置出资产交易价格为1.98亿元[121] - 重大资产置换及支付现金购买天津港益供热100%股权，置出资产对价1.98亿元，现金对价1.94亿元[123] - 发行股份及支付现金购买天津津能股份等股权，股份对价51.65亿元，现金对价3.06亿元[124] - 本次发行价格为2.15元/股，新增股份数量为24.02亿股[125] 标的公司情况 - 津能股份注册资本426,696.2875万元，2024年末资产总计1,273,771.88万元，所有者权益合计453,646.26万元[154,159] - 津能股份2024年营业收入309,420.36万元，净利润40,205.23万元[160] - 天津热力注册资本4,899.60万元，2024年末资产总计263,997.19万元，所有者权益合计64,800.37万元[164,169] - 天津热力2024年营业收入75,599.34万元，净利润1,659.46万元[170]

收购方案 - 收购方为天津市津能投资有限公司及其一致行动人天津市燃气集团有限公司、天津国有资本投资运营有限公司 [1] - 收购方式包括资产置换、发行股份及支付现金 [1] - 收购标的为天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港益供热有限责任公司100%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 股权变动 - 收购完成后收购方及其一致行动人持有津投城开的股份比例将超过30% [1]

交易方案 - 交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成[90] - 拟置出全部资产及负债，置入津能股份等三家公司100%股权[15] - 置入资产交易对价586,204.48万元，置出19,754.45万元[20] - 现金对价50,000万元，股份对价516,450.03万元[29] - 发行股份价格2.15元/股，数量2,402,093,159股[30] - 募集配套资金不超50,000万元，用于支付现金对价[31] 财务数据 - 2024年交易后资产总额1,632,193.83万元，增长21.23%[38] - 负债总额1,136,132.69万元，下降12.39%[38] - 归属于母公司所有者权益397,516.55万元，增长23,402.57%[38] - 营业收入389,495.30万元，增长43.64%[38] - 净利润42,987.81万元，增长286.15%[38] - 资产负债率69.61%，下降26.71%[38] - 归属于母公司所有者的每股净资产1.13元/股，增长7,308.30%[38] - 基本每股收益0.1069元/股，增长156.22%[38] 股权结构 - 交易前控股股东津投资本持股17.20%[57] - 发行股份购买资产后，津能投资持股57.72%，天津燃气集团持股10.76%[35] 行业数据 - 2018 - 2023年全国城市集中供热面积年复合增长率5.63%[84] - 2018 - 2023年全国城市集中供热管道长度年复合增长率7.13%[84] 业绩承诺 - 业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度[132] - 业绩承诺方优先以股份补偿，不足现金补偿[142] - 业绩承诺补偿与期末减值补偿不超3945.27万元[146] 风险提示 - 交易审批时间和结果不确定，可能被暂停等[65][66] - 评估结果可能与实际不符[67] - 供热业务受原材料价格等因素影响[69] - 部分工程项目手续不完备[74] - 拟置出资产存在债务转移等风险[76] 公司发展 - 交易后主营业务变更为城市集中供热业务[34] - 交易预计提升资产质量，带来新盈利增长点[88] 公司历史 - 1993年设立，注册资本627,414,835元[185] - 1999年注册资本缩减至313,707,417元[187] - 2001年注册资本变更为423,707,417元[188] - 2006年股权分置改革，流通股股东获股份对价[192] - 2007年总股本增至847,414,834元[193] - 2023年公司名称和证券简称变更[196][197]

交易内容 - 购买天津津能股份等三家公司100%股权并募集配套资金[3] 聘请机构 - 聘请华泰联合等担任独立财务顾问[3][4] - 聘请律所、会计师事务所、评估机构等[4] 合规情况 - 独立财务顾问及公司无有偿聘第三方行为[3][5] - 本次交易符合相关规定[6]

交易情况 - 本次交易购买津能股份、热力公司、港益供热各100%股权并募资[3] - 华泰联合证券任本次交易独立财务顾问[3] 控制权情况 - 交易前36个月内上市公司实际控制权未变[3] - 交易前控股股东为津投资本，实控人为天津市国资委[3] - 交易后控股股东变为津能投资，实控人不变[3] - 交易不会导致控制权变更，不构成重组上市[3]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 29,605.60万元、3,776.91万元和 - 21,032.62万元[12] - 2022 - 2024年度应收账款减值损失分别为 - 0.77万元、 - 2.11万元和0.95万元[20] - 2022 - 2024年度存货跌价损失分别为4883.40万元、54847.02万元、38556.10万元[22] - 2022 - 2024年末公司商誉余额为零，无减值损失[23] - 截至2024年12月31日，总资产账面价值1623907.10万元，评估值1280074.18万元，减值率21.17%[25] - 截至2024年12月31日，负债账面价值1260319.73万元，评估值无增减[25] - 截至2024年12月31日，净资产账面值363587.37万元，评估价值19754.45万元，减值率94.57%[25] 合规情况 - 津投城开相关承诺已履行完毕或正在履行，无不规范承诺、承诺未履行情形[5] - 截至核查意见出具日，津投城开最近三年无违规资金占用、违规对外担保情形[6] - 截至核查意见出具日，津投城开及其相关人员最近三年无刑事处罚情形[7] - 截至核查意见出具日，津投城开及其相关人员最近三年无重大行政处罚情形（与证券市场明显无关的除外）[8] - 2022 - 2024年公司业绩具备真实性和会计处理合规性，无虚假交易、虚构利润情形[14] - 公司最近三年不存在关联方利益输送情形[15] - 公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形[16] - 公司最近三年不存在滥用会计政策等对上市公司进行“大洗澡”的情形[18] 监管措施 - 2022年3月25日，上交所对津投城开及有关责任人予以通报批评[9] - 2024年8月9日和11月6日，上交所对津投城开及有关责任人予以监管警示[9] - 2025年1月20日，中国证监会天津监管局对津投城开及有关责任人采取监管措施[10] - 2025年2月7日，上交所对津投城开有关责任人予以监管警示[10] 评估与审议 - 本次评估确定采用资产基础法进行评估[30] - 2025年6月9日上市公司召开第十一届董事会第三十次临时会议，评估结论经董事会审议通过，尚需股东会审议[39] 承诺事项 - 天津国有资本投资运营有限公司承诺在权益变动后五年内解决与天房发展的同业竞争问题[45] - 天津国有资本投资运营有限公司承诺在与天房发展保持股权控制关系期间避免和减少关联交易[45] - 天津国有资本投资运营有限公司承诺在成为控股股东期间保证上市公司人员独立[45] - 上市公司董事、高级管理人员承诺薪酬制度与公司填补回报措施执行情况挂钩[47] - 上市公司董事、高级管理人员承诺股权激励行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[47] - 天津市房地产开发经营集团有限公司所持本公司非流通股股份取得流通权后，12个月法定锁定期满后的24个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售[48] - 天津市房地产开发经营集团有限公司所持本公司非流通股股份取得流通权后，36个月承诺锁定期满后的36个月内，价格低于5元/股时不通过证券交易所挂牌交易方式出售[48] - 天津市房地产开发经营集团有限公司非公开发行认购股份自发行股份登记之日起锁定36个月[48] 增持计划 - 公司部分董事、监事、高管及相关人员拟增持股份金额不低于120万元[46] - 公司部分董事、监事、高管及相关人员拟增持股份计划实施期限为自公告披露之日起6个月[46] - 公司部分董事、监事、高管及相关人员增持股份锁定期为增持计划实施完成后的6个月[46] - 公司部分董事、监事、高管及相关人员在增持期间以及增持计划完成后6个月内不减持公司股份[46] - 天津国有资本投资运营有限公司拟增持公司股份以提振投资者信心[46] - 津投资本拟增持公司A股金额不低于2000万元且不超过4000万元[47] - 津投资本增持计划实施期限为自首次增持之日起6个月内[47] - 天津国有资本投资运营有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[47]

财务数据 - 2024年末货币资金为336.515266632亿元，2023年末为348.064064872亿元[37] - 2024年末应收账款为46.365806688亿元，2023年末为40.778094626亿元[37] - 2024年末流动资产合计为485.266907418亿元，2023年末为440.9100679亿元[37] - 2024年末债权投资为61.801991764亿元，2023年末为25.67823612亿元[37] - 2024年末固定资产为637.819432567亿元，2023年末为629.266323739亿元[37] - 2024年末资产总计为1273.771880946亿元，2023年末为1259.413156355亿元[37] - 2024年流动负债合计44.31亿美元，2023年为23.91亿美元[1] - 2024年负债合计82.01亿美元，2023年为64.05亿美元[1] - 2024年度模拟合并利润为30.94亿美元，2023年度为29.77亿美元[45] - 2024年度营业总收入为3,094,203,611.97元，2023年度为2,976,670,743.30元[46] - 2024年度净利润为402,052,318.68元，2023年度为389,266,757.73元[46] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为992,664,736.43元，2023年为927,081,155.50元[54] 股权与资本 - 津能投资以股权出资认购420000万股股份，占总股本98.43%；天津能源集团以现金出资认购6696.2875万股股份，占总股本1.57%[79] - 公司注册资本为426696.2875万元人民币[78] 股权收购与资产变动 - 2024年12月31日公司签署多项股权收购协议，转让价款共计65741.97万元，已支付60%即39445.18万元[89] - 2025年3月28日公司签署协议收购天津能源物联网科技股份有限公司100%股权，转让价款2028.63万元[90] - 2025年3月31日津能股份决议向股东分配133000.00万元利润[90] - 2025年4月1日公司多项股权无偿划转至津能投资，涉及减少长期股权投资金额131723.89万元[91][93] - 2025年4月热电公司河东一中心房产剥离，资产账面价值10.53万元[93] 会计政策与核算方法 - 审计报告认为公司模拟财务报表在所有重大方面按照编制基础编制[6] - 同一控制下企业合并取得资产和负债按合并日被合并方账面价值计量[99] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，小于则计入当期损益[99] - 金融资产初始按业务模式和现金流量特征分类，后续计量取决于分类，改变业务模式时重分类[113][118] - 发出存货采用月末一次加权平均法，存货盘存制度为永续盘存制，低值易耗品按一次转销法摊销[140] - 固定资产以取得时实际成本入账，从达到预定可使用状态次月起采用年限平均法计提折旧[153] - 采矿权无形资产摊销年限为30年[164] - 软件无形资产摊销年限为5 - 16年[164] - 内部研究开发项目开发阶段支出满足5个条件可确认为无形资产[169] 收入与成本 - 公司收入主要包括供热、供热工程建设费、供热配套工程及服务、供热配套产品收入等[181] - 供热工程建设费收入在相关工程建设完成投入使用开始计提折旧时平均递延计入主营业务收入，递延期间为16年[191] 其他 - 公司所属行业为电力、热力生产和供应业[84]

市场扩张和并购 - 公司转让华富宫公司46.33%股权，金额23309.91万元[5] - 转让股权经相关会议审议通过并完成交割[5] - 交易前12个月内除该转让外无其他重大资产交易[6]

上市信息 - 津投城开于2001年在上交所上市[7] 监管情况 - 2022年3月25日，上交所向上市公司及其时任董事长郭维成采取监管措施[10] - 2024年8月9日，上交所对公司及相关责任人予以监管警示[11] - 2024年11月6日，上交所对公司及相关责任人予以监管警示[11] - 2025年1月20日，天津证监局对公司及相关责任人采取监管措施[11] - 2025年2月7日，上交所对公司相关责任人予以监管警示[11] 承诺事项 - 天津国有资本投资运营有限公司承诺在权益变动后五年内解决与天房发展的同业竞争问题[18] - 天津国有资本投资运营有限公司承诺避免与天房发展发生新的同业竞争业务[18] - 天津国有资本投资运营有限公司承诺避免和减少与天房发展的关联交易[19] - 天津国有资本投资运营有限公司承诺保证天房发展人员独立[20] - 天津国有资本投资运营有限公司承诺保证天房发展资产独立[20] 增持计划 - 公司部分董事、监事、高管及相关人员拟增持股份金额不低于120万元[22] - 公司部分董事、监事、高管及相关人员拟增持股份计划实施期限为自公告披露之日起6个月内[22] - 公司部分董事、监事、高管及相关人员增持股份锁定期为增持计划实施完成后的6个月[23] - 公司部分董事、监事、高管及相关人员在增持期间以及增持计划完成后6个月内不减持股份[23] - 津投资本拟增持股份金额不低于2000万元且不超过4000万元[24] - 津投资本拟增持股份计划实施期限为自首次增持之日起6个月内[24] - 津投资本在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持公司股份[24] - 津投资本增持股份将遵守股份锁定期限安排[24] - 津投资本自承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若监管有新规定将按要求出具补充承诺，通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[25] 其他承诺 - 上市公司董事、高级管理人员承诺多项职责及填补回报措施相关内容，若监管有新规定将按要求出具补充承诺[26] - 上市公司不存在向参与认购投资者保底保收益或提供财务资助补偿的情形[26] - 1999年12月12日天津市房地产开发经营集团有限公司出具《放弃竞争和利益冲突的承诺书》[26] - 2006年2月20日天津市房地产开发经营集团有限公司承诺所持非流通股股份取得流通权后，12个月法定锁定期满后24个月内不挂牌出售，36个月承诺锁定期满后36个月内，价格低于5.0元/股（有相应调整情况）时不挂牌出售[27] - 2007年3月27日天津市房地产开发经营集团有限公司非公开发行认购股份自发行股份登记之日起锁定36个月[27] - 2014年6月天津市房地产开发经营集团有限公司更名为“天津房地产集团有限公司”[28]