重大资产重组摊薄即期回报分析 - 本次交易构成上市公司重大资产重组 中盐化工参股公司中石油太湖（北京）投资有限公司拟实施定向减资 [1] - 交易完成后上市公司将控制标的公司天然碱矿资源 但项目存在建设期 完全达产前每股收益和净资产收益率等财务指标可能短期下滑 [1] - 项目建成后盈利能力可能受宏观经济、行业趋势、产业政策及竞争环境等不确定因素影响 [1] 填补即期回报措施 - 公司将加快标的公司天然碱资源开发进度 加强项目管理以尽早实现经济效益转化 [2] - 通过强化内部管理提升经营效率 完善成本控制体系 对经营/管理/财务费用实施全流程管控 [2] - 公司已建立规范法人治理结构 形成股东会-董事会-管理层高效运行机制 各职能部门权责明确协同运作 [2] 股东回报机制 - 公司章程已建立股东回报机制 承诺在符合条件时积极推动利润分配以维护股东权益 [3] - 控股股东承诺依法行使权利不干预经营 若违反填补回报承诺将承担补偿责任 [3] - 董事及高管承诺勤勉履职 不损害公司利益 并将薪酬考核与填补回报措施执行情况挂钩 [4] 独立财务顾问意见 - 招商证券认为公司制定的填补措施及相关承诺符合监管规定 有利于保护中小投资者权益 [4]

核心交易内容 - 公司与中石油太湖投资共同出资设立中盐碱业，注册资本4000万元，太湖投资持股51%（出资2040万元），公司持股49%（出资1960万元）[1] - 中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权[1] - 太湖投资通过减资退出中盐碱业，减资后公司将持有中盐碱业100%股权，纳入合并报表范围[1] - 减资交易价格为0元，标的公司51%股权评估基准日为2025年6月30日，经中国盐业集团备案[3] 交易结构细节 - 减资完成后中盐碱业注册资本由4000万元减少至1960万元[2] - 过渡期收益归公司所有，亏损由公司承担[4] - 矿权获取项目由公司完全主导，太湖投资仅配合法定程序但不承担责任[4] - 太湖投资派出人员需配合完成印章使用、账户操作等流程[4] 公司治理安排 - 减资后太湖投资推荐人员退出中盐碱业董事会及高管层，改由公司委派[5] - 中盐碱业仍为独立法人，不涉及债权债务转移及人员安置[5] - 前期太湖投资为矿权获取发生的预可研、尽调费用约2000万元，双方将另行签署费用分担协议[5] 合规性说明 - 本次重组不构成关联交易，交易对方与上市公司无关联关系[7] - 重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条全部七项要求[11] - 不构成重组上市，不会导致公司控股股东或实际控制人变化[12] - 相关主体不存在内幕交易被调查或处罚的情形[14] 财务与法律程序 - 重组定价依据立信会计师事务所审计报告及北京卓信大华资产评估报告[9] - 评估机构独立性获董事会确认，评估假设与方法合理[10] - 公司拟向中盐碱业提供财务资助，具体金额未披露[19] - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期条件已成就[20]

股东会召开基本信息 - 股东会类型为2025年第六次临时股东会 由董事会召集[2] - 召开时间为2025年8月8日9:30 地点位于中盐内蒙古化工1605会议室[2] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 投票时段覆盖当日交易时间9:15-11:30[1][2] - 股权登记日为2025年8月4日 A股股票代码600328[5] 审议议案内容 - 主要议案涉及重大资产重组相关事项 包括《公司减资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要[3][8] - 其他议案涵盖评估报告合理性 法律文件有效性说明 防范即期回报摊薄措施等[3][8] - 议案已通过第九届董事会第三次会议审议 相关材料于2025年7月24日披露于上交所网站及指定媒体[1] 投票规则与程序 - 融资融券 转融通等特殊账户需按上交所自律监管指引执行投票程序[1] - 持有多个账户的股东首次投票结果将作为所有账户统一表决意见[4][6] - 公司启用智能短信提醒服务 通过上证信息向登记股东推送参会邀请及议案详情[4] 参会登记方式 - 法人股东需持营业执照复印件及授权委托书办理登记 个人股东需携带身份证及账户卡[5] - 支持异地股东通过信函或传真登记 以登记时间内收到为准[5] - 会议联系人孙卫荣 付永才 联系电话(0483)8182016 传真(0483)8182022[5]

重大资产重组交易 - 中盐碱业由太湖投资与中盐化工共同设立，太湖投资持股51%，中盐化工持股49% [1] - 中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [1] - 太湖投资提出通过减资退出中盐碱业全部股权，减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权 [1] - 减资后天然碱资源相关投资将由中盐化工全资子公司完成 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 交易进展与程序 - 交易相关议案内容详见上海证券交易所网站披露的重组报告书草案 [2] - 交易尚需满足多项条件，包括上市公司股东会批准 [2] - 公司将继续推进相关工作并履行信息披露义务 [2]

重大资产重组项目 - 招商证券担任中盐化工参股公司减资之重大资产重组的独立财务顾问 [1] - 本次交易依据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法规要求进行 [1] - 独立财务顾问已履行必要尽职调查并出具独立核查意见 [1] 核查与承诺 - 招商证券承诺核查意见独立进行且与上市公司及交易对方披露内容无实质性差异 [1] - 披露文件内容和格式符合要求确保信息真实准确完整 [1] - 方案符合中国证监会及证券交易所相关规定 [1] 保密与合规 - 招商证券采取严格保密措施并执行风险控制及内部隔离制度 [2] - 未发生内幕交易操纵市场或证券欺诈问题 [2] 文件签署 - 财务顾问主办人为徐万泽和张琦 [2] - 文件由招商证券股份有限公司签字盖章确认 [2]

重大资产重组产业政策核查 - 本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点行业[1][2] - 本次交易涉及的行业与企业也不属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的需要加快整合、转型升级的产业[1][2] 交易类型分析 - 本次交易属于同行业并购，标的公司拟从事天然纯碱的开发利用业务，与上市公司属于同行业[2] - 本次交易不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市[2] 其他核查事项 - 本次重大资产重组不涉及发行股份[2] - 截至核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[3]

公司股权变动与重大资产重组 - 中盐碱业由太湖投资（持股51%）与中盐化工（持股49%）共同设立，近期太湖投资提出减资退出，减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权并纳入合并报表范围 [1] - 中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权，后续相关投资将由中盐化工全资子公司完成 [1] - 本次交易构成重大资产重组，但不涉及发行股份或控制权变更，不构成重组上市 [2] 交易合规性与程序 - 交易议案已通过独立董事专门会议及董事会审议，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法规要求 [1][2] - 交易不构成关联交易，交易对方与上市公司无关联关系 [5] - 公司已聘请符合《证券法》的审计评估机构（卓信大华）对标的资产进行独立评估，评估结果经中盐集团备案，定价公允 [3][4][5] 评估机构与定价依据 - 评估机构卓信大华具备独立性及专业胜任能力，评估假设、方法及结论合理，符合标的资产实际情况 [4][5] - 交易价格以备案评估报告为基础协商确定，未损害中小股东利益 [5] 交易影响与后续安排 - 交易将增强公司可持续发展能力，符合全体股东利益 [4][7] - 公司已制定保密制度并履行信息保密义务，公告前20个交易日股价波动未超20%，无异常交易 [6][10] - 交易尚需股东会审议及监管批准，存在不确定性 [7]

公司股权变动与资产重组 - 中盐碱业由太湖投资（持股51%）与中盐化工（持股49%）共同设立，2025年6月以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [1] - 太湖投资拟通过减资退出中盐碱业全部股权，减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易构成重大资产重组，后续天然碱资源相关投资将由中盐化工全资子公司完成 [1] 评估机构与交易定价 - 公司聘请北京卓信大华作为评估机构，其符合《证券法》规定，具备专业胜任能力且与交易各方无利益冲突 [2] - 评估假设前提遵循法律法规及市场惯例，符合标的资产实际情况，具有合理性 [2] - 评估方法选用恰当，数据可靠，结论合理，与交易目的相关性一致 [3] 交易公允性结论 - 交易定价以备案评估结果为基础协商确定，价格公平合理，未损害公司及中小股东利益 [3] - 独立董事确认评估机构独立性、假设合理性、方法相关性及定价公允性均符合要求 [3]

评估报告核心内容 - 评估对象为中盐(内蒙古)碱业有限公司的股东全部权益价值 [3] - 评估基准日为2025年6月30日 [4] - 评估方法采用资产基础法 [4] - 评估结果显示账面资产和评估价值均为0元 [4] 公司基本情况 - 中盐(内蒙古)碱业有限公司成立于2025年3月28日 [8] - 注册资本4000万元人民币 [8] - 股东结构为中石油太湖(北京)投资有限公司持股51%，中盐内蒙古化工股份有限公司持股49% [9] - 公司主营业务涉及天然碱矿产资源开采等 [8] 重大交易事项 - 公司以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [9] - 采矿权出让合同已签署，需在取得缴费通知书后30日内缴纳成交款 [9] - 中盐化工拟通过减资方式使太湖投资退出，完成后将持有中盐碱业100%股权 [11] 财务数据 - 截至评估基准日公司资产总计0元 [11] - 负债总计0元 [11] - 净资产0元 [11] - 公司成立后尚未开展实际经营业务 [14] 评估方法选择 - 不适用收益法因公司成立时间短且无稳定收益基础 [14] - 不适用市场法因缺乏可比企业和交易案例 [15] - 采用资产基础法因具有较高可靠性 [15]

内幕信息知情人登记制度的制定情况 - 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人管理制度》[1] 内幕信息知情人登记制度的执行情况 - 在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人管理制度》，采取了必要且充分的保密措施，严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围[1] - 上市公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形[2] 法律顾问核查意见 - 经核查，中盐化工按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定[2]