会议信息 - 第十届董事会第十一次会议2024年11月12日发通知，11月18日召开[2] - 应到董事9人，实到7人[2] 收购事项 - 审议通过蜀道投资集团要约收购事宜致全体股东的报告书[3] - 独立财务顾问中信证券对要约收购事项出具报告[4] 表决结果 - 议案表决9票同意、0票反对、0票弃权[6]

本次要约收购的目标公司为宏达股份，所涉及的要约收购的股份为除蜀道集 团、四川宏达实业有限公司（以下简称"宏达实业"）、四川信托有限公司－四 川信托－名嘉百货流动资金贷款集合资金信托计划（以下简称"名嘉百货信托计 证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临 2024-074 四川宏达股份有限公司 关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购公司股份的 第二次提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司于2024年10月31日披露了《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》（以 下简称"《要约收购报告书》"），公司控股股东蜀道集团自2024年11月4日起 以要约方式收购公司股份1,395,762,595股（以下简称"本次要约收购")，占公司 总股本的68.69%，要约收购价格为4.55元/股。公司现就本次要约收购的有关情况 做如下提示： 一、本次要约收购的基本情况 本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份上市地 位为目的。 三、要约收购资金的有关情况 截至《要约收购报告书》 ...

报告投资评级 - 投资评级为买入丨首次[4] 报告核心观点 - 宏达股份曾坐拥亚洲最大铅锌矿，在中国快速工业化阶段于资源板块表现出色，但2016年后发展历经波折，原核心资产金鼎锌业股权被判无效，参股公司四川信托破产重组，公司经营艰难，2024年被四川省万亿国资蜀道集团重整控股。未来，受益于蜀道集团资源加持及业务协同，且拥有超700万吨级多龙铜矿30%股权的宏达股份可能实现华丽转身[1][4][14] 根据相关目录分别进行总结 引言：宏达股份，可否华丽转身 - 宏达股份曾经辉煌，在资源板块领先，后经历诸多挫折，被蜀道集团重整控股，未来有望借助蜀道集团的力量实现转变[1][4][14] 几经波折，宏达股份发展陷入低谷 - 宏达股份原主要从事有色金属锌和磷化工业务，金鼎锌业曾是盈利主体。但2018年金鼎锌业股权被判无效，2020年四川信托破产，2023年控股股东破产重整，公司发展陷入低谷，依靠磷化工和锌冶炼业务勉强维持[4] 蜀道集团入主重整，宏达质地脱胎换骨 - 蜀道集团是大型国企，2023年资产总额超1.34万亿元。2024年参与宏达实业破产重整成为宏达股份控股股东，推动宏达股份与四川信托切割，拟认购定向增发股份提升持股比例至43.38%，帮助宏达募资偿债和补充流动资金，使宏达股份质地改善，发展重回正轨[5] 蜀道集团业务协同，多龙铜矿开发推进 - 蜀道集团入主后宏达股份有两大看点：一是蜀道集团资源 - 产业赋能，形成业务协同效应；二是推进多龙铜矿开发落地。多龙铜矿是巨型铜矿，蜀道集团控股后有望加快开发，若开发完成将极大改善宏达股份盈利能力[5][6] 业务协同，蜀道赋能打开想象空间 - 蜀道集团入主后，宏达股份可与蜀道集团实现业务协同。由于宏达当前磷化工和锌冶炼业务盈利弱势且波动明显，蜀道集团在磷矿和有色资源方面布局可保障宏达磷化工业务资源供应，提升产业能级，丰富产品结构。宏达作为蜀道旗下上市平台，有望承担相关资产整合任务，打开远期想象空间[40] 多龙铜矿，宏达资源端的核心看点 - 铜需求增长且供给受约束，铜价中枢震荡上行。多龙矿业是宏达参股公司，其核心资产多龙铜矿等探矿权已探获铜金属量700多万吨。多龙铜矿开发需要大量资金，原控股股东推进缓慢，蜀道集团控股后有望加速开发。通过对比同地区铜矿，推测多龙铜矿年最大产能约24 - 27万吨，总投资超300亿元，均衡价格下年净利润约65 - 73亿元，开发多龙铜矿对宏达股份意义重大，也有助于保障我国铜矿资源供应[47][55][59]

要约收购信息 - 蜀道集团2024年11月4日起要约收购宏达股份1395762595股，占总股本68.69%，价格4.55元/股[5] - 要约收购期限为2024年11月4日至12月3日，共30个自然日[5] - 蜀道集团参股公司受让93.15%信托受益权，触发全面要约收购义务[7] 股权情况 - 名嘉百货信托计划持有上市公司100000000股，占总股本4.92%[7] - 事项完成前蜀道集团已持有26.39%股份，完成后将控制31.31%股份[7] 保证金与申报 - 蜀道集团已存入1270143961.45元作为履约保证金[8] - 申报代码为706094，申报价格4.55元/股[5] 预受情况 - 截至2024年11月7日，预受要约股份总数为5700股，占总股本0.0003%[27] 规则说明 - 预受或撤回预受要约申报经确认后次一交易日生效[15][26] - 要约收购期限内每个交易日开市前公告预受及撤回预受情况[19] - 期限届满3个交易日前可撤回预受，届满前3个交易日内不可撤回[26]

公司股权相关 - 2024年9月因原控股股东破产重整计划，蜀道集团成为宏达股份控股股东，其及一致行动人直接和间接合计持有宏达股份31.31%的股份[1] - 新华联控股原持有宏达股份175,436,620股（占总股本8.63%），2024年8月21日将40,553,021股（占比约2.00%）划转给债权人，115,628,233股（占比约5.69%）划转到专用账户预留偿债，现还持有19,255,366股（占比约0.95%）[2] - 宏达实业持有的宏达股份5000万股（占总股本2.46%）质押股票，因涉诉暂缓确认，债权暂缓原因消除后30个工作日内，将交割登记至蜀道集团名下[2] 公司债务与融资相关 - 截至2024年9月30日，宏达股份应付金鼎锌业返还利润款本金4.23亿元，累计延迟履行金2.16亿元[2] - 宏达股份拟向特定对象发行股票，蜀道集团现金认购，拟募集资金总额285,292.80万元，用于偿还债务和补充流动资金，若实施可解决金鼎锌业债务问题并提升公司运营能力，该发行已通过董事会和股东大会审议，还需上交所审核和证监会注册[2] 公司业务相关 - 公司主营磷化工产品生产销售以及有色金属锌冶炼，磷化工方面现有磷铵产能42万吨/年（其中工业级17万吨/年）、复合肥产能30万吨/年，有色金属锌冶炼方面现有锌锭产能10万吨/年、锌合金产能10万吨/年，控股子公司绵竹川润以天然气为原料的合成氨生产装置一套，设计产能20万吨/年[4] 公司对外投资相关 - 2024年9月公司按四川信托重整计划无偿让渡持有的22.1605%股权，不再持有四川信托股权，对2024年第三季损益影响为 -3,594.46万元[3] 公司资源相关 - 公司参股公司多龙矿业拥有西藏自治区阿里地区改则县多龙矿集区多龙和多不杂西两宗铜矿探矿权，公司将持续关注其进展并按规定披露[4] 公司规划相关 - 宏达股份的产业发展规划还在制定中，后续会根据国资和上市公司相关监管规定适时披露未来发展规划[3]

财务数据（营收、利润等） - 本季度营业收入657447722.92元较上年同期减少16.51%年初至报告期末为2419136750.32元较上年同期增长7.90%[2] - 本季度归属于上市公司股东的净利润为 -37048764.13元年初至报告期末为21294194.59元[2] - 本季度基本每股收益为 -0.0182元/股年初至报告期末为0.0105元/股[2] - 本季度加权平均净资产收益率为 -10.59%较上年同期减少9.92个百分点年初至报告期末为6.12%较上年同期增加24.27个百分点[2] - 2024年前三季度营业总收入为24.19亿元2023年前三季度为22.42亿元[41] - 2024年前三季度营业总成本为23.63亿元2023年前三季度为22.96亿元[41] - 2024年前三季度营业成本为21.87亿元2023年前三季度为21.11亿元[41] - 2024年前三季度税金及附加为787.48万元2023年前三季度为673.59万元[41] - 2024年前三季度销售费用为1688.25万元2023年前三季度为1735.81万元[41] - 2024年前三季度管理费用为1.06亿元2023年前三季度为1.15亿元[41] - 2024年前三季度研发费用为147.15万元2023年前三季度为149.28万元[41] - 2024年前三季度财务费用为4333.65万元2023年前三季度为4486.72万元[41] - 2024年前三季度其他收益为232.45万元2023年前三季度为281.39万元[41] - 2024年前三季度投资收益为-3586.1万元2023年前三季度为0.09万元[41] - 2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为2129.42万元2023年同期为-6899.92万元[42] - 2024年前三季度基本每股收益为0.0105元/股2023年同期为-0.0340元/股[43] 资产状况 - 本报告期末总资产为2152453151.53元较上年度末增长0.51%[3] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为376764074.19元较上年度末增长17.86%[3] - 本报告期末货币资金较上年度末增长63.11%主要因公司经营活动产生的现金流量净额增加[6] - 本报告期末预付账款较上年度末增长134.25%主要因部分采购订单先款后货方式结算且期末尚未到货结算[6] - 其他应收款本报告期末为38.49主要因期末应收暂付款增加[7] - 在建工程本报告期末为249.06主要因清洁安全技术升级等项目投入增加[7] - 2024年9月30日货币资金286075896.81元较2023年末增加[38] - 2024年第三季度末现金及现金等价物余额为28.55亿元2023年第三季度末为16.77亿元[46] 非经常性损益项目 - 非经常性损益项目中因处置四川信托股权等事项本季度产生 -34916310.47元年初至报告期末为 -34384232.82元[4] - 计入当期损益的政府补助本季度为1039216.68元年初至报告期末为2324450.04元[4] - 2024年前三季度处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为459.99万元2023年同期为762.92万元[45] 股东相关 - 蜀道投资集团有限责任公司持股比例为23.93%[9] - 新华联控股有限公司破产企业财产处置专用账户持股比例为5.69%[9] - 蜀道集团承接宏达实业所持公司536237405股股票占总股本26.39%[13] - 2024年9月5日486237405股宏达股份股票过户至蜀道集团占总股本23.93%[14] - 蜀道集团直接和间接合计持有公司股票占总股本26.39%为控股股东[15] - 前10名股东中香港中央结算有限公司持股28750623股[10] - 申万宏源证券有限公司持股25522175股[10] - 付金朋持股25010062股[10] - 向克坚持股23483706股[10] - 报告期末普通股股东总数为61696[8] 人事变动 - 原董事王延俊蒲堂东2024年9月10日辞职[17] - 乔胜俊罗艳辉2024年9月27日当选为第十届董事会非独立董事[17] - 黄建军2024年9月27日辞职[18] - 公司于2024年9月27日召开第十届董事会第九次会议选举乔胜俊为董事长并变更法定代表人为乔胜俊[19] - 公司于2024年10月完成法定代表人变更工商登记手续并取得新营业执照[19] 公司股权发行 - 公司拟向特定对象发行609,600,000股股票不超过总股本30%发行对象为控股股东蜀道集团发行价格为4.68元/股拟募集资金285,292.80万元用于偿债和补充流动资金[21] - 公司向特定对象发行股票相关事项已获蜀道集团批复尚需上交所审核和证监会注册[21] 四川信托相关 - 公司原持有四川信托22.1605%股权按出资人权益调整方案无偿让渡该股权对当期损益影响金额为-3,594.46万元[24] - 四川信托2024年4月23日被成都市中院裁定受理破产重整申请9月27日法院裁定批准重整计划并终止重整程序[24] - 公司2020年度已对四川信托股权投资账面金额19.05亿元全额计提长期股权投资减值准备[24] 金鼎锌业相关 - 公司就金鼎锌业9%股权事项向宏达集团申报债权法院裁定确认普通债权金额为1,092,459,606.57元其中本金928,735,200.00元利息163,724,406.57元[28] - 公司原持有金鼎锌业60%股权被最高法终审判决无效[27] - 公司多次商请宏达集团就金鼎锌业9%股权后续事项协商宏达集团表示在做法律层面研究[27] - 公司已向金鼎锌业返还利润650668824.32元尚欠本金423433331.08元[35] - 截至2024年9月30日累计延迟履行金216169319.85元[35] - 2024年1月1日至9月30日延迟履行金20303628.23元计入当期损益[35] 宏达集团偿债相关 - 宏达集团宏达实业剩余账面值1266611.02万元资产用于偿债[29] - 公司作为普通债权人将一次性获现金清偿3911.01万元[29] - 剩余未获现金清偿债权部分每1元普通债权分得1份信托受益权份额[30] - 信托计划尚未设立相关情况尚不确定[30] 要约收购相关 - 蜀道集团及其一致行动人将控制公司31.31%股份触发全面要约收购义务[32] - 要约收购数量为1395762595股要约价为4.55元/股[33] 现金流量相关 - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为23.96亿元较2023年同期的18.50亿元有所增长[44] - 2024年前三季度收到的税费返还为2816.50万元2023年同期为1.84万元[44] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为2.07亿元2023年同期为-4803.81万元[45] - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-7073.11万元2023年同期为-829.23万元[45] - 2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为-2594.50万元2023年同期为-3700.72万元[45]

收购情况 - 中航证券担任蜀道投资集团收购四川宏达股份财务顾问[3] - 天府春晓受让10个信托计划93.15%信托受益权，间接控制上市公司4.92%股份[15] - 事项完成前，蜀道集团已直接及间接持有上市公司26.39%股份[15] - 事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司31.31%股份[15] - 蜀道集团及其一致行动人应向宏达股份其他股东发出全面要约收购，不以终止上市地位为目的[15] - 本次要约收购最大股数为1395762595股，所需最高资金总额为6350719807.25元，履约保证金为1270143961.45元，占比不低于20%[31] - 本次要约收购价格为4.55元/股，若有除权除息事项将相应调整[38] 公司数据 - 蜀道集团注册资本为542.26亿元人民币[18] - 宏达实业注册资本为2.5亿元人民币[19] - 天府春晓注册资本为100万元人民币[21] - 天府春晓股东中蜀道集团持股50.00%，成都兴蜀青企业管理有限公司持股50.00%[21] - 宏达实业2022年总资产420902.58万元、净资产 -264961.23万元、营业总收入294025.38万元、净利润 -45390.24万元，资产负债率162.95%[36] - 蜀道集团2023年总资产133755327.19万元、净资产40488864.48万元、营业总收入25045856.59万元、净利润692089.77万元，加权平均净资产收益率1.80%，资产负债率69.73%[36] - 2023年度蜀道集团营业收入2500余亿元，净利润69余亿元，年末账面货币资金余额507.44亿元[37] 时间节点 - 2023年5月8日，长城华西银行成都分行申请宏达实业、宏达集团破产重整[28] - 2023年6月9日，法院裁定受理宏达实业和宏达集团破产重整二案[28] - 2024年5月24日，蜀道集团被确认为宏达集团、宏达实业重整投资人[28] - 2024年7月19日，法院裁定批准宏达实业《重整计划》并终止重整程序[22] - 2024年9月27日，四川省成都市中级人民法院裁定批准《四川信托有限公司重整计划》[53] - 2024年10月9日，蜀道集团、宏达实业、天府春晓分别同意要约收购相关事宜[54][55] - 2024年10月12日，天府春晓受让10个信托计划的信托受益权事项完成交割程序[55] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人暂无过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排[56] - 截至报告签署日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务等多项计划[57][59][61][63][64] - 要约收购完成后，收购人将适时调整上市公司董事会等，但目前无具体计划[60] 交易情况 - 2022年10月 - 2024年9月，上市公司向德阳昊华清平磷矿有限公司采购磷矿石累计交易金额为8190.60万元[69] - 24个月内，收购人与上市公司及其子公司交易合计金额高于3000万元或高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的仅为磷矿石销售[71] - 24个月内，收购人和一致行动人及其董监高与上市公司董监高未发生合计金额超过5万元以上的交易[73] 其他 - 收购人承诺本次权益变动完成后五年内解决与上市公司的同业竞争问题[67] - 本次收购完成前后，上市公司控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省国资委[76] - 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债等损害公司利益情形[76] - 本次要约收购系履行股权转让触发的全面要约收购义务，不涉及免于发出要约情形[77] - 本次收购完成后不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响[66] - 财务顾问认为收购人本次要约收购符合相关法律法规规定[79] - 收购人具备收购宏达股份的主体资格，无禁止收购情形[80] - 本次要约收购已履行目前阶段必要批准和授权程序，且合法有效[80] - 收购人对要约收购资金进行稳妥安排，具备要约收购实力[80]

要约收购信息 - 蜀道集团及其一致行动人向宏达股份部分股东发出全面要约收购[7] - 本次要约收购股份为13.95762595亿股，占比68.69%，要约价格4.55元/股[81] - 要约收购期限为2024年11月4日至12月3日[88] - 蜀道集团已存入12.7014396145亿元作为履约保证金[85] 公司持股情况 - 蜀道集团直接持有宏达股份23.93%股份，直接和间接合计持股26.39%[43] - 宏达实业持有宏达股份2.46%股份[48] - 天府春晓间接控制宏达股份4.92%股份[48] - 名嘉百货信托计划持有宏达股份4.92%股份[73] - 天府春晓拟受让信托受益权，完成后蜀道集团及其一致行动人将控制31.31%股份[73] 公司财务数据 - 蜀道集团2023年末总资产1337.55亿元，2022年末1188.08亿元，2021年末1003.07亿元[49] - 蜀道集团2023年度净利润69.21亿元，2022年度57.12亿元，2021年度55.15亿元[49] - 蜀道集团2023年加权平均净资产收益率为1.80%，2022年1.70%，2021年1.90%[51] - 蜀道集团2023年末资产负债率为69.73%，2022年末69.17%，2021年末69.32%[51] - 宏达实业2022年末总资产42.09亿元，2021年末44.52亿元[51] - 宏达实业2022年度净利润 -4.54亿元，2021年度 -0.07亿元[51] - 宏达实业2022年末资产负债率为162.95%，2021年末150.27%[51] 公司相关事件时间 - 2024年5月24日，蜀道集团被确认为宏达集团、宏达实业重整投资人[56] - 2024年7月19日，法院裁定批准宏达集团、宏达实业《重整计划》[56] - 2023年12月20日，天府春晓股东会表决通过收购信托受益权[75] - 2024年10月9日，蜀道集团等同意要约收购相关事宜[77][78] - 2024年10月12日，天府春晓受让信托受益权事项完成交割[78] 其他信息 - 蜀道集团拟以现金认购上市公司6.096亿股股票[79] - 蜀道集团承诺权益变动完成后五年内解决同业竞争问题[118] - 2022年10月 - 2024年9月，上市公司与德阳昊华清平磷矿交易超3000万元[119][120] - 2024年8月7 - 8日，蜀道集团专职外部董事配偶有股票交易[126] - 中航证券担任要约收购财务顾问，中伦律所担任法律顾问[131][132]

股权结构 - 事项完成前蜀道集团直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司26.39%股份，完成后合计控制31.31%股份[2] - 蜀道集团直接持有上市公司486,237,405股，占总股本23.93%；通过宏达实业间接持有50,000,000股，占2.46%；天府春晓间接持有100,000,000股，占4.92%[3] 要约收购 - 天府春晓受让10个信托计划93.15%信托受益权，触发全面要约收购义务[2] - 要约收购数量为1,395,762,595股，占总股本68.69%，价格为4.55元/股[4] - 要约收购期限为2024年11月4日至2024年12月3日，共30个自然日，届满前最后三个交易日预受股东不得撤回接受[4] - 要约收购所需最高资金总额为6,350,719,807.25元，蜀道集团已存入1,270,143,961.45元作为履约保证金[4] 价格与风险 - 要约收购报告书摘要公告日前30个交易日，上市公司股票每日加权平均价格算术平均值为5.97元/股[23] - 若要约收购期届满社会公众股东持股比例低于10%，宏达股份面临股权分布不具备上市条件风险[4][30] 时间节点 - 2023年12月20日，天府春晓股东会表决通过收购四川信托个人投资者信托受益权[14] - 2024年9月27日，法院裁定批准《四川信托有限公司重整计划》[15] - 2024年10月12日，天府春晓受让10个信托计划信托受益权事项完成交割程序[17] 其他 - 蜀道集团拟认购上市公司向特定对象发行的609600000股股票[19] - 本次要约收购为全面要约收购，不以终止宏达股份上市地位为目的[30] - 公司将密切关注要约收购进展并及时披露信息[32]

要约收购 - 要约收购价格4.55元/股[5][7][9][10][11] - 拟收购1395762595股，占比68.69%[5][7] - 有效期2024年11月4日至12月3日[5][7] 成本与价格 - 收购人重整获股对应价格4.27元/股[9] - 天府春晓受让成本4.55元/股[9] - 公告日前30日均价5.97元/股[10] 资金与股份 - 天府春晓付61445万元受让93.15%信托受益权[9] - 名嘉百货信托计划股票价值42383万元[9] - 天府春晓间接控制4.92%股份[12] 后续安排 - 《要约收购报告书》披露后30日内发3次提示性公告[6]