北京市天元（成都）律师事务所 关于成都旭光电子股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期） 之回购注销部分限制性股票实施相关事项的 法律意见 北京市天元（成都）律师事务所 成都市高新区交子大道 177 号 中海国际中心 B 座 15 层 邮编：610041 关于成都旭光电子股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期） 之回购注销部分限制性股票实施相关事项的 法律意见 （2023）天（蓉）意字第 21-7 号 致：成都旭光电子股份有限公司 根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称"本所"）与成都旭光电子 股份有限公司（以下简称"公司"或"旭光电子"）签订的《专项法律顾问协议》， 本所担任公司本次实行 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（以 下简称"本次股权激励计划""本次激励计划"或"本计划"）的专项法律顾问 并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公 司股权激励管理 ...

公司业绩 - 2024年公司实现营业收入15.86亿元，同比增长20.48%，归母净利润1.02亿元，同比增长10.53%，扣非归母净利润8607.39万元，同比增长18.97% [1] - 2025Q1公司实现营业收入3.43亿元，同比下降11.38%，但归母净利润3014.12万元，同比增长19.34%，扣非归母净利润2764.04万元，同比增长35.66% [1] - 2024年经营活动产生的现金流量净额6904.99万元，同比增加8158.93万元，主要因收入增加导致收到的货款增加 [2] 盈利能力 - 2024年公司整体销售毛利率为22.82%，较2023年的26.70%下降3.87个百分点，主要因原材料涨价 [2] - 2025Q1公司整体销售毛利率23.83%，同比增长3.59个百分点，营业总成本同比下降12.63%，超过营业总收入11.38%的降幅，显示成本控制提升 [2] 电力设备业务 - 2024年电力设备业务实现销售收入8.64亿元，同比增长16.68%，真空灭弧室产品产销规模达120万只，创历史新高 [3] - 自主研发的126kV真空灭弧室通过国内多家整机头部企业验证并挂网运行，145kV和252kV真空灭弧室完成主要功能型式试验 [3] - 中标南方电网550kV高压大容量真空灭弧室项目，252kV真空型双断口断路器通过全部型式试验，成为国内首个以双断口方案通过252kV大容量试验的厂家 [3] 军品业务 - 2024年军工业务实现销售收入3.67亿元，同比增长11.77%，子公司西安睿控推出睿智DeepSeek边缘一体机系列产品，支持DeepSeek全系列模型部署 [4] - 成功开发系列创新功能模块和嵌入式CPU产品，实现关键组件和软件国产替代 [4] 电子材料业务 - 2024年电子材料业务实现销售收入7302.33万元，同比增长67.16%，氮化铝粉体年化产能达500吨，通过工艺创新实现原材料国产替代 [4] - 突破基板连续烧结技术瓶颈，开发国内首套氮化铝基板连续化生产设备，率先实现230W/m·k及以上超高热导基板批量供货 [4] 技术突破与市场拓展 - 550kW和650kW大功率电子管通过定型鉴定，填补国内技术空白，在可控核聚变、光刻机等领域获得新订单 [3] - 真空快速旁路开关成为德国Borwin6海外柔直工程唯一合格供应商，并获得沙特新订单 [3] - 针对海上风电市场需求开发的高、低压真空断路器已向多家客户供货 [3]

项目投资 - 投资高压真空灭弧室产业化（一期）项目，规模不超3.55亿[10] - 项目建成后年产20,000只高压真空灭弧室[10] - 项目建设期预计24个月，资金来自自有及贷款[11] 产品进展 - 126kV及252kV环保型真空断路器已挂网运行[12] - 自主研发126kV真空灭弧室通过认证并挂网[12] 项目风险 - 资金筹措、用地选址、市场需求等存在不确定性[15]

业绩考核 - 2023年激励计划第二期公司层面业绩考核目标未达成[1] 期权注销 - 2025年3月13日同意注销66名对象466.032万份股票期权[1] - 2025年4月30日股票期权注销事宜办理完毕[2] - 注销符合规定，不影响股本，不损害股东利益[2]

公司业绩与投资 - 2025年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2764.04万元，同比增长35.66%，主要受益于产品结构优化和联营企业投资收益 [1] - 拟投资不超过3.55亿元建设高压真空灭弧室产业化（一期）项目，建成后将形成年产2万只高压真空灭弧室的生产能力 [1] - 该项目旨在突破126千伏及以上高压真空灭弧室国产化量产核心技术，是公司实现电力设备业务全产业链布局的重要举措 [1] 行业与市场前景 - 高压真空灭弧室主要应用于电力系统（占应用市场的80%），高端市场70%份额被国外品牌占据 [2] - 国内电网改造、新能源强装政策以及全球替代SF₆的确定性趋势推动126千伏及以上高压真空灭弧室市场需求持续向好 [1] - 电力行业特高压建设加速、工业自动化推进及政策支持国产化，驱动电子元器件行业向高电压等级、高性能、小型化发展 [3] 技术实力与产品布局 - 自主研发的126kV真空灭弧室已通过国内主要整机厂商型式试验认证并实现挂网运行，具备成熟技术体系和产业化能力 [2] - 126千伏环保真空灭弧室产品契合电网低碳化升级需求，技术实力与产能储备具备国产替代基础 [2] - 产品覆盖传统能源（真空灭弧室、固封极柱）、新型能源（开关柜、快速机械开关）及终极能源（大功率激光器射频电子管）领域 [2] 核聚变领域进展 - 大功率电子管已实现批量供货，并中标国内某重点项目新订单，预计后续订单将持续落地 [3] - 公司是少数承接核聚变工程配套设备研发并通过专家测评的厂商之一，正推进从关键器件向设备端的产业链延伸 [3]

公司财务与运营动态 - 2025年第一季度财务报表未经审计，包含主要会计数据、财务指标及非经常性损益项目[3] - 第二期员工持股计划存续期延长12个月至2026年5月22日，涉及3,512,267股股票，已累计出售1,756,000股，剩余2,458,774股占总股本0.3%[6][7][43] - 第一期员工持股计划存续期延长12个月至2026年8月20日，涉及15,281,000股股票，已累计出售10,481,800股，剩余6,718,880股占总股本0.81%[50][51][44] 重大投资项目 - 拟投资不超过3.55亿元建设高压真空灭弧室产业化（一期）项目，形成年产20,000只高压真空灭弧室产能，建设期24个月[10][12][14][16] - 项目重点突破126kV及以上高压真空灭弧室国产化量产技术，响应国家"双碳"战略[12][17] - 项目资金来源为自有资金及银行贷款，需提交股东大会审议[13][45] 资产购置计划 - 拟竞拍成都市新都区普河路1088号不动产，土地面积60,000平方米，建筑面积48,153.95平方米，起始价1.1亿元[22][31] - 标的资产与高压真空灭弧室项目建设地址临近，可形成协同效应[32] - 竞拍资金来源于自有资金及银行贷款，若成交金额超董事会权限将提交股东大会审议[23][24] 行业与战略布局 - 电力行业正经历智能化、绿色化转型，126kV及以上高压真空灭弧室符合环保电力设备趋势[17] - "旭光牌真空灭弧室"已通过国内主要整机厂商认证并实现挂网运行，具备技术产业化基础[17] - 新项目将优化产品结构，巩固公司在高端电力设备领域的领先优势[18] 公司治理 - 第十一届董事会第八次会议审议通过季度报告、员工持股计划延期、投资项目等7项议案[35][40][45][46] - 2025年第一次临时股东大会拟于5月15日召开，审议高压真空灭弧室产业化项目等事项[47][55]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益同比增长19.8%至0.0363元，2024年同期为0.0303元 [1] - 每股净资产同比增长4.23%至2.22元，2024年同期为2.13元 [1] - 每股未分配利润同比增长10.39%至0.85元，2024年同期为0.77元 [1] - 营业收入同比下降11.37%至3.43亿元，2024年同期为3.87亿元 [1] - 净利润同比增长20%至0.3亿元，2024年同期为0.25亿元 [1] - 净资产收益率同比增长14.58%至1.65%，2024年同期为1.44% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持股比例46.14%，较上期减少430.80万股 [1] - 香港中央结算有限公司增持135.94万股至621.30万股，占总股本0.75% [2] - 陈文君、华夏高端制造混合A、杨小艳新进前十大股东，分别持股226.01万股、222.77万股、206.99万股 [2] - 四川发展证券投资基金、王栋、潘晓明退出前十大股东，原持股分别为474.36万股、390.95万股、357.20万股 [2] 分红送配方案情况 - 本次公司不分配不转赠 [2]

竞拍信息 - 拟竞拍成都新都不动产，起始价1.1亿[2][3][7] - 标的土地6万平，建筑面积48153.95平[3][7] - 竞买保证金1100万元[7] 交易相关 - 2025年4月28日董事会通过竞拍议案[4] - 交易对方为成都智领，注册资本1000万[5] - 交易资金为自有资金及银行贷款[3] 资产情况 - 不动产证号为川(2025)新都区第0015477号[7] - 国有建设用地使用权至2063年10月22日止[7] - 厂房已抵押给工行新都支行[7] 风险提示 - 交易不构成关联交易和重大资产重组[2][4] - 竞买存在结果不确定风险[2][10]

员工持股计划 - 2019年8月19日获公司股票15,281,000股[1] - 原存续期60个月，2019年8月20日至2024年8月20日[1] - 2024年4月同意延长12个月[2][3] - 截至披露日，累计出售10,481,800股，剩余6,718,880股，占比0.81%[3] - 2025年4月同意再次延长12个月，至2026年8月20日[1][4]

员工持股计划 - 2021年5月21日获公司股票3512267股[1] - 原存续期36个月，2021年5月22日至2024年5月22日[1] - 2024年4月26日同意延长12个月至48个月[2] - 截至公告日累计出售1756000股，剩余2458774股占0.3%[2][3] - 2025年4月25日同意再次延长12个月至2026年5月22日[4]