成都旭光电子股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强成都旭光电子股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内部报 告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完 整地披露信息，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规及《公司章程》、《信息披露管理制度》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合本公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的 单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息通过董事会秘书向董事会报告的制度。 第三条 本制度适用于公司、控股子公司、参股公司、持股 5%以上的公司股东及 可能接触信息的相关人员。 第四条 本制度规定的信息报告义务人以及因工作关系了解到公司应披露信息的 有关人员，在该信息未公开披露之前，负有保密义务。 第二章 重大信息的范围 第五条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程： （一） 拟提交公司股东会、 董事会审议的事项； 5、租入或租出资产； 6、委 ...

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范工作保护权益[2] 管理目的 - 目的包括树立理念、加强沟通等[3][4][5] 管理原则 - 原则有合规性、平等性等[6] 管理对象 - 对象包括在册和潜在投资者等[7] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略等多方面信息[8] - 多渠道开展工作，建立重大事件沟通机制[9] 信息披露 - 按规定及时、公平履行信息披露义务[11] 说明会要求 - 特定情形召开投资者说明会，参与人员有要求[11][12] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会并征集提问[13] 工作负责与实施 - 由董事会秘书负责，证券事务部门实施[15][16] 人员要求 - 董事、高管和工作人员应具备相应能力并了解情况[18] 培训与档案管理 - 定期组织人员参加培训[18] - 建立健全档案和数据库并存档[18] - 活动记录记入档案并按规定保管[18] 制度执行 - 未尽事宜按有关法律规定执行[20] - 与其他规定冲突时按国家规定和章程执行[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其亲属不得任独立董事[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[7] - 连续任职独立董事满六年，36个月内不得被提名为候选人[11] - 已在3家境内上市公司任独立董事，原则上不得再被提名[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 公司选举两名以上独立董事应实行累积投票制[14] 独立董事履职要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[31] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[22] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[28] 独立董事职权行使 - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[21] 独立董事会议相关 - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[26] - 两名以上独立董事书面要求延期开会提议董事会应采纳[40] 独立董事履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[39] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权[39] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[41] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[42] 其他规定 - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司60日内完成补选[15][17] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] - 独立董事应持续关注特定事项董事会决议执行情况，发现违规应及时报告[23] - 独立董事应在公司发出年度股东会通知时披露年度述职报告[37] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[39] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[32] - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[48] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[48] - 本制度自股东会审议通过之日起施行[50]

关联方界定 - 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人是关联自然人[4] 关联交易视同 - 公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为[5] 关联关系告知 - 公司董事等持股5%以上的相关人员，应将关联关系及时告知公司[11] 关联交易审议 - 关联交易总额高于3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，需经股东会批准[19] - 与关联自然人交易金额在30万元以上的交易，由董事会决策[19] - 与关联法人交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会决策[19] 关联交易流程 - 公司拟进行关联交易，由职能部门向董事长及董事会办公室提出书面报告[17] - 公司与关联人发生应披露的关联交易，需经独立董事专门会议审议并过半数同意后提交董事会[20] 关联交易协议 - 公司与关联人交易应签订书面协议并按规定披露相关情况[20] 董事会会议 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应将交易提交股东会审议[25] 关联交易金额计算 - 连续十二个月内累计计算关联交易金额，适用相关规定，同一关联人包括受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人[25] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不应超过12个月，期限内任一时点交易金额不应超过投资额度[26] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务[27] 免于审议披露 - 公司单方面获得利益且不支付对价等九种交易可免于按照关联交易的方式审议和披露[27][28] 交易金额确定 - 公司放弃增资权或优先受让权以涉及金额为交易金额，导致合并报表范围变更的以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[28] 财务资助审议 - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[28] 关联交易披露 - 披露关联交易按中国证监会和上海证券交易所相关规定执行并提交文件[31] - 关联交易临时公告应包含关联交易概述、关联人介绍等十项内容[33] 关联交易定价 - 关联交易应签订书面协议明确定价政策，价格等主要条款变更应按变更后交易金额重新履行审批程序[34] - 公司以合理成本费用加合理利润构成的价格作为定价依据[36] - 公司关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等五种[36] - 公司关联交易无法按上述原则和方法定价时需披露定价原则、方法并说明公允性[37] 制度执行与生效 - 本制度与相关法规冲突时按有关法规和《上海证券交易所股票上市规则》执行[39] - 本制度经公司董事会通过并报股东会批准后生效，修改亦同[39] - 本制度由公司董事会负责解释[41] - 本制度自公司股东会通过之日起实施[42] 时间涉及 - 时间涉及2025年11月[43]

子公司定义 - 子公司指公司直接或间接控股50%以上等情况[2] 人员管理 - 公司按出资比例委派或推荐子公司人员[5] - 子公司总经理由公司提议、董事会任免[12] 报告制度 - 子公司年末编制报告报公司[7] - 子公司每月书面报告经营情况[7] 财务制度 - 子公司与公司统一财务政策和制度[9] - 子公司按要求报送报表资料[9] - 母公司《预算管理办法》适用于子公司[10] 监督考核 - 公司对子公司审计监督[14] - 公司考核子公司领导班子业绩并挂钩收入[18]

审计委员会 - 成员由5名董事组成，其中独立董事3名[4] - 例会每年至少召开4次，每季度1次[16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] - 聘用或解聘会计师事务所需先经审计委员会审议[9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事会计专业委员担任[5] - 内部审计机构为会议提供财务等报告[13] - 披露年报时需披露审计委员会履职情况[18] 提名委员会 - 成员由5名董事组成，其中独立董事3名[28] - 每年至少召开2次会议，提前7天通知[34] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[34] - 在选举新董事和聘任新经理前1 - 2个月提建议和材料[33] - 主任委员由独立董事担任并经选举和董事会批准[5] - 会议表决方式为举手，临时会议可通讯表决[34] 薪酬与考核委员会 - 成员由5名董事组成，其中独立董事3名[43] - 每年至少召开2次会议，提前7天通知[52] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[52] - 下设工作组准备决策前期资料[48] - 主任委员由独立董事担任并经选举和董事会批准[6] - 会议表决方式为举手，临时会议可通讯表决[52] 战略委员会 - 成员由5名董事组成，含1名独立董事[62] - 委员由董事长等提名[62] - 设主任委员1名，由公司董事长担任[63] - 每年至少召开2次会议，提前7天通知[71] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[71] - 投资评审小组组长由公司总经理担任[63] - 投资评审小组负责决策前期准备并提交提案[69] 工作条例 - 本工作条例自股东会审议通过之日起试行[20][23][75] - 解释权归属公司董事会[20][23][76]

信息披露类型与时间 - 信息包括定期报告、临时报告等多种类型[3] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] 报告内容与编制 - 年度报告记载公司基本情况等十项内容[16] - 中期报告记载公司基本情况等七项内容[17] - 定期报告编制需相关部门提供资料并经董事会审议[18] 信息披露审核与确认 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[13] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核后提交董事会[19] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员要签署书面确认意见[20] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[21] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[21] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[21] 临时报告披露 - 公司披露的除定期报告外的公告为临时报告，重大事件投资者未得知时应立即披露[24] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需关注披露[26] - 公司应在董事会等就重大事件形成决议等时点及时履行信息披露义务[28] 重大事件披露程序 - 公司重大事件报告、传递、审核和披露有相应程序[29] - 公司披露重大事件后有进展或变化应及时披露[30] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为负责人[32] - 董事会秘书为信息披露直接责任人，证券投资部负责信息披露事务[33] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[37,39,43,44,45,43] 信息传递与审核 - 未公开信息传递需在重大事件发生后第一时间向董事会秘书和董事长报告[36] - 公开披露信息文稿由董事会秘书审核，按规定审批后披露[37] 其他相关规定 - 公司解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[40] - 公司财务信息披露前要执行内部控制和保密制度[41,42] - 公司信息披露应接受中国证监会、上海证券交易所监督[48] - 公司及相关人员应及时回复证监会问询并配合检查、调查[49] - 公司董高对信息披露的真实性等负责[49] - 公司董事长等对临时报告和财务报告信息披露承担主要责任[49] - 公司及披露义务人违规将依法处理[49] - 信息披露义务人指公司及其相关人员等主体[51] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[52] - 本管理办法由公司董事会负责制定、修改和解释[54] - 本管理办法未尽事宜依国家法律和公司章程执行[55]

审计工作安排 - 审计委员会与事务所协商确定年报审计时间[2] - 督促事务所提交审计报告并记录情况[3] 财务报表审阅 - 年审前及出初步意见后两次审阅报表并形成意见[4][5] 决议流程 - 报告完成后表决决议提交董事会审核[6] - 提交财务报告时提交审计总结与续改聘决议[7] 会计师事务所处理 - 续聘需评价工作质量后提交审议[2] - 改聘需了解评价后提交审议[4] 信息披露 - 记录沟通评估情况，股东会决议披露后报监管局[11]

股份转让 - 董事和高管每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可全转让[4] - 新增无限售股当年可转25%，新增有限售股计入次年基数[5] 信息申报 - 新任、信息变化、离任董高需2日内申报个人信息[7] - 股份变动2日内报告并公告[7] 交易限制 - 6个月内反向交易收益归公司[7] - 年报、半年报前15日，季报、预告、快报前5日不得买卖[9][10] 监督管理 - 董秘每季度检查披露情况，违规及时报告[11] - 董高确保关联方不利用内幕信息交易[13] 生效时间 - 办法自董事会审议通过之日起生效[14]

信息管理 - 公司制定外部信息使用人管理制度加强报告披露管理[2] - 董高及涉密人员在报告编制和事项筹划期间负有保密义务[2] 信息报送 - 公司拒绝无依据外部统计报表报送要求[2] - 报送信息需登记外部人员为内幕知情人并提醒保密[2] 违规处理 - 外部信息泄露公司应向交易所报告并公告[3] - 外部违规致损公司将依法索赔[3] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施，董事会有权修改[5]