监事会会议召开情况 - 会议通知和材料于2025年11月14日通过电子邮件、传真、直接送达方式发出 [3] - 会议于2025年11月24日以现场及通讯方式在公司办公楼三楼会议室召开 [3] - 会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席吴志强主持 [3][4] 监事会会议审议情况 - 审议通过关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案，表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权 [5] - 监事会认为该举措有利于提高募集资金使用效率，提升公司核心竞争力，支持主营业务发展，符合全体股东利益 [5] - 审议通过关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案，表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权 [6] - 根据《公司法》等规定，公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，该议案尚需提请股东大会审议 [6][7] 公司章程修订情况 - 公司于2025年11月24日召开董事会和监事会会议，审议通过修订《公司章程》及相关治理制度的议案 [10] - 修订原因系根据新《公司法》及配套规则要求，结合公司实际情况，取消监事会并由董事会审计委员会承接其职权 [10] - 修订内容主要包括将“股东大会”统一修改为“股东会”，删除或修改涉及“监事会”、“监事”的表述为“审计委员会”、“审计委员会成员” [11] 公司治理制度修订 - 对《公司章程》附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行相应修订，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [12] - 修订涉及表述统一调整，如“或”修改为“或者”，其他非实质性修订如章节序号调整等不再逐项列示 [11][12] - 修订后的《公司章程》及相关制度全文可在上海证券交易所网站查阅 [11][12][13]

募集资金项目结项 - 公司2022年度非公开发行A股股份的全部募集资金投资项目已正式结项 [2] - 项目产生节余募集资金5141.16万元，包含存储利息收益859.80万元 [2][3] - 节余资金将永久补充流动资金用于日常经营及业务发展，并注销募集资金专户 [2][6] 节余资金产生原因 - 公司在项目实施过程中加强成本控制与资源优化，降低项目建设成本和费用 [4] - 通过现金管理获得投资收益以及存款利息收入，提高资金使用效率 [5] - 部分工程设备尾款及质保金尚未支付，后续将以自有资金继续支付 [5] 控股子公司增资扩股 - 控股子公司西安睿控创合电子科技有限公司引入两家投资方进行增资扩股 [13][16] - 盈远双银新兴产业股权投资基金出资2000万元，陕西供销知守创业投资合伙企业出资500万元 [13][16] - 增资完成后公司对西安睿控持股比例由35.70%降至32.13%，但仍保持控股地位 [13][16] 子公司财务状况 - 西安睿控2024年营业收入15327.52万元，净利润-847.24万元 [20] - 截至2025年9月30日资产总额30872.87万元，净资产9703.16万元，2025年1-9月营业收入10830.64万元，净利润-413.89万元 [20] - 增资定价为每股13.29元，基于行业前景和净资产等因素协商确定 [21] 公司治理结构修订 - 董事会审议通过修订《公司章程》，取消监事会并由董事会审计委员会承接相关职权 [32] - 同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，优化治理结构 [33][34] - 修订涉及共22项公司治理制度，包括独立董事工作制度、关联交易制度等 [35][36][37][42][48] 股东大会安排 - 定于2025年12月10日召开2025年第四次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式 [50][51] - 会议将审议《公司章程》修订等议案，其中3项为特别决议议案 [54] - 股权登记日为会议前收市后登记在册的股东，登记时间定于2025年12月9日 [56][59]

公司董事会决议 - 公司于2025年11月24日在成都办公楼召开第十一届第十五次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等文件 [1] 公司市场数据 - 公司股票收盘价为14.46元 [1] - 公司市值为120亿元 [1]

公司战略与资本运作 - 西安睿控引入投资方进行增资扩股，盈远双银新兴产业股权投资基金出资2000万元，陕西供销知守创业投资合伙企业出资500万元 [1] - 公司放弃本次优先认购权，基于整体经营发展及规划、业务战略规划及资金使用效率等综合因素作出的审慎决策 [1] - 增资完成后西安睿控注册资本由1692.58万元增至1880.64万元，公司持股比例由35.70%变更为32.13% [1] 子公司运营与财务影响 - 增资将有效改善西安睿控的现金流，有利于推进民品业务的进一步拓展 [1] - 增资完成后西安睿控仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更 [1] - 本次增资不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大影响 [1]

公司重大事项 - 旭光电子于2025年11月24日召开第十一届董事会第十四次会议 [2] - 董事会审议通过《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》 [2]

华西证券股份有限公司（以下简称"华西证券"、"保荐机构"）作为成都旭 光电子股份有限公司（以下简称"旭光电子"、"公司"）2022 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，对旭光电子募投项目结项并使用节余募集资 金的相关事项进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 华西证券股份有限公司 关于成都旭光电子股份有限公司募集资金投资项目结项 并使用节余募集资金的核查意见 | 发行名称 | 2022 | 年度非公开发行 A | 股股份 | | --- | --- | --- | --- | | 募集资金总额 | | 549,999,989.69 元 | | | 募集资金净额 | | 534,504,090.90 元 | | | 募集资金到账时间 | 2022 | 年 月 日 9 | 5 | 二、本次募投项目结项及募集资金节余情况 | 结项名称 | | 结项时间 | | | 募集资金承诺使 | 募集资金实际使 | 节余募集资金 | | | --- ...

资金募集 - 2022年度非公开发行A股股份募集资金总额549,999,989.69元，净额534,504,090.90元，9月5日到账[2] 项目情况 - 电子封装陶瓷材料扩产等三项目2025年10月31日结项，共节余5,141.16万元含利息[3][4] 决策审议 - 2025年11月24日董事会、监事会通过节余资金补流议案，保荐无异议[8][10][11]

董事及高管辞职 - 辞职需书面报告，收到日生效，两交易日内披露[4] - 特定情形原董事履职至新董事就任[4] - 董事辞职公司60日内完成补选[5] 离职手续 - 正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] - 离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] 股份转让 - 任职每年转让不超25%，离职半年内不得转让[10] 责任承担 - 擅自离职或违规致损应承担赔偿责任[11] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，审议通过日生效[13][14]

股本结构 - 公司设立时国家股2670万股，占比59.33%；法人股930万股，占比20.67%；个人股900万股，占比20.00%；总股本4500万股[9] - 公司获批首次向社会公众公开发行人民币普通股3000万股并于2002年11月20日在上海证券交易所上市[10] - 公司注册资本为829,976,239元人民币，经批准发行的普通股总数为829,976,239股，股本结构为普通股829,976,239股，无其他种类股份[12][25][26] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[27] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[32] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[32] 股东权益与股东会 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[36] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[40] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情况下可请求诉讼[42] - 公司全资子公司相关人员违规，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定维权[43] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[52] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[64] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[64] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[66] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[79] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[82] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[83] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可向董事会提董事候选人，每一提案提名不超全体董事1/4 [84] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[85] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[82] - 关联股东参与关联交易事项表决时，其所代表股份不计入有效表决总数[86] 董事与董事会 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[94] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[94] - 董事会成员中应当有公司职工代表1名[94] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[99] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况[99] - 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[103] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等6种情况应提交董事会审议[107] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况除披露外还应提交股东会审议[109] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[112] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集主持[112] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[114] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[114] 利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[149] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[149] - 利润分配政策调整需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[154] - 现金分红条件中重大投资等累计支出超最近一期经审计总资产30%[157] - 最近三年现金累计分配利润比例不低于最近三年累计年均可分配利润的30%[157] - 利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[161] - 公司需在股东会决议或董事会制定方案后两个月内完成股利派发[162] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[162] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[181] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[181][182][183] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或担保[181][184] - 减少注册资本弥补亏损后，公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[184] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[188] - 修改章程或股东会决议存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[188] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[191] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产[192] - 清算组认为财产不足偿债，应向法院申请破产[194] 章程相关 - 公司应当修改章程的情形包括法律规定变化、公司情况与章程记载不一致、股东会决定修改[197] - 股东会决议通过的章程修改事项需主管机关审批的要报批准，涉及登记事项的依法办理变更登记[197] - 董事会依照股东会决议和主管机关审批意见修改章程[197] - 章程修改事项属于法定披露信息的按规定公告[198] - 董事会可依章程规定制定章程细则[200]

成都旭光电子股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强成都旭光电子股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资管理， 规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，依据国 家有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资活动是指为获取未来收益而将一定数量的货币资金、 股权以及经资产评估后的实物、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出 资的资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 本制度所指对外投资，包括但不限于： （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼 顾风险和收益的平衡； （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）股票、债券、基金投资等； （五）法律、法规规定的其他对外投资。 第四条 本制度适用于公司及下属控股子公司。 第五条 公司对外投资遵循的基本原则： （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战 ...