成都旭光电子股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强成都旭光电子股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资管理， 规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，依据国 家有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资活动是指为获取未来收益而将一定数量的货币资金、 股权以及经资产评估后的实物、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出 资的资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 本制度所指对外投资，包括但不限于： （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼 顾风险和收益的平衡； （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）股票、债券、基金投资等； （五）法律、法规规定的其他对外投资。 第四条 本制度适用于公司及下属控股子公司。 第五条 公司对外投资遵循的基本原则： （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战 ...

董事会秘书聘任 - 原任离职，公司应3个月内聘任新董事会秘书[5] - 拟召开会议聘任应提前5个交易日备案[5] - 候选人应参加任职培训并取得证明[16] 董事会秘书职责与管理 - 负责信息披露等事务[10][11][12] - 原则上每年至少参加一次后续培训[16] 特殊情况处理 - 特定情形应1个月内解聘[7] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[8] 履职保障 - 公司协助履职并提供便利[12] - 履职受阻可向交易所报告[14] - 应聘请证券事务代表协助[14]

内幕信息管理 - 董事会及时登记报送内幕信息知情人档案，董事长与董秘签署确认意见[2] - 知情人第一时间告知董秘，董秘控制信息传递和范围[10] - 董事长为保证档案真实准确完整主要责任人[10] 重大事项处理 - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[13] - 发现内幕交易2个工作日内报送四川证监局[13] 档案保存与报送 - 档案及备忘录保存至少十年[13] - 内幕信息公开后五个交易日报送证券交易所[14] 保密协议 - 与5％以上股份股东等签保密协议，违规追责[18] 其他 - 内幕信息一事一报，不同名单分别备案[25] - 获取方式包括会谈、电话等[25] - 可附页说明内容，明确所处阶段[25]

控股股东及实际控制人行为规范 - 不得利用关联交易损害公司和中小股东权益[4] - 不得违规占用公司资金和强令担保[5] - 应保证公司资产等独立[5] - 如实填报并更新关联人信息[7] - 转让股份不得影响未履行承诺[7] - 不得影响公司人员独立[8] 股份交易规范 - 买卖股份遵守公平披露原则和程序[13] - 多种情况下不得买卖公司股份[13] - 出售股份致控制权变更兼顾公司和中小股东权益[14] 控制权转让规范 - 转让控制权调查受让人情况并报送报告[15] - 协调新老股东更换确保稳定过渡[16] 信息披露规范 - 重大资产或债务重组等情形及时公告[17] - 所持5%以上股份被质押等情况及时报告公告[17] - 对未公开重大信息保密，泄漏立即公告[18] - 传媒报道传闻配合披露[18] - 筹划重大事项难保密立即披露[18] 问询配合规范 - 证券交易所、公司问询积极配合如实回复[19] 其他 - 规范解释权归公司董事会，股东会通过实施[22]

管理层设置与任免 - 公司设总经理一名，副总经理若干名和财务负责人一名[2] - 总经理由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘[4] 总经理任职与会议规定 - 总经理任期内离任需进行离任审计[4] - 总经理办公会议二分之一以上应参加人员出席方可举行[9] - 会议记录、纪要或决议保存期限为10年[12] 公司管理与制度 - 公司设人力资源部、财务部等职能部门[14] - 投资项目经可行性研究，报董事会批准后实施[14] - 计划外支出实行联签制度[15] - 为他人提供担保需审核并提交批准[15] - 工程项目实行公开招标办法[15] 公司战略与管理 - 公司按需求制定科技开发总目标，采用特定决策模式[19] - 总经理制定市场竞争战略，形成营销规划并批准预算[19] - 总经理任命质量管理代表，主持会议，成立职能部门[19] 总经理职责与报告 - 总经理向董事会报告重大情况[21] - 遇重大事项，总经理等应及时报告[23] 总经理行为规范 - 总经理确保公司资产保值增值，处理好各方关系[25] - 总经理不得成为特定股东或合伙人[25] - 总经理违规造成损失应受处分，犯罪追究刑责[26] - 总经理实行回避制度[28] 工作细则 - 工作细则经董事会审议批准后生效，由其负责解释[30][31]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[1] - 国家秘密信息依法豁免披露，公司履行保密义务[1] - 特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[2] 披露条件与要求 - 暂缓、豁免披露信息需满足未泄漏等条件[4] - 特定报告涉密信息可特定方式豁免披露[4] 后续处理与登记 - 暂缓披露原因消除后及时披露并说明[4] - 相关信息登记入档，董事长签字，材料保存超十年[4] - 报告公告后十日内报送登记材料[5]

独立董事职权与会议规则 - 行使特定特别职权需经专门会议且全体独立董事过半数同意[4] - 特定事项需经专门会议讨论并过半数同意后提交董事会审议[5] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[7] - 会议半数以上独立董事出席方可举行[7] - 原则上提前三日发通知，紧急情况全体一致可豁免[10] - 应发表明确意见，提保留等意见需说明理由[12] - 表决一人一票，决议经全体过半数通过有效[9] - 会议记录应真实准确完整，出席需签字确认[9] - 会议档案保存至少十年[9] - 出席和列席人员有保密义务[9]

成都旭光电子股份有限公司 董事会办公室工作制度 为使董事会工作有效有序地开展，经董事会研究同意设立董事会办公室。 董事会办公室是在董事会领导下，对董事会负责，协助董事会秘书做好公司信 息披露事务等董事会日常事务工作的常设机构。 办公室主要职能是协助公司董事会处理公司证券、法律、投资、公司治理 和投资者关系管理等董事会关注或决定的事宜，受董事会委托，承担董事会职 责范围以内的日常行政管理工作。具体职能如下： （一）检查公司章程、董事会各项制度执行情况，督办董事会、股东会的 各项决议、决定； （二）为董事会及各专门委员会工作提供支持，负责董事会各专门委员会 下设部门工作的日常管理； （三）研究证券市场法律法规体系及发展变化趋势，沟通证监会及其派出 机构、上交所等监管机构和审计、法律、券商等中介机构，为公司规范运作提 出相应措施。 （四）为公司董事会做出对外投资、变更资本、修改章程、分红派息等决 策提供可行性分析，负责制作有关文件和方案。负责向公司经营层解释、传达 董事会制定的经营计划和投资方案。 （五）对公司及下属参、控股公司进行股权管理并出具股权分析报告。 （六）负责股东会、董事会、董事长办公会等会议的组织工作 ...

跟投比例 - 跟投平台持股比例原则上不超公司在目标公司股权的45%[26] - 自愿跟投总额占全部跟投总额的70%-90%[26] - 强制跟投总额占全部跟投总额的10%-30%，且不低于公司股权的1%[26] 跟投人员 - 强制跟投人员包括董事长或总经理、项目负责人[23][24] - 自愿跟投人员包括管理干部、核心技术人员和骨干员工[25] 股权退出 - 跟投股权可通过上市、收购、回购、转让等方式退出[32] - 公司转让股权时，跟投平台同价同比例转让和退出[36] - 违纪或合同期内离职员工一个月内转让股权[43][44] 股权价格与分配 - 股权回购价格参照公允价格，优先参考近12个月市场估值[35] - 跟投平台股权可参与利润分配[46]

薪酬标准 - 独立董事税前津贴8万元/年，非独立董事5万元/年，按月发放[9] - 董事长（专职）年薪按总经理的1倍发放[9] - 高管实行年薪制，含基本和绩效年薪[10] 审议管理 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[7] - 薪酬与考核委员会确定方案并管理监督[7] 发放规则 - 基本年薪按月发，绩效年薪年终按考核发[10] - 离任按实际任期和绩效算薪[12] 特殊情况 - 被交易所谴责不发绩效年薪或津贴[12] 生效修改 - 管理办法经股东会审议通过生效及修改[15]