中航机载 股票代码：600372 股票简称：中航机载 编号：临 2024-004 中航机载系统股份有限公司第八届监事会 2024 年度第一次会议决议公告 - 1 - 本公司监事会及全监事体保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航机载系统股份有限公司(以下简称"公司")第八届监事会 2024 年度第一次会议通知及会议资料于 2024 年 3 月 4 日以直接送达或电子 邮件等方式送达公司各位监事。会议于 2024 年 3 月 14 日以通讯表决方 式召开。会议应参加表决的监事 5 人，实际表决的监事 5 人。会议的召 开符合《中华人民共和国公司法》及《中航机载系统股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致 通过如下议案： 一、《关于审议 2023 年度监事会工作报告的议案》 与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。 本议案需提交公司股东大会审议。 二、《关于审议公司 2023 年年度报告的书面审核意见》 经认真审议公司 2023 年年度报告，监事会认为： 1、年报编制和审议程序符 ...

中航机载 中航机载系统股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守， 认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监 督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 1.基本信息 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大 华会计师事务所"） 大华会计师事务所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案 件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所证券虚 假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所作为共同被告，被判决在 奥瑞德光电股份有限公司赔偿责任范围内承担 5%连带赔偿责任。目前， 该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶 段，大华会计师事务所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系 列案不影响大华会计师事务所正常经营，不会对大华会计师事务所造 成重大风险。 成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大 ...

中航机载系统股份有限公司 内部控制审计报告 大华内字[2024]0011000266 号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话: 86 (10) 5835 0011 传真: 86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 中航机载系统股份有限公司 内部控制审计报告 ( 截止 2023 年 12 月 31 日 ） 目 页 次 内部控制审计报告 1-2 内 部 控 制 审 计 报 告 大华内字[2024]0011000266 号 中航机载系统股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求,我们审计了中航机载系统股份有限公司(以下简称中航机载) 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一 ...

中航证券有限公司 关于中航机载系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机 电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 本次募集配套资金的发行对象认购数量及锁定期情况如下： 1 部分限售股上市流通的核查意见 中航证券有限公司（以下简称 "财务顾问"）作为中航机载系统股份有限公 司（以下简称"中航机载"、"公司"）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限 公司并募集配套资金暨关联交易之财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对公司本次募集配套资金 部分限售股解禁上市流通相关情况进行了核查，核查情况如下： 一、本次限售股上市类型 公司本次限售股上市流通类型为募集配套资金向特定对象发行限售股。 （一）股票发行核准情况 公司于 2022 年 12 月 30 日收到中国证监会出具的《关于核准中航航空电子 系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配 套资金的批复》（证监许可[2022]3241 号），核准公司发行股份募集配套资金不超 过 50 亿元。 （二）股份登记情况 公司本 ...

股份发行 - 2023年7月18日公司完成353,857,040股新增股份登记[6] - 本次非公开发行股份上市股数为271,762,208股[3] 资金募集 - 2022年12月30日公司获核准发行股份募集配套资金不超50亿元[5] 限售股情况 - 2024年1月18日271,762,208股限售股上市流通[7] - 本次上市流通限售股占公司总股本比例为5.62%[16] - 有限售条件流通股减至82,094,832股，无限售增至4,756,801,798股[18] 总股本 - 募集配套资金发行完成后公司总股本变更为4,838,896,630股[9]

中信建投证券股份有限公司 关于中航机载系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机 电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 部分限售股上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 作为中航机载系统股份有限公司（以下简称"中航机载"、"公司"）换股吸收合 并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范 性文件，对公司本次募集配套资金部分限售股解禁上市流通相关情况进行了核查， 核查情况如下： 一、本次限售股上市类型 公司本次限售股上市流通类型为募集配套资金向特定对象发行限售股。 公司于 2022 年 12 月 30 日收到中国证监会出具的《关于核准中航航空电子 系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配 套资金的批复》（证监许可[2022]3241 号），核准公司发行股份募集配套资金不超 过 50 亿元。 （二）股份登记情况 公司本次募集配套资金发行的 353,857,0 ...

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[10] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[12] - 最近36个月内无相关处罚和谴责批评记录[12] - 连任时间不得超过6年[14] 独立董事履职要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[24] - 专门会议提前3日书面通知[22] - 工作记录及资料保存至少10年[24] - 书面联名提延期董事会会议或事项，董事会应采纳[29] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等事项经同意后提交董事会审议[21] - 部分事项经专门会议审议[22] - 与年审会计师沟通[28] - 提交年度述职报告并披露[25] - 年报编制和审议期间负有保密义务[30] - 在年报中就重大事项发表意见并签署确认意见[30] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[32] - 定期通报运营情况，组织或配合实地考察[33] - 会议通知和资料提供有时间要求[33] - 保存会议资料至少10年[33] - 独立董事提延期，董事会应采纳[33] - 履职受阻可报告[35] - 承担聘请中介机构等费用[35] - 给予适当津贴并披露标准[35] 独立董事补选与解职 - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[16] - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[16]

中航机载 关于聘任高级管理人员及证券事务代表的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 27 日召 开第八届董事会 2023 年度第一次会议（临时），审议通过了《关于审议聘 任公司总经理的议案》《关于审议聘任公司副总经理的议案》《关于审议聘 任公司总会计师的议案》《关于审议聘任公司董事会秘书的议案》《关于审 议聘任公司证券事务代表的议案》，现将相关情况公告如下： 一、聘任公司总经理及其他高级管理人员 公司第八届董事会 2023 年度第一次会议（临时）审议通过了《关于审 议聘任公司总经理的议案》《关于审议聘任公司副总经理的议案》《关于审 议聘任公司总会计师的议案》《关于审议聘任公司董事会秘书的议案》，同 意聘任于卓先生（简历附后）为公司总经理，聘任张灵斌先生、张红先生 （简历附后）为公司副总经理，聘任张彭斌先生（简历附后）为公司总会 计师、聘任张灵斌先生为公司董事会秘书。上述高级管理人员任期至本届 董事会届满为止。 张灵斌先生已按相关规定参加上海证券 ...

人事任命 - 选举王建刚为公司第八届董事会董事长[1] - 聘任于卓为公司总经理[5] - 聘任张灵斌、张红为公司副总经理[8] - 聘任张彭斌为公司总会计师[10] - 聘任张灵斌为公司董事会秘书[13] - 聘任刘婷婷为公司证券事务代表[16] 委员会选举 - 选举战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员及召集人[3] 制度修订 - 修订公司《独立董事工作细则》相关条款[17] 表决结果 - 各议案均以11票赞成，0票反对，0票弃权通过[2][4][6][9][11][14][16][18]

4、张灵斌先生以往的工作经历和能力具备担任公司董事会秘书 对公司聘任高级管理人员的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》和《中航机载系统股份有限公司章程》的有关规定，我们作为 中航机载系统股份有限公司（以下简称"公司"、"中航机载"）的独 立董事，现就公司第八届董事会 2023 年度第一次会议中审议的《关 于审议聘任公司总经理的议案》、《关于审议聘任公司副总经理的议 案》、《关于审议聘任公司总会计师的议案》、《关于审议聘任公司董事 会秘书的议案》发表如下意见： 1、于卓先生以往的工作经历和能力具备担任公司总经理的任职 资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况和被中国证券 监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意聘任 于卓先生为公司总经理。 2、张灵斌先生、张红先生以往的工作经历和能力具备担任公司 副总经理的任职资格和能力，未发现上述人员有违反《公司法》有关 规定的情况和被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入 尚未解除的情形，同意聘任张灵斌先生、张红先生为公司副总经理。 3、张彭斌先生以往的工作经历和能力具备担任公司总会计师的 任职资格和能力， ...