回购方案 - 2023年6月12日审议通过回购股份方案[4] - 2023年6月14日首次披露回购方案[3] - 预计回购金额1.88亿 - 3.76亿元[3] - 回购期限自董事会审议通过起不超12个月[4] 回购情况 - 截至2024年6月5日累计回购69,884,443股，占总股本约9.09%[3] - 较上次披露增加2,939,645股[5] - 累计已回购金额3.09亿元[3] - 实际回购价3.52 - 4.79元/股[3] - 已支付总金额308,819,947.57元（不含交易费）[5]

回购方案 - 2023年6月12日董事会审议通过回购股份方案[3] - 首次披露日为2023年6月14日[2] - 预计回购金额1.88亿 - 3.76亿元[2] - 回购期限自董事会审议通过起不超12个月[3] 回购情况 - 累计已回购股数66,944,798股，占总股本约8.70%[2] - 累计已回购金额2.97亿元[2] - 实际回购价格区间3.52 - 4.79元/股[2] 2024年5月情况 - 回购股份1,630,928股，占总股本约0.21%[5] - 购买最高价4.28元/股、最低价4.05元/股[5] - 支付金额6,701,530.36元（不含交易费）[5]

案件金额 - 涉案借款本金5.548237298亿元，截至2021年3月22日利息3612.010416万元[2] 案件进展 - 2023 - 2024年历经多地法院判决、受理、再审等流程[3][4][5] 执行情况 - 2024年5月21日收到执行款300万元[6] 影响评估 - 收回借款本息时间不确定，暂无法判断对利润影响[2][8] 信息披露 - 指定媒体为《中国证券报》等及上交所网站[8]

股份转让 - 2024年4月29日，深圳金信安及其一致行动人拟转让4230.63万股，占总股本5.5%[2][5] - 转让价格4.24元/股，总价款17937.8712万元[5] - 2024年5月28日签署补充协议，每股交易价格及数量不变[8][9] 持股情况 - 转让前一致行动人合计持股31362.2369万股，占比40.77%[6] - 转让后一致行动人合计持股27131.6069万股，占比35.27%[2][6] 受让情况 - 甲方拟受让乙方一3605.63万股，占比4.69%[11] - 甲方拟受让乙方二625万股，占比0.81%[11] - 甲方拟合计受让4230.63万股，占比5.5%[11] 其他要点 - 股份转让需经上交所合规确认，结果不确定[4][8][15] - 本次权益变动不影响控股权，未触及要约收购[3][14]

案件金额 - 涉案借款本金为5.548237298亿元，截至2021年3月22日利息为3612.010416万元[1] 案件时间线 - 2023年4月27日收到二审《民事判决书》[2] - 2023年6月16日收到诉讼案受理通知书[2] - 2023年11月29日相关方申请再审[3] - 2024年2月1日最高院驳回再审申请[3] - 2024年4月30日收到检察院《受理通知书》[4] - 2024年5月21日晚收到执行款300万元[5] 案件影响 - 执行结果不确定，暂无法判断对未来年度利润的影响[1][6] 信息披露 - 指定信息披露媒体为《中国证券报》等及上交所网站[6]

会议安排 - 2024年4月23日提议召开2023年年度股东大会[5] - 4月25日刊登召开股东大会通知[5] - 5月15日股东大会现场会议召开[6] - 5月15日为股东大会网络投票时间[6] 参会情况 - 现场出席4名代表314,252,828股，占比40.8541%[10] - 网络投票53名持有13,290,014股，占比1.7277%[10] 议案表决 - 《关于2023年<年度报告>及<年度报告摘要>的议案》同意占比97.8052%[15] - 《关于2023年度<董事会工作报告>的议案》同意占比97.6995%[16] - 《关于2023年度<监事会工作报告>的议案》同意占比97.8052%[17] - 《关于2023年度<财务决算报告>的议案》同意占比97.8052%[19] - 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》同意占比98.9675%[20] - 《关于制定公司〈三年股东回报规划（2024年 - 2026年）〉的议案》同意占比98.2954%[20][21] - 《关于调整独立董事薪酬的议案》同意占比96.5003%[22] - 《关于制定〈公司会计师事务所选聘制度〉的议案》同意占比98.4078%[24] - 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》反对占比1.0325%[20] - 《关于制定公司〈三年股东回报规划（2024年 - 2026年）〉的议案》反对占比1.6869%[20][21] - 《关于调整独立董事薪酬的议案》反对占比3.4940%[22] - 《关于制定〈公司会计师事务所选聘制度〉的议案》反对占比1.5594%[24] - 《关于制定公司〈三年股东回报规划（2024年 - 2026年）〉的议案》弃权占比0.0177%[20][21] - 《关于调整独立董事薪酬的议案》弃权占比0.0057%[22]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人57人[4] - 出席股东所持表决权股份327,542,842股，占比42.5819%[4] - 公司在任董事6人、监事3人全部出席会议[7] 议案表决情况 - 2023年《年度报告》等议案A股同意比例97.8052%[8][10][11] - 2023年度利润分配方案A股同意比例98.9675%[12] - 《三年股东回报规划（2024 - 2026年）》A股同意比例98.2954%[12] 股东投票情况 - 持股5%以上股东现金分红议案同意比例100%[14] - 持股1%以下股东现金分红议案同意比例75.7064%[14] - 5%以下股东《三年股东回报规划》同意比例59.8920%[15]

资产交易 - 公司拟向兴宁城投出售城运公司92.00%股权，兴宁城投现金购买[10][11] - 明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，交易价格160,146.59万元[12] - 资产出售与购买实施互为前提条件[10] - 2021年12月31日完成城运公司92%股权工商变更登记[13] - 2021年12月30日签署《交割确认书》确定交割基准日[14] - 2022年2月15日明珠矿业完成大顶铁矿采矿权变更登记并取得采矿许可证[15] 资金支付与抵偿 - 2021年12月31日兴宁城投支付首期款，抵减预付款后实际支付57313.653万元[17] - 2022 - 2023年兴宁城投按时支付四期股权转让款，每期24621.976万元[17] - 2021年12月31日大顶矿业分配股利，各方等额抵销债权债务抵偿资金占用[18] - 大顶矿业应付股利与公司应付资产买对价互相抵偿，视同支付完毕[18] 监管与承诺 - 2018 - 2021年公司因信息披露等问题受监管措施和纪律处分[20] - 公司及董监高作出多项承诺，包括信息真实准确完整等[21][22][23][25][26][27][28] 业绩承诺与补偿 - 张坚力及关联方承诺2021年12月31日前偿还6970.29万元资金占用款[1] - 大顶矿业承诺2022年2月5日前支付分红款，张坚力承担连带责任[1] - 铁精粉价格下浮，张坚力支付补偿款9600万元[1] - 业绩补偿期间深圳金信安等持股比例不低于34%[1] - 业绩承诺期间次年提议现金分红比例不低于80%[1][36] - 明珠矿业2022 - 2025年扣非归母净利润有承诺目标[33] - 若触发业绩补偿，张坚力按差额补偿，上限16.014659亿元[34][35] - 明珠矿业2023年度扣非净利润完成率67.17%，2022 - 2023年度合计完成率80.97%[37][41][42] 业绩数据 - 2023年铁精粉产量85.68万吨，同比下降24.58%；销量88.89万吨，同比下降24.54%；营收64,420.56万元，同比下降21.97%；成本19,069.08万元，同比下降13.01%[40] - 2023年砂石产量121.15万吨，同比下降43.25%；销量94.25万吨，同比下降52.93%；营收3,591.96万元，同比下降63.04%；成本2,616.83万元，同比下降33.67%[40] - 报告期内公司营收682,367,519.07元，同比减少27.04%[41] - 报告期内公司营业利润294,459,240.37元，同比减少37.46%[41] - 报告期内公司利润总额261,796,979.08元，同比减少41.94%[41] - 报告期内公司净利润153,397,914.91元，同比减少47.51%[41] - 报告期内公司归属于上市公司股东的净利润154,280,100.40元，同比减少47.85%[41] 其他 - 南部新城涉及约434亩土地出让收益[8] - 公司拟以705,122,401股为基数，每10股派1.8元现金红利，分红比例82.27%[38] - 公司未达年度盈利预测因宏观经济、铁矿石储量及销售限制等因素[42]

业绩承诺 - 2022 - 2025年为业绩承诺期[5] - 明珠矿业各年承诺净利润分别不低于44060.44万、41868.32万、39671.24万和42075.74万元[6] 业绩完成情况 - 2023年度明珠矿业扣非后净利润28121.70万元，完成率67.17%[11] - 2022 - 2023年度扣非后净利润共计69576.95万元，合计完成率80.97%[11] 补偿相关 - 未达承诺数张坚力现金补偿，补偿金额=承诺累计 - 实际累计[8] - 标的资产减值与利润补偿合计不超160146.59万元[8] 分红相关 - 截至2023年8月15日，分红资金专户余额97222934.39元[8] - 2023年度利润分配方案待股东大会审议[14] - 业绩承诺方提议现金分红比例不低于上一年度可供分配净利润的80%[15] 其他 - 独立财务顾问将关注补偿事项进展[16]

业绩总结 - 2023年铁精粉产量85.68万吨，同比下降24.58%；销量88.89万吨，同比下降24.54%；营业收入64420.56万元，同比下降21.97%；营业成本19069.08万元，同比下降13.01%[12] - 2023年砂石产量121.15万吨，同比下降43.25%；销量94.25万吨，同比下降52.93%；营业收入3591.96万元，同比下降63.04%；营业成本2616.83万元，同比下降33.67%[12] - 2023年公司实现营业收入682367519.07元，同比减少27.04%[13] - 2023年公司实现营业利润294459240.37元，同比减少37.46%[13] - 2023年公司实现利润总额261796979.08元，同比减少41.94%[13] - 2023年公司实现净利润153397914.91元，同比减少47.51%[14] - 2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润154280100.40元，同比减少47.85%[14] - 2023年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润153354056.49元，同比减少41.02%[14] - 2023年明珠矿业实现扣除非经常性损益后净利润28121.70万元，业绩承诺为41868.32万元，完成率为67.17%[14] - 2022 - 2023年明珠矿业实现扣除非经常性损益后净利润共计69576.95万元，业绩承诺共计为85928.76万元，合计完成率为80.97%[14] 未来展望 - 2024年全球用钢总需求预计较2023年提升，海外铁水总产量增幅预计扩大[31] - 2024年国内铁水高产量预计持续，同比预计小幅增加[31] - 2024年珠江/西江沿线新投产千万吨级砂石项目总产能达1.81亿吨，预计砂石供应过剩更突出，价格将小幅下降[34] - 2024年公司将集中资源聚焦矿业主业，督促明珠矿业拓展砂石销售渠道、调整销售模式[42] - 公司围绕2021年重大资产重组时2024年度盈利预测目标，提升明珠矿业业务经营管理能力[42] 新产品和新技术研发 - 公司将投入资源对大顶矿区储量进行进一步勘探，利用固废矿渣加工生产碎石和机制砂[41] 市场扩张和并购 - 2023年7月4日，明珠矿业以11531.28万元竞得广东省连平县大顶矿区相关石料资源[35] 其他新策略 - 广州总部寻找科技创新领域投资标的，培育发展公司第二主业[40][41] - 公司将加快“怡景花园”抵债资产销售，跟进“鸿贵园”诉讼案，加大相关项目判决资产处置回收力度[43] 财务数据 - 2023年末归属于上市公司股东的净资产3155565792.52元，较2022年末减少13.71%[62] - 2023年末总资产3778721676.60元，较2022年末减少9.43%[62] - 货币资金期末数319202953.11元，占总资产8.45%，较上期期末增加41.20%[62] - 应收票据期末数117311781.48元，占总资产3.10%，较上期期末增加50.81%[62] - 应收账款期末数33036660.38元，占总资产0.87%，较上期期末减少39.58%[62] - 营业成本较上年同期减少19.60%，因铁精粉和砂石产销量同比下降[64] - 利息费用较上年同期减少41.93%，因银行借款利息支出同比减少[64] - 利息收入较上年同期增加254.53%，因银行存款利息收入同比增加[64] - 2023年营业外收入8430064.80元，较上年同期增加3462.04%[66] - 2023年营业外支出41092326.09元，较上年同期增加104.06%[66] - 2023年所得税费用108399064.17元，较上年同期减少31.70%[66] - 2023年投资活动产生的现金流量净额183407945.09元，较上年同期减少77.53%[66] 公司治理 - 2023年董事会召开6次临时会议，分别审议通过购买资产、注销回购股份、委托理财等议案[16] - 2023年召开3次股东大会，分别审议通过2022年度报告、注销回购股份、修订公司章程等议案[18] - 2023年审计委员会召开3次会议，审议通过2022年度履职情况报告、2023年各季度财务报告等议案[21] - 2023年薪酬与考核委员会召开2次会议，审议确定董事、监事、高级管理人员2022年度业绩考核评价[22] - 战略委员会2023年召开3次会议，审议公司2023年发展情况、风险评估报告等议案[23] - 2023年监事会召开8次会议，其中定期3次，临时5次，决议事项20项[46] 利润分配 - 2023年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为154280100.40元，拟派发现金红利126922032.18元（含税），现金分红比例为82.27%[72] - 公司制定2024 - 2026年股东回报规划，当年盈利且无重大投资计划时，每年现金分配利润不少于母公司当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[80] - 公司采用股票股利分配，每10股分得股票股利应不少于1股[82] - 公司调整利润分配政策，需出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[85] - 公司至少每三年重新审定一次《三年股东回报规划》[86] 其他事项 - 董事会提议将独立董事薪酬标准由每人每年12万元（税前）调整至15万元（税前）[90] - 《广东明珠集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站披露内容[91] - 《独立董事2023年度述职报告》具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站披露内容[94]