会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持董事会会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] 通知变更 - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[13] - 临时会议通知变更需全体与会董事认可[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托出席时一人不得超两名董事委托[18] 会议表决 - 表决一人一票，以记名和书面方式进行[24] - 现场会议当场宣布结果，其他情况次日通知[25] - 决议须超全体董事半数赞成，担保决议需更多同意[27] - 董事回避时无关联董事过半数通过决议[28] 其他规定 - 董事会不得越权，按授权行事[29] - 利润分配等决议先依草案，出报告后再决议[30] - 提案未通过一个月内不重审[31] - 部分董事认为提案不明会议应暂缓表决[33] - 董事会秘书安排记录，含多项内容[34] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[35] - 董事会秘书按规定公告，公告前保密[36] - 会议档案保存十年以上[38]

适用范围 - 制度适用于公司及其所属全资、控股子公司[2] 捐赠规定 - 可用于对外捐赠财产包括现金、实物资产等[10] - 对外捐赠类型有公益性、救济性和其他捐赠[11] - 对外捐赠受益人应为公益性团体等，不得对内部员工等捐赠[11] 审批流程 - 累计捐赠金额占净利润1%以下，由总裁办公会审议实施[12] - 占1%以上（含1%）且不超5%，报董事会审议实施[12] - 占5%以上（含5%），报董事会审议并提交股东会批准实施[12] 执行程序 - 行政人资部提方案，财务分析影响后按程序审批[13] - 子公司对外捐赠需将方案呈报公司审核批准[13] 违规处理 - 擅自捐赠等违法违纪行为，处分责任人，犯罪提交司法处理[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[5] - 持股10%以上股东请求召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不低于10%[7] - 持股3%以上股东可在会前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日通知股东[9] 其他规定 - 股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日且不得变更[10] - 发出通知后延期或取消需提前2日公告并说明原因[10] - 网络投票时间规定[12] - 会议记录保存不少于10年[19] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[18] - 派现等提案2个月内实施[19] - 股东60日内可请求撤销违规决议[19] 股权与投票制度 - 单一股东及其一致行动人权益比例30%及以上采用累积投票制[15] - 公司可公开征集投票权，禁止有偿征集[15] - 审议重大事项单独计票并披露结果[15] 授权与规则生效 - 股东会可对董事会授权，内容和期限明确且提案普通决议通过[22] - 议事规则自股东会审议通过生效，修改亦同[23]

利润分配规则 - 分配当年税后利润提10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[1] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前注册资本25%[2] 股利派发规定 - 股东会决议后，董事会2个月内完成股利派发[3] 分红限制与要求 - 经营活动现金流量连续两年为负，不得高比例现金分红[3] - 盈利但未做现金利润分配预案，应披露原因及资金用途，独董发表意见[3] 分配额度与比例 - 净利润预留公积金后，分配额度由董事会决议并股东会批准[5] - 利润分配具体比例由董事会拟定，独董发表意见，股东会审议决定[7] 其他规定 - 股东违规占用资金，扣减现金红利偿还[7] - 利润分配政策调整需论证，董事会拟定方案，独董发表意见，股东会审议通过[10] - 在年报、半年报披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[10]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）应及时披露[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）应及时披露[12] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（除特定情况）应提交董事会和股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保应提交董事会和股东会审议[12] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[15] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[15] 重大关联交易特殊规定 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[26] 报告披露要求 - 公司应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期重大关联交易事项[20] - 公司披露日常关联交易应包括交易金额及占同类交易金额的比例等[21] - 公司披露资产收购和出售相关重大关联交易，应包括资产账面价值、评估价值等[21] 日常关联交易规定 - 公司与关联人进行特定日常关联交易，需视情况履行决策程序和披露义务[24] - 公司可在披露上一年度报告前对当年度日常关联交易总金额进行预计并审议披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策程序和披露义务[24] 估值盈利披露 - 公司以未来收益预期估值方法评估拟购买资产，实施后三年需披露实际盈利与预测数差异[27] 豁免情形 - 公司与关联人进行特定交易，可免予按关联交易方式审议和披露[30] - 公司与关联人特定交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露[31] - 公司与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准，现金出资按比例确定股权可申请豁免提交股东会审议[31] - 关联人向公司提供财务资助，利率不高于同期贷款基准利率且无抵押担保，可申请豁免按关联交易审议和披露[31] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保，参照财务资助规定执行[31] - 同一自然人任公司和其他法人或组织独立董事且无其他关联情形，交易可申请豁免按关联交易审议和披露[31] - 公司拟披露关联交易属特定情形，可申请豁免按制度披露或履行义务[32] 关联交易定价 - 公司关联交易定价可参照政府定价、市场价格等原则，也可采用成本加成法等方法[28] 制度相关 - 制度所指关系密切的家庭成员范围[34] - 制度所指公司关联董事情形[34][35] - 制度所指公司关联股东情形[35] - 制度由公司董事会制订并负责解释，自股东会会议通过之日起实施[35][36]

制度制定 - 公司制定2025年修订版投资者关系管理制度[1] 管理信息 - 管理目的是促进投资者了解认同公司，实现价值和股东利益最大化[4] - 管理对象包括投资者、分析师、媒体、监管机构等[7] - 管理范围涵盖公司发展战略、经营财务等信息[8] 沟通披露 - 与投资者沟通方式有公告、股东会等多种[8] - 《中国证券报》和上交所网站为指定信息披露渠道[9] 责任分工 - 董事长为第一责任人，董秘主管[10] - 董事会办公室负责信息披露、会议筹备等工作[10] - 子（分）公司信息披露责任人需及时报告重大事项[11] 制度生效 - 制度由董事会负责解释修订，经审议批准生效[13]

董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[6] - 拟召开董事会聘任需提前五日向交易所备案[6] - 交易所收材料五日未提异议可召开董事会聘任[7] 董事会秘书解聘 - 出现特定情形一个月内解聘[7] - 空缺超三月由法定代表人代行职责[8] 培训要求 - 候选人培训不少于36课时[16] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[16] 职责与义务 - 负责信息披露、投资者关系等事务[11][12] - 提示董高履职，违规报告[12] - 对公司负有诚信和勤勉义务[18] 违规惩戒 - 情节严重受通报批评等惩戒[18] - 被公开认定不适合任职注销资格证[18] - 因特定事项被解聘三年内不接受培训[18] 制度相关 - 未尽事宜按国家法律和章程执行[20] - 抵触按本制度执行[20] - 自董事会审议通过生效[20] - 解释权属于公司董事会[20]

公司基本信息 - 公司于2001年1月18日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股6000万股[6] - 公司注册资本为694408089元[9] - 公司现已发行股份数为694408089股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及持股比例限制[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[26] 股东权益与义务 - 公司股东享有获得股利分配、参与股东会表决等权利，需依认购股份缴纳股款等[30][36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[36] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[47][51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[70] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，至少有1名会计专业人士[105] - 董事会每年度至少召开两次会议，提前10日书面通知[112] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[114] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[147] - 公司原则上每年进行一次现金分红，经提议和批准可进行中期利润分配[149] - 当年盈利且无重大投资或支出时，每年现金分配利润不少于母公司当年可供分配利润的10%[149] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[144] - 会计师事务所聘期1年，审计费用由股东会决定[157,160] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[175]

抵债资产管理原则 - 遵循严格控制、合理定价、妥善保管、及时处置原则[2] 资产核对与减值评估 - 每半年至少组织一次抵债资产账实核对[5][6] - 每季度判断抵债资产是否存在减值迹象并分析评估[7] - 编制年度报告时聘请评估机构评估进行减值测试计提[7] 处置审议与原则 - 单次处置金额达2000万元（含）以上提交董事会审议[8] - 单次处置金额达5000万元（含）以上提交股东会审议[8] - 处置应坚持公开透明原则，采用公开销售等方式[9] 账务处理与收支规定 - 取得抵债资产后及时进行账务处理，严禁违规账外核算[10] - 抵债资产金额超债权本息总额部分，待变现后处理[10] - 取得抵债资产不足偿还全部债权总额本息差额，依法继续追偿[10] - 变现前相关收支分别计入其他收益、营业外收入或营业外支出[11] 处置损益与减值准备 - 处置损益为实际处置收入与净值、变现税费及表外利息差额，正计入营业外收入，负计入营业外支出[12] - 每季度末对抵债资产检查，预计可收回低于账面价值计提减值准备，恢复则转回[12] - 处置时，已计提减值准备一并结转损益[12] 检查与责任追究 - 对抵债资产收取、保管和处置情况检查，问题及时纠正[12] - 截留收入等七种情况应上报追究责任[12] 考核与制度执行 - 建立抵债资产处置考核制度，参考年处置率和变现率考核[13] - 考核方案由行政人资部拟定报批后实施[13] - 办法自2025年10月29日发布日执行，解释权归董事会[13][14]

股份锁定 - 上市满一年公司董高年内新增无限售股按75%自动锁定[4] - 上市未满一年公司董高新增股份按100%自动锁定[4] - 董高离任后六个月内持有及新增股份全部锁定[6] 股份转让 - 每年首个交易日按25%算董高本年度可转让股份法定额度[5] - 董高离任六个月后十二个月内售股比例不超50%[6] 交易申报与限制 - 董高买卖股份2个交易日内通过董秘办申报公告[8] - 定期报告公告前30日、业绩预告快报前10日不得买卖[9] - 重大事项发生至披露后2个交易日内不得买卖[9] 信息披露 - 定期报告披露董高买卖股份情况[10] 融资融券与管理 - 董高融资融券交易应遵守规定并申报[11] - 董秘负责管理相关人员股票买卖申报、披露与监督[11] 问责机制 - 实行问责机制规范董高买卖股份行为[12] - 问责方式有诫勉谈话等多种[13] - 违规需经调查取证、立案等程序[15] 审议与监管 - 董事会审议需超2/3成员参加，按超2/3多数人意见处理[16] - 涉嫌违规交易，中结算上海分公司可锁定股份[16] - 上交所对相关人员交易进行日常监管[17] 违规处理 - 董高违规董事会应收回所得收益并披露[17] 办法施行 - 本管理办法2025年10月29日起施行[18]