市场扩张和并购 - 安源煤业拟以煤炭业务资产及负债与江钨控股赣州金环磁选57%股份等值置换[2] 其他新策略 - 公司聘请中信证券等多家第三方机构服务本次交易[3][4] - 本次交易无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[4][5] - 聘请第三方机构行为合法合规[5]

交易信息 - 公司拟以除保留资产及负债外全部剩余资产及负债与江钨发展持有的金环磁选57%股份等值部分置换[18] - 拟置入资产作价36869.86万元，拟置出资产作价36977.10万元，江钨发展支付107.24万元现金补足差额[18][23] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩和减值补偿承诺[18] 财务数据 - 2024年末交易前资产负债率97.83%，交易后降至55.87%；净利润交易前 -27342.75万元，交易后为5440.35万元[28] - 2024年基本每股收益交易前 -0.28元/股，交易后为0.03元/股[28] - 报告期内金环磁选营业收入分别为45117.36万元和48328.06万元，净利润分别为5405.19万元和5440.35万元[62] 股权结构 - 交易前后江钨控股持股389486090股，持股比例39.34%，股权结构无变化，控股股东和实控人不变[26] 交易进程 - 本次交易已获江钨控股和江投集团原则同意、江钨发展股东会批准等程序，尚需江投集团正式批准、上市公司股东大会审议通过[30][31] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止、调整或取消的风险[52] - 债务转移未取得全部债权人书面同意，存在不确定性[69] 未来展望 - 金环磁选预计2025 - 2028年净利润分别为5469.03万元、5546.53万元、5625.60万元、5725.07万元[96] 公司历史 - 公司成立于1999年12月30日，上市于2002年7月2日，注册资本98995.9882万元[133] 过往业绩 - 2022 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -0.77亿元、 -1.14亿元和 -2.73亿元[77] 客户情况 - 金环磁选产品服务覆盖全球2000余家客户[78]

公司承诺 - 江钨控股于2025.1.8作出保持安源煤业独立性、减少避免及解决同业竞争、规范关联交易承诺且正常履行[8] - 江能集团承诺2025年12月31日前完成新鸣煤业等提产达产并置入上市公司、完成花鼓山煤业处置，原托管协议有效期延续至该日[9] - 江投集团承诺本次交易完成后五年内解决江投物流与安源煤业煤炭贸易业务潜在同业竞争[10] - 江投集团于2019.12.9承诺规范与安源煤业关联交易，控制期间长期有效[11] - 江煤集团于2014.2.15承诺保持安源煤业资产等独立、承担安源煤业对拟置出资产担保义务等[12] - 江煤集团于2012.2.2承诺所持安源煤业股票36个月内不转让[12] - 江煤集团承诺待丰龙等矿井基建、技改竣工验收完成后两年内将其转让给江西煤业[15] - 江煤集团承诺在重组完成后两年内完成对贵州鼎望等三家控股型煤炭投资公司的处置工作[15] - 江煤集团承诺2011年12月前转让兴仁县下山镇前进煤矿等权益[16] - 江煤集团承诺本次重组完成后一年内转让八景煤业等股权，江西煤业有优先购买权[16] - 江煤集团承诺在前述四家公司处置完成后且最迟不晚于本次重组完成后一年内注销或转让安大贸易[16] - 江煤集团承诺2011年12月前注销或转让江煤销运公司[16] - 江煤集团承诺2011年6月底前完成新洛煤电经营范围变更[16] - 江煤集团承诺最迟于2014年底前处置仍实际控制的与煤炭生产、经营相关资产和业务[17] - 江煤集团承诺为安源煤业控股股东期间，不从事新的与煤炭生产、经营相关业务[17] - 江煤集团承诺本次交易完成后，承担未出具承诺函的其他债权人对置出资产主张权利的后果[18] - 江煤集团承诺若安源股份客车等产业2008年未盈利，3年内按顺序置入煤矿[19] - 丰城矿务局承诺以现金或注入资产方式保障安源股份盈利[19] - 新锦源、萍矿集团等保证不从事与安源股份竞争业务[19] 股份限制 - 中弘矿业认购41,773,178股自2012年2月2日起12个月内不转让，91,900,991股自该日起36个月内不转让[13] - 华融资产认购8,515,462股自2012年2月2日起12个月内不转让[13] - 信达资产认购3,145,864股自2012年2月2日起12个月内不转让[13] - 丰城矿务局、萍矿集团等受让股份限售期自2006年12月19日起延长至2009年12月18日[19] - 萍矿集团自公司股票上市12个月内不转让或回购股份[19] 业绩预测 - 江西煤业2011 - 2013年合并报表经审计的净利润预测数分别为3.31亿元、3.85亿元、4.25亿元[13] 股权情况 - 江煤集团持有丰龙矿业40%股权、新鸣煤业51%股权等多家公司股权[15] - 新锦源收购4943312股反对意见非流通股股东股份[19] 合规情况 - 自上市至核查意见出具日，安源煤业及相关方主要公开承诺无不规范、未履行或未履行完毕情形[20] - 安源煤业最近三年不存在被控股股东等违规占用资金和违规对外担保情形[20] - 安源煤业及其控股股东、实控人、现任董监高最近三年无证券市场相关行政处罚、刑事处罚[23] - 安源煤业及其控股股东、实控人、现任董监高最近三年无被交易所或证监派出机构采取监管措施等情形[23] - 安源煤业及其控股股东、实控人、现任董监高不存在正被司法机关等调查情形[25] 公司治理 - 安源煤业控股股东为江钨控股，实际控制人为江西省国资委[22] - 安源煤业现任董事有熊旭晴等9人，现任监事有邝光闪等5人[22] 其他 - 嘉源律所担任安源煤业本次重大资产置换暨关联交易专项法律顾问并出具核查意见[4] - 核查意见依据2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规出具[4] - 安源煤业若收到新业务机会通知，30日内未回复视为放弃[10] - 江西煤炭多经公司等全民所有制企业预计2011年12月前完成改制，改制后出让股权，江西煤业有优先购买权[16] - 江煤集团承担安源玻璃、安源客车及相关子公司全部担保责任，解除安源股份相关担保责任[13] - 若江西煤业实际净利润累计值小于预测累计值，江煤集团和中弘矿业需补偿股份[13] - 丰城矿务局建议安源股份制定长期激励计划[19]

市场扩张和并购 - 安源煤业拟以煤炭业务资产及负债置换江钨控股持有的赣州金环磁选57%股份[1] - 拟置入与拟置出资产交易价格差额以现金补足[1] 其他新策略 - 中信证券为本次交易独立财务顾问[1] - 中信证券承诺履行尽职调查等多项义务并保证文件真实准确完整[1][2]

评估信息 - 评估报告文号为鹏信资评报字[2025]第S258号，基准日为2024年12月31日，报告日为2025年5月23日[3] - 赣州金环磁选股东全部权益评估结论为646,839,600.00元，采用资产基础法和收益法，选收益法结果[7][15] - 评估结论使用有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[15] 公司概况 - 安源煤业集团注册资本98995.9882万人民币，实缴资本38405.68万人民币[26] - 赣州金环磁选注册资本15000万人民币，实缴资本15000万人民币[28] - 截至评估基准日，金环磁选在册职工408多人，本科以上学历94人[40] 业绩数据 - 2022 - 2024年金环磁选总资产分别为84647.25万元、102701.95万元、87330.69万元[41] - 2022 - 2024年总负债分别为51011.54万元、63990.68万元、43256.31万元[41] - 2022 - 2024年营业收入分别为29270.53万元、44428.33万元、47475.98万元[41] - 2022 - 2024年净利润分别为4098.82万元、5122.12万元、5363.10万元[41] 资产情况 - 申报评估的表内总资产账面值87330.69万元，总负债42818.86万元，股东权益44074.37万元[48] - 存货账面值为379,019,925.96元，包含原材料、在产品/半成品等[51] - 房屋类建筑物账面原值160,852,439.39元，净值129,065,083.17元，建筑面积77409.98㎡[52][53] - 设备类固定资产账面原值96,434,281.03元，净值32,923,112.97元[54] - 长期股权投资账面值为139,245,307.47元，持股赣州铜峰磁选设备有限公司100%[57][58] - 土地使用权宗地面积132037.85平方米，账面净值8,611,486.69元[61] - 表外资产含46项专利权、12项著作权、3项商标权及2项域名[63] 评估增值减值 - 2024年12月31日金环磁选总资产账面价值87,330.69万元，评估值106,113.28万元，增值18,782.59万元，增值率21.51%[134] - 总负债账面价值43,256.31万元，评估值42,818.86万元，减值437.46万元，减值率1.01%[134] - 股东全部权益账面价值44,074.37万元，评估值63,294.42万元，增值19,220.05万元，增值率43.61%[134] 交易信息 - 2025年4月2日，安源煤业拟用煤炭业务资产置换金环磁选57%股份[46][162] - 本次交易预计构成重大资产重组，不涉及发行股份，不导致控股股东和实际控制人变更[162] - 交易尚处筹划阶段，存在决策审批不通过风险[163] 其他情况 - 金环磁选及其子公司有9起未了结诉讼或仲裁[17][19] - 铜峰磁选有多笔厂房及空地租赁业务[20][145] - 金环磁选“一种高铁低品位铝土矿的磁选提质方法”发明专利，专利权于2025年4月1日终止[22][147] - 铜峰磁选两处三宗国有工业建设用地纳入城市更新范围，未达成补偿共识[23][148]

业绩总结 - 2024、2023、2022年度营业收入分别为540,433.13万元、687,080.31万元、891,617.91万元[21] - 2024、2023、2022年度营业利润分别为 -23,411.29万元、 -7,821.81万元、 -5,598.62万元[21] - 2024、2023、2022年度利润总额分别为 -25,962.32万元、 -9,916.22万元、 -6,589.47万元[21] - 2024、2023、2022年度净利润分别为 -27,342.75万元、 -11,514.89万元、 -7,082.40万元[21] - 2024、2023、2022年度归属于母公司股东的净利润分别为 -27,266.17万元、 -11,379.78万元、 -7,655.58万元[21] - 2024、2023、2022年度应收账款坏账损失分别为 -1,779.52万元、150.91万元、 -296.36万元[29] - 2024、2023、2022年度存货跌价损失分别为 -38.37万元、 -221.65万元、 -911.11万元[29] 市场扩张和并购 - 安源煤业拟以煤炭业务相关资产及负债置换江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8550万股股份（对应股比57%）[2] 未来展望 - 江能集团计划在2025年12月31日前完成花鼓山煤业处置工作[4] - 江能集团实际控制的与煤炭生产经营相关资产和业务托管协议有效期延续至2025年12月31日[4] - 江能集团承诺在2025年12月31日前将新鸣煤业、小牛煤业、贵州矿业置入上市公司[4] - 江投集团承诺在交易完成后五年内解决与安源煤业煤炭贸易业务同业竞争问题[5] 其他新策略 - 江投集团承诺控制安源煤业期间避免与安源煤业主营业务构成同业竞争[5] - 江投集团承诺控制安源煤业期间减少并规范与安源煤业及其下属企业的关联交易[6] - 江投集团承诺关联交易遵循市场原则，履行决策、披露和报批程序[6] - 江投集团承诺不利用股东权利损害安源煤业利益[6] - 江投集团承诺在控制上市公司期间上述承诺长期、持续有效[5][6] - 若未履行承诺给安源煤业造成损失，江投集团将承担赔偿责任[5][6] - 无偿划转完成后，江投集团保证安源煤业拥有独立经营管理体系[5] - 江投集团承诺解决同业竞争将采取多种方式，包括委托管理等[5] - 江煤集团承诺2014年2月15日起保持安源煤业资产、人员、财务、机构和业务独立[7] - 江煤集团2014年2月15日承诺承担安源煤业对拟置出资产担保义务[7] - 江煤集团2014年2月15日承诺承担未出具同意函债权人对置出资产主张权利后果[7] - 江煤集团2012年2月2日起36个月内不转让所持安源煤业股票[7] - 中弘矿业2012年2月2日起，41773178股12个月内不转让，91900991股36个月内不转让[8] - 华融资产2012年2月2日起，8515462股12个月内不转让[8] - 信达资产2012年2月2日起，3145864股12个月内不转让[8] - 江煤集团2011年6月20日承诺承担安源玻璃等担保责任并解除安源股份担保责任[8] - 江煤集团和中弘矿业2011年1月1日起，若江西煤业未达盈利预测需补偿股份，2011 - 2013年净利润预测数分别为3.31亿元、3.85亿元、4.25亿元[8] - 江煤集团持有的丰龙矿业、新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业、云庄矿业、宜萍煤业股权比例分别为40%、51%、80%、52%、51%、51%，承诺矿井基建、技改竣工验收完成后两年内转让给江西煤业[9] - 江煤集团持有的贵州鼎望、贵州矿业、云南矿业股权比例分别为34%、100%、51%，承诺重组完成后两年内完成对这三家公司处置[9] - 江煤集团承诺2011年12月前向非关联第三方转让兴仁县下山镇前进煤矿及贵州省织金县大水洞煤矿权益[10] - 江煤集团承诺重组完成后一年内向非关联第三方转让八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业、花鼓山煤业股权，若符合上市要求江西煤业有优先购买权[10] - 江煤集团持有安大贸易100%股权，承诺四家公司处置完成后且最迟不晚于重组完成后一年内注销或转让[10] - 江煤集团持有的江西煤炭多经公司、江西煤炭进出口公司、煤炭供销公司、地方煤炭工业公司预计2011年12月前完成改制，改制完成后出让股权，若符合上市要求江西煤业有优先购买权[10] - 江煤集团承诺2011年12月前将江煤销运公司注销或者转让[10] - 江煤集团持有萍矿集团、丰城矿务局、新余矿业、乐平矿务局100%股权，承诺这些公司不再从事新的煤炭生产、经营业务[10] - 江煤集团持有新洛煤电100%股权，承诺2011年6月底前完成其经营范围变更[10] - 江煤集团承诺最迟于2014年底前处置仍实际控制的煤炭生产、经营相关资产和业务[11] - 江煤集团承诺在完成处置前将相关资产和业务交由江西煤业托管[11] - 江煤集团承诺在为安源煤业控股股东期间不从事新的煤炭生产、经营相关业务[11] - 江煤集团将通过注销、转让等方式解决关联交易问题[11] - 江煤集团与江西煤业签署《综合服务协议》规范关联交易[11] - 江煤集团承诺承担未出具承诺函债权人对置出资产主张权利的后果[12] - 江煤集团保证与安源煤业做到资产、人员、财务、机构、业务独立[12] - 江煤集团保证不占用安源煤业资金、资产[12] - 江煤集团保证安源煤业高级管理人员专职任职并领取薪酬[12] - 江煤集团保证不干预安源煤业董事会和股东大会人事任免决定[12] - 丰城矿务局等承诺受让股份后三年内不转让，限售期延至2009年12月18日[13] - 江煤集团承诺若安源股份2008年客车等产业未盈利，3年内按顺序置入煤矿[13] - 丰城矿务局承诺以现金或注入资产方式保障安源股份盈利[13] - 丰城矿务局建议安源股份制定长期激励计划[13] - 未表态或反对的非流通股股东（4943312股）可按2005年12月31日净资产价售予新锦源[13] 其他 - 2022 - 2024年度上市公司不存在控股股东非经营性资金占用情形[14] - 截至核查意见出具日，上市公司不存在违规对外担保情形[15] - 上市公司及其相关人员最近三年未受行政处罚等，无被调查情形[17] - 安源煤业最近三年审计报告意见类型均为标准无保留意见[19] - 独立财务顾问未发现上市公司存在虚假交易、虚构利润情形[19] - 独立财务顾问未发现公司存在关联方利益输送情形[20] - 独立财务顾问未发现公司存在调节会计利润、滥用会计政策等“大洗澡”情形[22][28] - 拟置出资产评估结果为36,977.10万元，增值率为26.82%，交易价格为36,977.10万元[31] - 评估假设资产按现有用途继续使用，不考虑用途转换或最佳利用条件[38] - 假设国家宏观经济、法律政策及公司所处地区环境无重大变化[38] - 评估测算参数不考虑通货膨胀因素影响[39] - 假设公司经营者负责，管理层有能力担当职务[40] - 假设公司所在行业保持稳定发展，行业政策等无重大变化[40] - 评估以特定评估目的为前提，各项资产以评估基准日实际存量为依据[43,44] - 假设委托人及产权持有人提供的资料真实、准确、完整[44] - 评估范围以委托人提供的申报表为准，未考虑或有资产及负债[44] - 评估结论经上市公司董事会审议通过，涉及国有资产转让的报告已备案[47] - 独立财务顾问认为本次交易拟置出资产的评估合理，履行了必要决策程序[48,49]

资产置换 - 公司拟以煤炭业务相关资产及负债与江钨发展持有的金环磁选8550万股股份（对应股比57%）等值部分置换，差额现金补足[16] - 置出资产为公司持有的江西煤业100%股权，置入资产为金环磁选8550万股股份（对应股比57%）[3][18] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年度、2024年度[4][5] - 置出资产净资产评估值为36977.10万元，置入资产评估值为36869.86万元，差额107.24万元由江钨发展现金支付给公司[21] 公司股权结构 - 安源煤业注册资本为98995.9882万元，江钨控股持有389486090股股份，占总股本的39.34%[32][33] - 江钨发展注册资本10000万元，江钨控股认缴5100万元，占比51%，江西省国有资本运营控股集团有限公司认缴4900万元，占比49%[61] 江西煤业情况 - 江西煤业注册资本为278796.6181万元，安源煤业认缴出资278796.62万元，股权比例100%[73][75] - 安源煤业将所持江能物贸50.26%股权等以划转方式注入江西煤业，划转基准日为2024年12月31日[72] 金环磁选情况 - 金环磁选注册资本为15000万元，江钨发展持股8550万股，占比57%[116][118] - 金环磁选2025 - 2027年交割承诺净利润分别为5469.03万元、5546.53万元、5625.60万元；2026 - 2028年分别为5546.53万元、5625.60万元、5725.07万元[26] - 截至2024年12月31日，金环磁选拥有1家控股子公司铜峰磁选，注册资本为13014.530747万元，金环磁选持有其100%股权[176][177] 其他 - 2025年6月27日，安源煤业与江钨发展签署《资产置换协议》，第九届董事会第二次会议审议通过重组相关议案[62][65] - 本次重组尚需取得江投集团批准、经安源煤业股东大会审议通过及其他必要批准等[68]

市场扩张和并购 - 公司拟以煤炭业务资产及负债置换赣州金环磁选57%股份[2] 独立财务顾问情况 - 中信证券担任本次交易独立财务顾问并尽职调查[2] - 独立财务顾问承诺意见与披露文件无实质差异[2] - 独立财务顾问核查确信文件合规且信息真实准确完整[2] - 独立财务顾问意见经内核审查通过，采取保密措施[2] - 独立财务顾问同意将报告上报并公告[2]

业绩总结 - 2024年营业收入为54.04亿元，2023年为68.71亿元，同比下降21.36%[20] - 2024年营业总成本为56.79亿元，2023年为69.85亿元，同比下降18.70%[20] - 2024年净利润为 -2.73亿元，2023年为 -1.15亿元，亏损扩大137.13%[20] 资产数据 - 2024年12月31日流动资产合计1,614,722,643.88元，较2023年下降约48.97%[16] - 2024年12月31日非流动资产合计4,162,098,203.03元，较2023年下降约12.06%[16] - 2024年12月31日资产总计5,776,820,846.91元，较2023年下降约26.85%[16] - 2024年12月31日货币资金为598,335,803.43元，较2023年下降约29.26%[16] - 2024年12月31日应收票据为354,576,453.41元，较2023年下降约63.48%[16] - 2024年12月31日应收账款为387,913,096.04元，较2023年下降约56.16%[16] - 2024年12月31日固定资产为3,451,122,884.57元，较2023年下降约12.28%[16] 负债数据 - 2024年流动负债合计46.01亿元，2023年为64.93亿元，同比下降29.15%[18] - 2024年非流动负债合计9.95亿元，2023年为10.45亿元，同比下降4.86%[18] - 2024年负债合计55.96亿元，2023年为75.38亿元，同比下降25.76%[18] 股东权益 - 2024年末股东权益合计32.35亿元，较2023年末的31.09亿元有所增加[24] 其他综合收益 - 2024年其他综合收益的税后净额为6385.22万元，2023年无此数据[20] 市场扩张和并购 - 公司拟以煤炭业务相关资产及负债置换江钨发展持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股份[30] 内部整合 - 公司将对煤炭业务相关资产及负债进行内部整合，整合标的包括资产、负债、业务和人员[31]

业绩总结 - 2024年末资产总计57.77亿元，较2023年的78.97亿元同比下降26.86%[181] - 2024年末负债合计55.96亿元，较2023年的75.38亿元同比下降25.76%[183] - 2024年末股东权益合计1.81亿元，较2023年的3.59亿元同比下降49.62%[183] - 2024年度营业收入为54.04亿元，2023年度为68.71亿元[185] - 2024年度净利润为 -2.73亿元，2023年度为 -1.15亿元[185] 股权结构 - 截止2024年12月31日，江钨控股持股389,486,090股，占公司总股本39.34%[145] - 公司成立之初股本总额为14,000万股，2002年向社会公众发行8,000万股[193] 资产置换 - 公司拟将赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股份与煤炭业务相关资产及负债置换[195] - 涉及煤炭业务相关资产及负债评估值为369,771,060.07元[4] - 评估基准日为2024年12月31日，有效期至2025年12月30日[14][16] 子公司情况 - 公司有1家分公司，5家控股子公司、1家参股子公司[42] - 安源煤业对多家子公司持股，如江西煤业销售等持股100%[42][44] 财务数据 - 2024年末流动资产合计16.15亿元，较2023年的31.64亿元同比下降48.97%[181] - 2024年末非流动资产合计41.62亿元，较2023年的47.33亿元同比下降12.05%[181] 其他 - 公司主要税种及税率：增值税5%、6%、9%、13%等[76] - 子公司江西丰城源洲煤层气发电有限责任公司享受增值税100%即征即退政策[77]