广东信达律师事务所 股东会法律意见书 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China 电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax)：(0755) 88265537 电子邮件(E-mail)：info@sundiallawfirm.com 网站(Website)：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市金证科技股份有限公司 2024 年年度股东会的法律意见书 致：深圳市金证科技股份有限公司 广东信达律师事务所（下称"信达"）接受深圳市金证科技股份有限公司（下 称"贵公司"或"公司"）的委托，指派信达律师出席贵公司 2024 年年度股东 会（下称"本次股东会"），对贵公司本次股东会的合法性进行见证，并出具本 《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书》（下称"《股东会法律意见书》"）。 《股东会法律意见书 ...

业绩数据 - 2024年营业收入46.93亿元，归属股东净利润 -2.02亿元，扣非净利润 -2.46亿元[1] - 2024年度归属母公司净利润 -20,241.84万元，年末母公司累计未分配利润70,335.91万元[33] - 2024年董事领取报酬总额420.19万元，高管领取报酬总额1,115万元，监事领取报酬总额342.08万元[35][37] 业务成果 - 2024年成立AI创新中心，推出代码大模型K - Code及大模型应用开发平台[6] - 2024年财富科技中金财富FS2.5上线，FS2.5信创新一代清算系统在国信证券投产[5] - 2024年资管科技新一代A8投资交易系统多个组件研发完成并在头部券商上线运行[5] - 2024年自营科技推出前中后台一体化解决方案，投资交易一体化平台研发取得重大进展[5] 未来规划 - 2025年聚焦金融科技主业，推进三基石产品一体化管理[13] - 2025年将AI大模型与行业解决方案结合，赋能关键领域[14] - 2025年持续建设优化人才梯队，推行与优化激励计划[16] 公司治理 - 2024年董事会召开8次会议，现场1次，通讯7次[11] - 2024年监事会召开6次会议，审议通过各项议案[21] 其他事项 - 2024年度利润分配方案拟不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本[33] - 2024年年度报告及摘要编制完成，审计报告为标准无保留意见[31] - 监事会认为公司财务、内控、关联交易、利润分配等方面合规[24][25][27][28]

公司AI技术布局 - 公司自2023年以来在AI领域推出自研金融大模型K-GPT、基于代码大模型的应用"编程助手Copilot"以及智能体应用平台，构建覆盖AI基础设施、应用开发到场景落地的完整技术体系 [1] AI技术应用成效 - 在财富管理领域，公司围绕FS2 5新一代核心交易系统打造业务百事通、智能领航员等智能体，通过检索专业知识库大幅提升业务办理速度 [1] - 在资产管理领域，公司基于A8新一代投资交易系统构建智能交易、智能风控等多个应用场景 [1] - 在机构运营领域，公司依托大模型应用平台AI-KOCA中枢构建智能体矩阵，通过任务规划引擎、多模态识别等技术提升开户、审核、数据分析等业务效率 [1] - 编程助手Copilot显著提升代码生成效率和采纳率 [1] 参股公司AI成果 - 金证优智通过AI技术实现文档抽取、审核、撰写等功能，有效提高生产力 [2] - 金智维以DeepSeek等开源模型为底座微调出适用于企业业务场景的AI Agent，推出Ki-AgentS产品，融合大模型动态规划与RPA可控性优势提升业务流程执行效果 [2] AI应用战略升级 - 公司AI应用正从"工具性辅助"升级为"战略性支撑"，未来将通过持续技术迭代和生态合作深化AI与金融场景融合 [2]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [2][7][13] 报告的核心观点 - 金证股份2024年及2025Q1营收和归母净利润低于预期，主要受宏观环境波动、战略收缩IT设备分销业务及非金融行业数字经济板块预期信用损失率上升影响 [7] - 新一代核心交易系统落地，FS2.5多个产品条线突破，2024年布局“第三基石业务”固收自营，积极推动大模型、AI应用落地 [7] - 2025Q1广义预收款恢复正增长，可能预示业绩修复 [8] - 因金融机构客户IT投入恢复不及预期，调整各项业务收入和归母净利润预测，仍维持“增持”评级 [7][12][13] 根据相关目录分别进行总结 财务数据及盈利预测 |项目|2024|2025Q1|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入（百万元）|4,693|521|4,635|4,664|4,762| |同比增长率（%）|-24.6|-52.1|-1.2|0.6|2.1| |归母净利润（百万元）|-202|-95|259|337|382| |同比增长率（%）|-154.8|-|-|30.1|13.3| |每股收益（元/股）|-0.21|-0.10|0.27|0.36|0.40| |毛利率（%）|23.2|34.0|27.6|30.8|33.3| |ROE（%）|-5.5|-2.7|6.6|8.0|8.4| |市盈率|-71||56|43|38| [6] 事件分析 - 2024年实现营业收入46.93亿元（yoy -25%），归母净利润 -2.02亿元（yoy -155%），扣非净利润 -2.46亿元（yoy -193%）；单Q4实现营业收入12.15亿元（yoy -44%），归母净利润 -0.87（yoy -127%），扣非净利润 -0.98亿元（yoy -132%） [7] - 2025Q1实现营业收入5.21亿元（yoy -52%），归母净利润 -0.95亿元（yoy -20%），扣非净利润 -1.02亿元（yoy -9.86%） [7] 业务进展 - FS2.5金证证券业务综合服务平台在中金财富证券成功上线，清算系统在国信证券投产上线，账户管理系统在中信建投证券成功上线 [7] - 2024年布局“第三基石业务”固收自营，推出自营科技前中后台一体化解决方案，产品完成信创改造和认证，签约多家客户 [7] - 成立AI公司，自主研发K - CODE大模型已内部部署，金融大模型K - GPT融入业务场景，2024年大模型服务签2家客户；参股公司在AI Agent、智能文档等领域有布局 [7][9] 分行业收入拆分（2024年） |分行业|营业收入（亿元）|营业收入比上年增减（%）|毛利率（%）|毛利率比上年增减（%）| |----|----|----|----|----| |金融行业|23.08|-6|40.55|减少8.68个百分点| |其中：证券经纪软件业务|4.95|-32.57|81.65|减少6.14个百分点| |资管机构软件业务|1.33|-39.8|74.22|减少5.58个百分点| |银行软件业务|5.21|-5.32|12.05|减少6.22个百分点| |综合金融软件业务|0.26|6.45|47.87|减少0.40个百分点| |定制服务业务|11.33|22.47|31.55|增加1.82个百分点| |非金融行业|23.77|-36.81|6.52|减少0.63个百分点| |其中：数字经济业务|2.26|-40.2|5.64|减少12.01个百分点| |IT设备分销业务|20.70|-37.36|4.46|减少0.22个百分点| |科技园租赁业务|0.80|2.78|62.02|增加1.33个百分点| |合计|46.85|-24.64|23.28|减少0.49个百分点| [8] 盈利预测收入调整及原因 |业务|2025E（原）|2026E（原）|2025E|2026E|2027E|预测调整原因| |----|----|----|----|----|----|----| |金融行业| | | | | | | |证券经纪业务|761|875|595|684|752|2024年收入不及预期，下调收入预期| |资管机构软件业务|339|424|200|240|276|2024年收入不及预期，下调收入预期| |银行软件业务|575|661|547|574|603|预计维持5%的稳定增长，以2024年实际数值替代原预测值为基数| |综合金融软件业务|18|20|27|28|30|预计维持5%的稳定增长，以2024年实际数值替代原预测值为基数| |定制服务业务|1,388|1,735|1,359|1,604|1,861|2024年收入略低于预期，小幅下调收入预期| |非金融业务| | | | | | | |数字经济业务|257|237|158|111|78|非关键业务收缩速度超预期，预计业务收缩速度加快| |IT设备分销业务|2,949|3,097|1,656|1,325|1,060|非关键业务收缩速度超预期，预计业务收缩速度加快| |科技园租赁业务|82|90|84|88|93|预计维持5%的稳定增长，以2024年实际数值替代原预测值为基数| |其他|42|70|9|9|10|预计维持5%的稳定增长，以2024年实际数值替代原预测值为基数| |营业收入|6,411|7,207|4,635|4,664|4,762| | [12] 金融科技信息服务公司估值表 |证券代码|公司名称|2025/5/6| |Wind一致预期归母净利润（亿元）| | | |PE| | |PB(LF)| |----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|----| | | |总市值|2024A|2025E|2026E|2027E|2024A|2025E|2026E|2027E| | |600570.SH|恒生电子|505|10.4|11.4|13.1|14.7|48|44|39|34|6| |300033.SZ|同花顺|1,430|18.2|22.9|27.5|31.6|78|63|52|45|23| |688318.SH|财富趋势|257|3.0|3.4|4.2|4.9|84|76|62|52|9| | | | | | | | |平均PE|61|51|44|13| |600446.SH|金证股份|145|-2.0|2.6|3.4|3.8|-71|56|43|38|4| [14] 财务摘要 |百万元，百万股|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入|6,221|4,693|4,635|4,664|4,762| |其中：营业收入|6,221|4,693|4,635|4,664|4,762| |减：营业成本|4,743|3,602|3,355|3,226|3,174| |减：税金及附加|28|26|26|26|27| |主营业务利润|1,450|1,065|1,254|1,412|1,561| |减：销售费用|208|177|176|185|199| |减：管理费用|365|403|387|396|413| |减：研发费用|581|534|532|619|706| |减：财务费用|19|1|-9|-12|-17| |经营性利润|277|-50|168|224|260| |加：信用减值损失（损失以“ - ”填列）|-14|-37|-10|2|-2| |加：资产减值损失（损失以“ - ”填列）|-42|-174|0|0|0| |加：投资收益及其他|83|77|86|95|103| |营业利润|335|-168|245|319|362| |加：营业外净收入|33|-1|0|0|0| |利润总额|368|-169|245|319|362| |减：所得税|7|14|11|15|17| |净利润|362|-183|234|305|345| |少数股东损益|-8|19|-25|-32|-37| |归属于母公司所有者的净利润|369|-202|259|337|382| [18]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会5月23日召开[5] - 现场会议5月23日14时在深圳金证科技大楼9楼会议室召开[5] - 网络投票5月23日进行，交易系统和互联网投票时间不同[4][5] 议案相关 - 本次股东大会审议4项非累积投票议案[7] - 特别决议议案有1项，对中小投资者单独计票议案有1项[10] 时间安排 - 股权登记日为2025年5月19日[12] - 符合条件者5月20日办理出席会议登记手续[12] 其他 - 会期半天，与会人员交通食宿费用自理[13]

会议情况 - 公司第八届监事会2025年第三次会议于4月30日召开，应到3名监事实到3名[1] - 会议以3票同意通过议案[1] 公司决策 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 拟修订《公司章程》相关条款[1] - 议案需提交股东大会审议[2]

股份情况 - 2022年6月回购股份10,007,526股，占总股本1.06%[2] - 拟出售已回购股份不超5,000,000股，约占总股本0.53%[3][4] 公司治理 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[7] - 拟修订《公司章程》等制度条款[7] 会议相关 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[7] - 第八届董事会2025年第四次会议4月30日通讯表决召开[1]

股份回购 - 2022年6月1 - 7日累计回购10,007,526股[3] - 2024年拟回购2,193,600股用于员工持股或激励[4] - 回购专用账户持股12,201,126股，占比1.29%[5] 股份出售 - 计划15个交易日后三月内出售不超5,000,000股，占比不超0.53%[6] - 出售后账户股份变为7,201,126股，占比0.76%[7] - 出售所得补充主营业务流动资金[7] 其他 - 董事徐岷波减持2,691,600股[8] - 出售有数量、时间、价格不确定性[9]

公司基本信息 - 公司于2003年12月3日首次向社会公众发行人民币普通股1800万股，12月24日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币94627.5005万元[5] - 公司总股本94627.5005万股，全部为普通股[12] 股份发行与转让 - 公司经批准发行普通股总数6872万股，发起人杜宣等各占17.566%，深圳市创新科技投资有限公司占3.543%[11] - 2003年12月3日向社会公众发行普通股1800万股，占可发行普通股总数的26.193%[12] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25％，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[18] - 持有公司股份5％以上的股东6个月内买卖股票所得收益归公司[19] 股份收购与财务资助 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[12] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[16] 股东权利与诉讼 - 股东可在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[23] - 审计委员会等收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[24] 股东责任 - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿[25] - 公司股东滥用独立地位和有限责任损害债权人利益应担责[25] - 控股股东质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[28] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情形需股东会审议[1] 股东会相关 - 董事人数不足规定人数的2/3等情形，公司需在两个月内召开临时股东会[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[50] 董事相关 - 董事候选人中至少包括三分之一独立董事候选人[52] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[59] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[59] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[65] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[68] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[70] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[73] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[74] - 下列事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：关联交易等[76] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[80] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[80] - 审计委员会负责审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[80] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束2个月内报送中期报告[91] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[93] 其他 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[97] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[99] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[107]

会计制度 - 制度于2025年4月修订，适用于公司及全资和控股子公司[1][3] 会计政策与估计 - 公司不得利用会计政策和估计变更操纵财务指标[3] - 会计政策变更分按要求变更和自主变更[4] - 拟变更会计政策和重要会计估计需经董事会审议批准[6] 会计差错 - 会计差错更正适用于三种情形[6] - 对以前年度财报更正需聘请符合规定的会计师事务所审计[6] 披露要求 - 变更会计政策和重要会计估计应在董事会批准后两交易日内披露[6] - 会计差错以重大事项临时报告披露，若不能及时披露审计报告应在两月内完成[8]