杭萧钢构股份有限公司差异化分红事宜的 法律意见书 编号：TCYJS2024H1539号 致：杭萧钢构股份有限公司 浙江天册律师事务所（下称"本所"）接受杭萧钢构股份有限公司（下称"杭 萧钢构"或"公司"）的委托，就公司2024年半年度利润分配所涉及的差异化分 红（下称"本次差异化分红"）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购 股份》等有关法律、法规规范性文件的规定，出具本法律意见书。 本所及本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国 现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 4、本法律意见书仅供杭萧钢构实施本次差异化分红之目的使用，不得用作 1 法律意见书 任何其他目的。 5、本所律师同意杭萧钢构引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师同意将本法律意见书作为杭萧钢构实施本次差异化分红所必备 的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。 基于以上所 ...

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2024-054 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 增资暨关联交易事项概述 根据兰考杭萧发展需要，公司拟与关联自然人蔡志恒先生共同对公司控股子 公司兰考杭萧进行增资，增资总额 2,800 万元，两方分别按照 1 元/注册资本的 价格认购，其中：杭萧钢构以现金方式增资 2,786 万元，自然人股东蔡志恒先生 以现金方式增资 14 万元，兰考杭萧原股东之一兰考县城市建设投资发展有限公 司放弃本次增资。 本次增资暨关联交易事项经公司独立董事专门会议讨论，全体独立董事同意 提交公司董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司 本次增资暨关联交易在董事会权限范围内，故不需要提交股东大会审议。 杭萧钢构股份有限公司 关于向控股子公司增资暨关联交易的公告 本次增资前，兰考杭萧注册资本 10,000 万元人民币，其中杭萧钢构出资 7,450 万元（持股 74.5%）、兰考县城市建设投资发展有限公司出资 2,500 万元 （持股 25%）、自 ...

一、董事会会议召开情况 杭萧钢构股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十四次会议 于 2024 年 9 月 20 日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长单银木先生主持， 会议通知于 2024 年 9 月 14 日以书面、电话等方式发出，会议应出席董事 7 人， 实际出席董事 7 人，公司全体监事和高级管理人员以审阅本次会议全部文件的方 式列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》等的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。 证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2024-055 杭萧钢构股份有限公司 第八届董事会第三十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 9 月 21 日 具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）的《杭萧钢构股份有限公司关于向控股子公司增资 暨关联交易的公告》（公告编号：2024-054）。 ...

重要内容提示： 证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2024-053 杭萧钢构股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 396 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 948,518,093 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 40.2090 | 注：截至本次股东大会股权登记日，公司回购专用账户持有的 9,997,714 股不享有股东大会 表决权。 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长单银木先生主持，并采取现场 投票和网络投票相结合的方式召开及表决，本次股东大会的召开及表决方式符合 《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和本公司章程的有关规定。 1 / 5 (一) 股东大 ...

浙江天册律师事务所 法律意见书 浙江天册律师事务所关于 杭萧钢构股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2024H1406 致：杭萧钢构股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称：本所）接受杭萧钢构股份有限公司（以下 简称：公司）的委托，指派本所律师出席公司2024年第三次临时股东大会。本所 律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称：《证券法》）等法律、法规和规范性文件的要求，以 及《杭萧钢构股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，对 公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合 法性、有效性进行了审查。 本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议所涉及的有关事项进行审查，对公司提供 的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次会议的召集、召开程序是否合法 以及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表 决方式、表决程序的合法性、有效性 ...

公司基本情况 - 创立于1985年，是中国钢结构行业第一家上市公司 [2] - 业务模式包括钢结构专业承包、项目总承包和EPC总承包等 [2] - 拥有建筑工程施工总承包特级资质、建筑行业（建筑工程）甲级和建筑行业（人防工程）专业甲级设计资质 [2] - 钢构件应用于高层、超高层等多领域，样板工程覆盖40多个行业，遍布全球70多个国家和地区，累计荣获行业奖项600余项 [2] - 较早聚焦钢结构住宅技术研发，自主研发的第三代钢结构住宅建设成套技术体系是行业典范 [2] 智能化进展与计划 - 研发完成并投入使用3通道/4通道焊接H型钢智能生产线、3通道箱型智能生产线，引进激光切割设备等一系列设备，公司及控股子公司累计完成16条智能生产线投产 [3] - 2022年子公司浙江杭萧入选浙江省智能工厂，2023年公司获评省级工业互联网平台，2024年获评省级重点工业互联网平台，后续将持续进行设备改进以提高生产效率 [3] 焊接与装配工序自动化 - 拥有3通道/4通道焊接H型钢智能生产线等先进设备，提高了焊接质量和生产效率，机器人焊接难点是需通过大量生产场景优化设备工艺参数，公司具备大规模生产能力提供基础 [3] 机器人焊接性能与效率 - 机器人焊接依赖模型输入和视觉输入两种信息输入方式，前期准备阶段需较多时间，但标准焊接过程速度较快，对标准化程度高且含大量加劲板的钢构件效率更显著 [3] 人力与机器人选择 - 企业在人力与机器人之间是互补协同策略，机器人处理简单、重复性高任务有优势，可解放人力资源从事复杂工作，短期内引入智能化设备需显著资本投入，长远看智能制造能推动建筑业发展，大型企业倾向设备智能化改造升级形成人机协同模式 [3][4] 建筑产业链话语权 - 建筑行业EPC项目总包是发展趋势，公司拥有相关资质和项目统筹管理能力，可利用BIM技术在项目全生命周期发挥重要作用 [4]

业绩数据 - 2024年半年度归属于上市公司股东净利润168,230,819.60元[14] - 2024年半年度母公司税后净利润293,387,705.02元[14] - 2024年半年度可供分配利润1,848,706,987.64元[14] - 拟派发现金红利82,563,895.26元（含税）[14] 股东大会 - 2024年第三次临时股东大会9月11日14点30分现场召开[3] - 网络投票时间为9月11日9:15 - 15:00[3] - 审议4项非累积投票议案[6][11] 规则修订 - 提交修订《董事会议事规则》议案供审议[19] - 修订规则已获第八届董事会第三十三次会议通过[19]

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [6] 报告的核心观点 - 公司营业收入大致稳定,实现收入48.57亿元,同比下降0.66%,归母净利润1.60亿元,同比下降20.30% [2] - Q2单季利润承压主要由于毛利率下滑以及三费费用率增加所致 [2] - 公司持续推动信息化管理平台、智能制造和全产业链B2B交易平台的发展,已累计完成16条智能生产线投产,进一步降低用工人数、工人劳动强度及生产成本、提高生产效率、提升产品质量 [3] - 公司把握国内出海历史新机,24年上半年实现新签海外订单5.76亿元,占公司24H1钢构订单总额的9.20% [4] - 公司将积极拓展海外市场,承接更多优质海外项目 [4] - 公司24H1期间费用率为11.97%,同比上升0.22个百分点,资产及信用减值为0.10亿元,较去年同期减少0.25亿元 [5] - 公司24H1 CFO净额为-4.34亿元,同比少流出0.60亿元,收付现比分别为72.12%、77.02%,分别同比下降8.69个百分点、19.05个百分点 [5] 财务数据和估值分析 - 公司预计2024-2026年归母净利润为2.6、2.9、3.2亿元,对应PE为19.85、17.85、15.94倍 [12] - 公司2022-2026年营业收入增速分别为3.73%、8.90%、10.80%、11.11%、11.17% [12] - 公司2022-2026年毛利率分别为15.25%、16.04%、15.45%、15.46%、15.30% [12] - 公司2022-2026年净利率分别为2.70%、2.71%、2.17%、2.17%、2.19% [12] - 公司2022-2026年ROE分别为5.28%、5.67%、4.18%、4.73%、4.92% [12]

公司基本信息 - 公司法定代表人为单际华[10] - 董事会秘书为姚剑峰，联系电话为0571 - 81606798、0571 - 87246788 - 8016，电子信箱为yao.jianfeng@hxss.com.cn [11] - 证券事务代表为楼懿娜，联系电话为0571 - 87245217、0571 - 87246788 - 6045 [11] - 公司注册地址为浙江省杭州市萧山经济技术开发区，2004年5月31日曾发生变更[12] - 公司办公地址为浙江省杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦3 - 7楼，邮政编码为310003 [12] - 公司网址为www.hxss.com.cn，电子信箱为hx@hxss.com.cn [12] - 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》《上海证券报》[14] - 登载半年度报告的网站地址为www.sse.com.cn [14] - 报告期为2024年1月1日至2024年6月30日[9] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[116] - 公司钢结构制造与安装业务营业周期一般超一年，其他业务通常在一年以内[117] - 公司记账本位币为人民币[118] 财务数据关键指标变化 - 2024年1 - 6月营业收入48.57亿元，上年同期48.89亿元，同比减少0.66%[16] - 2024年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润1.60亿元，上年同期2.01亿元，同比减少20.30%[16] - 2024年1 - 6月基本每股收益0.068元/股，上年同期0.085元/股，同比减少20.00%[17] - 2024年半年度末归属于上市公司股东的净资产52.38亿元，上年度末51.82亿元，同比增加1.09%[16] - 2024年半年度末总资产162.18亿元，上年度末164.18亿元，同比减少1.22%[16] - 非经常性损益项目合计1870.56万元[18] - 报告期内营业收入48.57亿元，较上年同期减少0.66%；营业成本41.49亿元，较上年同期增加2.20%[35] - 销售费用6168.47万元，较上年同期增加7.46%；管理费用1.93亿元，较上年同期增加10.22%；财务费用8554.41万元，较上年同期增加11.06%；研发费用2.41亿元，较上年同期减少8.95%[35] - 经营活动产生的现金流量净额为-4.34亿元，较上年同期减少12.13%；投资活动产生的现金流量净额为-1.75亿元，较上年同期减少75.88%；筹资活动产生的现金流量净额为5.65亿元，较上年同期减少53.42%[35] - 应收票据较上年期末减少44.54%；应收款项融资较上年期末减少67.42%；预付款项较上年期末增加148.13%；投资性房地产较上年期末增加42.06%[36] - 开发支出较上年期末减少55.57%；合同负债较上年期末减少39.93%；一年内到期的非流动负债较上年期末增加62.94%；其他非流动负债较上年期末减少73.33%；专项储备较上年期末减少88.26%[36] - 境外资产3128.60万元，占总资产的比例为0.19%[37] - 2024年半年度每10股派息0.35元（含税）[51] - 公司拟以23.58968436亿股为基数，每10股派发现金红利0.35元（含税），合计拟派发现金红利8256.389526万元（含税）[4] - 2024年6月30日货币资金为663,725,823.44元，2023年12月31日为767,224,099.47元[90] - 2024年6月30日应收票据为24,459,216.49元，2023年12月31日为44,100,625.01元[90] - 2024年6月30日应收账款为2,928,182,994.15元，2023年12月31日为3,001,931,823.09元[90] - 2024年6月30日流动资产合计10,520,848,293.75元，2023年12月31日为11,085,340,834.18元[90] - 2024年6月30日长期股权投资为38,875,682.17元，2023年12月31日为41,564,216.30元[90] - 2024年6月30日公司资产总计162.18亿元，较2023年12月31日的164.18亿元下降1.22%[91][92] - 2024年6月30日非流动资产合计56.97亿元，较2023年12月31日的53.33亿元增长6.83%[91] - 2024年6月30日流动负债合计89.90亿元，较2023年12月31日的92.58亿元下降2.90%[91] - 2024年6月30日非流动负债合计16.42亿元，较2023年12月31日的16.01亿元增长2.54%[92] - 2024年6月30日负债合计106.32亿元，较2023年12月31日的108.58亿元下降2.08%[92] - 2024年6月30日所有者权益合计55.87亿元，较2023年12月31日的55.60亿元增长0.48%[92] - 2024年6月30日母公司流动资产合计46.08亿元，较2023年12月31日的50.36亿元下降8.49%[93] - 2024年6月30日母公司非流动资产合计44.89亿元，较2023年12月31日的42.91亿元增长4.62%[93] - 2024年6月30日母公司资产总计90.97亿元，较2023年12月31日的93.27亿元下降2.47%[93] - 2024年6月30日母公司长期股权投资34.56亿元，较2023年12月31日的32.78亿元增长5.43%[93] - 2024年6月30日流动负债合计37.41亿元，较2023年12月31日的40.92亿元有所下降[94] - 2024年6月30日非流动负债合计1.09亿元，较2023年12月31日的1.63亿元有所下降[94] - 2024年6月30日负债合计38.50亿元，较2023年12月31日的42.56亿元有所下降[94] - 2024年6月30日所有者权益合计52.47亿元，较2023年12月31日的50.71亿元有所上升[94] - 2024年半年度营业总收入48.57亿元，较2023年半年度的48.89亿元略有下降[95] - 2024年半年度营业总成本47.60亿元，较2023年半年度的46.59亿元有所上升[95] - 2024年半年度营业利润1.66亿元，较2023年半年度的2.46亿元有所下降[95] - 2024年半年度其他收益6310.23万元，较2023年半年度的2080.21万元大幅上升[95] - 2024年半年度投资收益为 - 359.97万元，较2023年半年度的932.03万元由盈转亏[95] - 2024年半年度信用减值损失816.75万元，较2023年半年度的 - 1355.57万元由亏转盈[95] - 2024年半年度营业收入为16.52亿元，2023年同期为21.54亿元[97] - 2024年半年度营业成本为13.99亿元，2023年同期为18.17亿元[97] - 2024年半年度营业利润为3.05亿元，2023年同期为3.52亿元[97] - 2024年半年度利润总额为3.06亿元，2023年同期为3.50亿元[96][97] - 2024年半年度净利润为2.93亿元，2023年同期为3.36亿元[96][97] - 2024年半年度归属于母公司股东的净利润为1.60亿元，2023年同期为2.01亿元[96] - 2024年半年度其他综合收益的税后净额为837.79万元，2023年同期为1969.62万元[96] - 2024年半年度综合收益总额为2.93亿元，2023年同期为3.36亿元[97] - 2024年半年度基本每股收益为0.068元/股，2023年同期为0.085元/股[96] - 2024年半年度稀释每股收益为0.068元/股，2023年同期为0.085元/股[96] - 2024年半年度销售商品、提供劳务收到现金35.03亿元，2023年同期为39.51亿元，同比下降11.36%[99] - 2024年半年度收到税费返还2998.42万元，2023年同期为868.55万元，同比增长245.22%[99] - 2024年半年度经营活动现金流入小计36.79亿元，2023年同期为42.07亿元，同比下降12.55%[99] - 2024年半年度经营活动现金流出小计41.13亿元，2023年同期为47.02亿元，同比下降12.53%[99] - 2024年半年度经营活动产生现金流量净额为 -4.34亿元，2023年同期为 -4.94亿元，亏损幅度收窄12.13%[99] - 2024年半年度投资活动现金流入小计1158.24万元，2023年同期为3722.35万元，同比下降68.88%[99] - 2024年半年度投资活动现金流出小计1.87亿元，2023年同期为7.64亿元，同比下降75.52%[100] - 2024年半年度筹资活动产生现金流量净额为 -1.75亿元，2023年同期为 -7.27亿元，亏损幅度收窄75.93%[100] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额为 -4496.79万元，2023年同期为 -991.92万元，亏损幅度扩大353.34%[100] - 2024年半年度期末现金及现金等价物余额为5.69亿元，2023年同期为5.31亿元，同比增长7.15%[100] - 上年期末归属于母公司所有者权益小计为51.8152600854亿元，少数股东权益为3.7822353010亿元，所有者权益合计为55.5974953864亿元[103] - 本年期初归属于母公司所有者权益小计、少数股东权益和所有者权益合计与上年期末相同[103] - 本期归属于母公司所有者权益增减变动金额为 - 5636.881572万元，少数股东权益增减变动金额为 - 2949.954034万元，所有者权益合计增减变动金额为2686.927538万元[103] - 本期综合收益总额为1.6000921145亿元[103] - 本期所有者投入和减少资本中，股份支付计入所有者权益的金额为2306.101143万元[103] - 本期利润分配中，对所有者（或股东）的分配为 - 1.1795567190亿元，少数股东权益减少2949.954034万元，合计减少1.4745521224亿元[103][104] - 本期专项储备提取2071.418376万元，使用2945.991902万元，变动金额为 - 874.573526万元[104] - 本期期末归属于母公司所有者权益小计为52.3789482426亿元，少数股东权益为3.4872398976亿元，所有者权益合计为55.8661881402亿元[104] - 实收资本（或股本）本期无变动，金额为23.69111152亿元[103][104] - 资本公积本期增加2306.101143万元，期末余额为7.6519109182亿元[103][104] - 2023年半年度末所有者权益合计为54.4765589431亿美元[105] - 2024年期初所有者权益合计为54.4765589431亿美元[105] - 2024年半年度所有者权益本期增减变动金额为8660.188138万美元[105] - 2024年半年度综合收益总额为2.1970059937亿美元[105] - 2024年半年度所有者投入和减少资本为 - 2543.909838万美元[105] - 2024年半年度利润分配为 - 1.1026897033亿美元[105] - 2024年半年度专项储备本期提取8868.28409万美元[106] - 2024年半年度专项储备本期使用 - 6258.93337万美元[106] - 2024年半年度末所有者权益合计为55.3425777569亿美元[106] - 2024

业绩总结 - 2024年1 - 6月新签合同合计金额64.11亿元，同比降16.47%[2] - 2024年万郡绿建交易额25.34亿元，同比降4.86%[2] 各业务新签合同情况 - 2024年1 - 6月钢结构制造和安装新签合同159项，金额62.63亿元，同比降16.52%[2] - 2024年1 - 6月多高层钢结构新签合同64项，金额35.06亿元，同比降26.12%[2] - 2024年1 - 6年轻钢结构新签合同78项，金额22.22亿元，同比降3.64%[2] - 2024年1 - 6月空间结构新签合同17项，金额5.35亿元，同比增29.74%[2] - 2024年1 - 6月钢结构住宅新签合同金额同比降100%[2] - 2024年1 - 6月建材销售新签合同60项，金额1.34亿元，同比降15.21%[2] - 2024年1 - 6月设计服务新签合同15项，金额0.15亿元，同比降3.51%[2] 订单情况 - 截至2024年6月末已中标未签合同订单59项，金额22.05亿元；截至公告日70项，金额34.39亿元[3]