市场扩张和并购 - 拟发行股份购买湖南千金湘江药业28.92%股权[3] - 拟发行股份及现金、现金合计购买千金协力药业68%股权[3] 交易进程 - 2024年8月27日起停牌，预计不超10个交易日[5] - 9月6日通过交易议案，9月9日起复牌[5] 交易情况 - 审计、评估未完成，需再审议、批准，有不确定性[5][6]

株洲千金药业股份有限公司董事会 2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不 存在限制或者禁止转让的情形;标的公司不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况;本次交易完成后,标的公司仍为上市公司的控股子 公司。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力,有 利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少 关联交易、避免同业竞争。 特此说明。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 株洲手金药业股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股 份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司、淮安市列邦康 泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计 28.92% 的股权;拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有 限公司及黄阳等 20 名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司(以 下简称"千金协力药业")67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购 买钟林波持有的千金协力药业 0.94%的股权,合计购 ...

交易基本信息 - 千金药业拟发行股份及支付现金购买千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权[22] - 交易对方包括株洲市国有资产投资控股集团有限公司等22方[2] - 发行定价基准日为2024年9月7日，发行价格8.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[29] 股权变化 - 交易完成后，公司持有千金湘江药业股权比例将由51.00%提升至79.92%[22] - 交易完成后，公司持有千金协力药业股权比例将由32.00%提升至100.00%[22] 标的公司业绩 - 2022 - 2024年1 - 6月，千金湘江药业营收分别为56,520.68万元、64,048.33万元、35,769.64万元，净利润分别为8,078.34万元、10,518.79万元、4,089.47万元，2023年营收和净利润同比增13.32%和30.21%[78] - 2022 - 2024年1 - 6月，千金协力药业营收分别为22,071.41万元、23,241.24万元、11,438.75万元，净利润分别为4,438.97万元、3,916.05万元、1,444.22万元，2023年营收和净利润同比增5.30%和 - 11.78%[78] 交易进展 - 2024年9月4日，株洲国投原则上同意本次交易[35] - 2024年9月6日，公司召开第十一届董事会第九次会议审议通过交易预案及相关议案[36] - 2024年9月6日，公司召开第十一届监事会第八次会议审议通过交易预案及相关议案[36] 交易风险 - 本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准，存在审批风险[54] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、监管要求等因素暂停、中止或取消[55] - 本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄[61] 其他要点 - 公司将在股东大会表决交易方案时采用现场和网络投票结合方式[45] - 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票并披露[46] - 千金协力药业归母净利润下滑因加大新药研发投入，截至2024年6月底部分产品完成上市多数前置条件[79]

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2024-038 株洲千金药业股份有限公司 第十一届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二〇二四年九月六日，株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公 司"）第十一届董事会第九次会议以通讯表决方式召开。本次会议应 参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，会议情况符合《公司法》《公 司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案： 一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）等法律、法规及规范性文件的有关规定， 经结合公司实际情况自查论证，公司符合前述法律、法规以及规范性 文件规定的发行股份及支付现金购买资产的相关条件。 表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事周述勇、 曾艳、陈军回避表决。 该议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议审议通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交 ...

(本页无正文,为《株洲千金药业股份有限公司董事会关于本次 交易前十二个月购买、出售资产的说明》之签章页 ) 株洲千金药业股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月购买、出售资产的说明 株洲千金药业股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股 份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司、淮安市列邦康 泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计 28.92% 的股权;拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有 限公司及黄阳等 20 名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司(以 下简称"千金协力药业"）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购 买钟林波持有的千金协力药业 0. 94%的股权,合计购买千金协力药业 68%的股权(以下简称"本次交易")。 在公司审议本次交易方案的董事会召开目前十二个月内,公司不 存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为,不存在需纳入本 次交易的累计计算范围的情况。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定:"上市公 司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累 计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重 组报告书的资产 ...

株洲千金药业股份有限公司董事会 (以下无正文) 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 (本页无正文,为《株洲千金药业股份有限公司董事会关于本次 交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》之签章页 ) 株洲千金药业股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股 份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司、淮安市列邦康 泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计 28.92% 的股权;拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有 限公司及黄阳等 20 名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司(以 下简称"千金协力药业")67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购 买钟林波持有的千金协力药业 0. 94%的股权,合计购买千金协力药业 68%的股权(以下简称"本次交易")。 株洲千金药业股份有 202 E 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号 -- 重大资 产重组》的相关规定,现就相关期间公司股票价格波动情况,公司董 事会经自查后说明如下: 因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项,公司股票 自 2024 年 8 月 27 日起停牌。公司因本次交易申请连续停牌前 20 ...

株洲千金药业股份有限公司 一、独立董事专门会议审议情况 （一）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）等法律、法规及规范性文件的有关规定， 经结合公司实际情况自查论证，公司符合前述法律、法规以及规范性 文件规定的发行股份及支付现金购买资产的相关条件。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 （二）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方 案的议案 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的有关规定，公司独立董事逐项审议了本次发行股份及支付现 金购买资产方案，主要内容如下： 1、本次交易方案概述 第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 二〇二四年九月二日，株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公 司"）第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议以通讯表决方式 召开。本次会议应参加表决独立董事 3 人，实际表决独立董事 3 人， 会议情况符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 （2）发行方式及发行对象 公司拟通过发行股份的 ...

千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 证券代码：600479 证券简称：千金药业 上市地点：上海证券交易所 株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司、淮安市列邦康泰化工有限公司、黄 | | | 阳、汤振军、汤梓荣、唐闻伯、邓汝腾、叶胜利、刘金玉、周莉华、金亮、 | | 支付现金购 | 钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、 | | 买资产 | 殷文新、吴永强、彭彩霞 | 签署日期：二〇二四年九月 千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 声 明 本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调 ...

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2024-039 株洲千金药业股份有限公司 第十一届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二〇二四年九月六日，株洲千金药业股份有限公司（以下简称 "公司"）第十一届监事会第八次会议以通讯表决方式召开，会议 应参加表决监事3名，实际表决监事2名，符合《公司法》和《公司 章程》的规定。会议审议并通过了以下议案： 1、发行股份的种类、面值和上市地点 一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）等法律、法规及规范性文件的 有关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合前述法律、法 规以及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的相关条件。 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表 决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方 案的议案 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法 ...

株洲千金药业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明 6、2024年9月6日,公司召开第十一届监事会第八次会议,审 议并通过了本次交易预案及相关议案。 7、2024 年 9 月 6 日,公司与交易对方签署了《附条件生效的发 行股份购买资产协议》及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资 产协议》。 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时,采取了必 要且充分的保密措施,并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司按照有关规定,制作了交易进程备忘录、对内幕信息知 情人进行了登记,并将有关材料及时报送上海证券交易所。 3、公司因筹划本次交易,经向上海证券交易所申请,于 2024年 8月27日开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容 详见公司于 2024年8月27日披露的《株洲千金药业股份有限公司关 于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》 (公告编号:2024-035)。停牌期间,公司已按照相关规定,披露停 牌讲展公告,具体内容详见公司于 2024年 9 月 3 日披露的《株洲千 金药业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现 ...