公司基本情况 - 上海海和药物研究开发股份有限公司前身为上海海和药物研究开发有限公司，成立于2011年3月11日，初始注册资本为人民币1亿元，由中国科学院上海药物研究所和上海张江科技创业投资有限公司各持股50% [8] - 公司经过多次股权变更和增资扩股，截至2023年12月5日，注册资本增至7.18亿元，股东包括丁健（21.02%）、Bassanite Gem Limited（7.37%）、上海合赢生物科技合伙企业（6.14%）等机构投资者 [21][23] - 公司注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区，主营业务涵盖药品委托生产、药品批发、药品进出口及医学研究和试验发展等领域 [24] 财务审计情况 - 中兴华会计师事务所对海和药物2024年度及2025年1-2月的合并及母公司财务报表出具无保留意见审计报告，认为其财务报表公允反映了公司财务状况和经营成果 [2][3] - 审计重点关注收入确认事项，2024年度营业收入为3.23亿元，其中前五大客户收入占比达80.89%，2025年1-2月前五大客户收入占比提升至89.24% [3] - 审计程序包括评估收入确认内部控制、检查销售合同条款、验证支持性文件、执行函证程序以及客户背景调查等 [4][5] 股权结构演变 - 公司股权结构历经多次变更，2016年南江投资和丁健成为主要股东，分别持股60%和40% [10] - 2018年通过股权转让，海和生物制药（香港）有限公司成为全资股东，2019年注册资本增至8.19亿元 [12] - 2020年完成股份制改造，折股后总股本为6.63亿股，2023年通过增资扩股引入石药集团恩必普药业等战略投资者，总股本增至7.18亿股 [19][21] 会计政策与核算 - 公司财务报表按照中国企业会计准则编制，采用权责发生制为基础，会计年度为公历年度 [25][26] - 金融资产分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [39][40] - 存货计价采用标准成本法，月末通过加权平均法调整差异，存货跌价准备按单个项目或类别计提 [53][54] 合并报表范围 - 合并范围以控制为基础确定，包括母公司拥有半数以上表决权的被投资单位及通过协议拥有实质控制权的企业 [33] - 对于处置子公司，处置日前的经营成果纳入合并利润表，处置当期不调整合并资产负债表期初数 [34] - 非同一控制下企业合并取得的子公司，购买日后的经营成果纳入合并报表且不调整前期比较数据 [34]

董事会决议公告 - 华丽家族股份有限公司第七届董事会第三十八次会议于2025年8月10日召开，会议通知于2025年8月8日送达全体董事，会议由董事长王伟林主持，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人 [1] - 会议审议并通过《关于现金增资上海海和药物研究开发股份有限公司暨关联交易的议案》，公司拟以总金额不超过人民币3亿元参与海和药物的配股融资 [1] - 公司拟按每股价格4.75元认购海和药物新增股份不超过6,315.7895万股，认购后持有海和药物的股权比例不低于5%、不高于8.09% [1] 关联交易详情 - 公司作为海和药物股东南江集团的关联方参与本次增资，最终认购数量及金额将在海和药物董事会确定认购额度调配结果后确定 [1] - 公司与海和药物、南江集团及西藏南江签署《股份认购协议》，并提请股东大会批准授权董事会及管理层在协议生效后签署补充协议 [2] - 独立董事专门会议审议通过本议案（3票同意，0票反对，0票弃权），董事会表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王伟林、王哲、王坚忠回避表决 [2] 后续程序 - 本议案尚需提交公司股东大会审议 [2] - 详见公司《关于现金增资上海海和药物研究开发股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-021） [2]

公司决议公告 - 华丽家族股份有限公司第七届监事会第二十七次会议审议通过《关于现金增资上海海和药物研究开发股份有限公司暨关联交易的议案》 [1] - 会议表决结果为3名同意，0名反对，0名弃权 [2] - 本议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 增资交易详情 - 公司拟以总金额不超过人民币3亿元参与海和药物的配股融资 [1] - 认购价格为每股4.75元，认购股份不超过6,315.7895万股 [1] - 增资完成后预计持有海和药物股权比例不低于5%、不高于8.09% [1] 协议安排 - 公司与海和药物、南江集团及西藏南江签署《股份认购协议》 [2] - 股东大会将审议批准该协议并授权董事会及管理层签署补充协议 [2] - 最终认购数量及金额将在标的公司董事会确定认购额度调配后确定 [1]

交易概述 - 华丽家族拟以不超过人民币3亿元参与海和药物配股融资，按每股4.75元认购不超过6,315.7895万股，认购后持股比例不低于5% [1] - 本次交易构成关联交易，因南江集团直接及间接持有海和药物11.54%股权且南江集团董事刘雅娟在海和药物担任董事 [1] - 交易已通过董事会审议，关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [3] 标的公司基本情况 - 海和药物成立于2011年，专注肿瘤领域创新药研发，拥有3款上市产品和5款临床阶段产品 [10][12] - 核心产品谷美替尼片已在中日获批上市，用于MET14跳变非小细胞肺癌，并获得美国FDA孤儿药认定 [13][14] - 2024年资产总额19.11亿元，净资产5.8亿元，营业收入7,682.37万元，净亏损1,607.93万元 [18] - 拥有112项发明专利授权，70项专利申请中，谷美替尼相关专利获中国专利银奖 [16][17] 交易定价依据 - 配股价格4.75元/股，参考前轮融资价格和A股配股定价情况 [19] - 估值报告显示海和药物股东权益价值34.2-40.11亿元，本次定价在合理范围内 [20][21] - 募集资金将用于管线研发及补充流动资金 [19] 交易影响 - 符合公司优化资产配置的战略目标，获取财务回报并探索新兴产业机会 [26] - 不改变合并报表范围，对公司财务状况不会造成重大不利影响 [26] - 生物医药行业为上海重点发展产业，标的公司具备研发创新能力和全球商业化潜力 [26]

投资与股权 - 公司拟以不超3亿元参与海和药物配股融资，认购不超6315.7895万股，增资后持股比例5%-8.09%[4] - 南江集团直接及间接共持有海和药物约11.54%股权，本次增资构成关联交易[5] - 公司总股本为71,824.37万股，前二十名股东合计持股57,079.59万股，占比79.47%[24][25] 财务数据 - 2024年资产总额201,923.88万元，2025年1 - 2月为191,078.01万元[37] - 2024年负债总额142,328.95万元，2025年1 - 2月为133,076.51万元[37] - 2024年净资产59,594.93万元，2025年1 - 2月为58,001.50万元[37] - 2024年营业收入32,267.25万元，2025年1 - 2月为7,682.37万元[37] - 2024年净利润 - 20,936.27万元，2025年1 - 2月为 - 1,607.93万元[37] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润 - 25,272.66万元，2025年1 - 2月为 - 1,755.63万元[37] 公司概况 - 公司成立于2011年3月11日，注册资本71,824.365万元，法定代表人为丁健[22] - 公司控股股东、实际控制人为丁健，直接及间接合计拥有公司表决权比例为27.15%[25] 研发成果 - 公司累计承担8项国家“重大新药创制”科技重大专项课题等项目[27] - 公司已构建覆盖十多条研发管线，3款产品已上市，5款产品处于临床研究阶段[28] - 公司已获得112项发明专利授权，另有70项中国及PCT国际专利处于申请或审查阶段[35] 产品进展 - SCC244（谷美替尼片）2023年3月在中国获批，2024年6月在日本获批[30] - RMX3001（口服紫杉醇溶液）2024年9月获批[31] - ON101（香雷糖足膏）2023年11月在中国大陆获批[31] - CYH33计划2025年在日本申报NDA，HH2853计划2026年起陆续提交新药上市申请[32] - RMX3001扩展适应症上市申请2025年6月获受理[32] - SCC244扩展适应症III期临床研究拟在中国、日本、美国等国家进行[33] 配股融资 - 海和药物本次配股以现有总股本718,243,650股为基数，每10股配2股，配股价4.75元/股[7] - 资产基础法估值，股东全部权益市场价值区间为341,984.58 - 401,054.58万元[46] - 配股融资折合股东全部权益价值为34.1亿元，增资价格合理[47] 审批情况 - 2025年8月10日，公司相关会议审议通过本次增资事项，尚需股东大会批准[9][10][11] 风险提示 - 本次对外投资涉及新业务领域，政策法规、市场环境等变化将影响海和药物经营情况[78] - 创新药物研制具有投入大、难度高、周期长等特点，受不可预期因素影响[79] - 国家医保目录调整、药品集中带量采购等政策对医药行业影响大[82]

业绩总结 - 2024年度、2025年1 - 2月营业收入分别为32267.25万元、7682.37万元[9] - 2024年度、2025年1 - 2月药品销售收入分别为26100.55万元、6855.63万元[9] - 2024年度、2025年1 - 2月药品销售收入占营业收入分别为80.89%、89.24%[9] - 本期营业总收入为76,823,732.24元，上期为322,672,508.97元[23] - 本期营业总成本为101,969,504.74元，上期为659,388,449.19元[23] - 本期净利润为 -16,079,337.32元，上期为 -209,362,732.38元[23] - 基本每股收益本期为 -0.0224，上期为 -0.2915[23] - 2025年1 - 2月营业收入为64,688,260.60元，上期为311,158,633.45元[41] - 2025年1 - 2月营业利润为 - 34,169,132.39元，上期为 - 236,644,355.67元[41] - 2025年1 - 2月净利润为 - 27,072,294.11元，上期为 - 179,487,525.62元[41] 财务状况 - 期末货币资金为565,853,905.59元，较上年年末的673,189,294.62元有所下降[19] - 期末应收账款为50,483,587.80元，上年年末为59,907,524.16元[19] - 期末流动资产合计660,994,609.06元，上年年末为775,520,789.89元[19] - 期末固定资产为48,521,745.13元，上年年末为49,573,734.72元[19] - 期末资产总计1,910,780,103.26元，上年年末为2,019,238,804.18元[19] - 期末负债合计1,330,765,073.38元，上年年末为1,423,289,476.39元[22] - 股东权益合计本期较上期减少15,934,297.91元，上期为595,949,327.79元，本期为580,015,029.88元[28] - 2025年2月28日货币资金期末余额为535,007,488.75元，上年年末余额为540,560,296.48元[33] - 2025年2月28日应收账款期末余额为50,483,587.80元，上年年末余额为49,079,542.12元[33] - 2025年2月28日其他应收款期末余额为301,054,569.51元，上年年末余额为279,612,426.95元[33] - 2025年2月28日存货期末余额为13,129,233.17元，上年年末余额为11,198,460.86元[33] - 2025年2月28日流动资产合计期末余额为913,115,628.08元，上年年末余额为893,327,046.43元[33] - 2025年2月28日长期股权投资期末余额为96,365,000.00元，上年年末余额为96,365,000.00元[33] - 2025年2月28日固定资产期末余额为4,917,514.32元，上年年末余额为5,195,723.40元[33] - 2025年2月28日无形资产期末余额为214,725,269.79元，上年年末余额为213,152,281.47元[33] - 2025年2月28日资产总计期末余额为1,795,403,722.36元，上年年末余额为1,770,232,168.92元[33] - 期末负债合计为1,057,071,906.96元，上年年末为1,004,828,059.41元[36] - 期末所有者权益合计为738,331,815.40元，上年年末为765,404,109.51元[36] - 期末负债和所有者权益总计为1,795,403,722.36元，上年年末为1,770,232,168.92元[36] 现金流量 - 经营活动现金流入本期为96,690,389.42元，上期为596,756,205.52元[26] - 经营活动现金流出本期为59,869,364.56元，上期为447,612,738.86元[26] - 经营活动产生的现金流量净额本期为36,821,024.86元，上期为149,143,466.66元[26] - 投资活动现金流入本期为0元，上期为136,971,821.63元[26] - 投资活动现金流出本期为21,777,177.07元，上期为84,784,351.90元[26] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 21,777,177.07元，上期为52,187,469.73元[26] - 筹资活动现金流入本期为30,204,400.00元，上期为410,553,820.49元[26] - 筹资活动现金流出本期为152,276,516.78元，上期为259,904,958.60元[26] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 122,072,116.78元，上期为150,648,861.89元[26] - 2025年1 - 2月经营活动现金流入小计为63,574,326.50元，上期为462,427,039.50元[44] - 2025年1 - 2月经营活动产生的现金流量净额为13,390,955.25元，上期为74,721,576.45元[44] - 2025年1 - 2月投资活动产生的现金流量净额为 - 5,414,822.95元，上期为80,840,987.82元[44] - 2025年1 - 2月筹资活动产生的现金流量净额为 - 13,077,481.01元，上期为81,033,534.61元[44] 股权结构 - 公司2011年3月11日成立，初始注册资本1亿元[50][51] - 2019年4月28日决定，10月11日完成工商变更，公司注册资本由3.5亿元增至8.19亿元[56] - 2020年公司整体变更为股份有限公司，折股后股份总额为663,107,313股，每股面值1元，股本为663,107,313元[62] - 2023年公司注册资本由663,107,313元增加至718,243,650元[64] 税务信息 - 公司2024 - 2025年度作为高新技术企业减按15%税率计缴企业所得税[167] - 子公司上海诺迈西等按25%税率计缴企业所得税，Haihe Biopharma USA LLC联邦税率21%、州税8.7%，NUOMAIXI BIOPHARMA(HK) LIMITED税率16.5%[166]

投资决策 - 公司拟不超3亿元参与海和药物配股融资[1] - 按每股4.75元认购不超6315.7895万股[1] - 增资后持股比例不低于5%、不高于8.09%[1] 协议相关 - 同意签署海和药物配股融资暨股份认购协议[2] - 提请股东大会批准协议并授权签补充协议[2] 议案情况 - 议案表决3人同意，0人反对，0人弃权[3] - 议案尚需提交公司股东大会审议[3]

市场扩张和并购 - 公司拟以不超3亿参与海和药物配股融资[1] - 按每股4.75元认购不超6315.7895万股[1] - 增资后持股比例不低于5%、不高于8.09%[1] 其他新策略 - 同意签署《股份认购协议》并提请股东大会批准[2] - 提请授权董事会及管理层签署补充协议[3]

增资计划 - 公司拟以不超过3亿元参与海和药物的配股融资 [1] - 按每股价格4.75元认购海和药物新增股份不超过6315.7895万股 [1] - 增资完成后预计持有海和药物股权比例不低于5%、不高于8.09% [1] 投资目的 - 本次增资是对创新药中长期发展潜力看好的战略性财务投资 [1] - 旨在保障主营业务稳健运营的同时获取合理的财务回报 [1] - 同时获得探索新兴产业的机遇及发展机会 [1]

交易概述 - 公司计划以不超过3亿元现金参与海和药物的配股融资 [1] - 认购价格为每股4.75元 [1] - 认购股份不超过6315.79万股 [1] 股权结构变化 - 增资后公司预计持有海和药物总股本比例不低于5% [1] - 最高持股比例可达8.09% [1] - 南江集团目前持有海和药物约11.54%股权 [1] 交易性质 - 该增资构成关联交易 [1] - 海和药物为公司控股股东南江集团的参股公司 [1] 审批进展 - 交易已获得公司董事会和监事会审议通过 [1] - 还需提交股东大会批准 [1]