员工持股计划 - 2025年员工持股计划股份来源为二级市场回购的A股普通股[7] - 标的股票规模不超52,631,578股[7] 授权事项 - 董事会提请授权办理2025年员工持股计划相关事宜[10][11] - 授权自通过至实施完毕有效，含多方面事项[10]

山鹰国际2025年第二次临时股东大会会议资料 会议基本信息 - 会议时间定于2025年6月27日14:30 采用现场投票与网络投票结合方式 现场会议地点为安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼 [1] - 会议主持人为吴明武先生 议程包括股东表决权统计、议案审议、股东问答、投票表决及结果宣布等环节 [1] 员工持股计划草案核心内容 - 公司拟通过二级市场回购不超过52,631,578股A股普通股作为员工持股计划标的股票 具体数量以实际参与情况为准 [1] - 计划旨在建立员工与股东利益共享机制 改善治理结构 提升员工凝聚力和公司竞争力 推动长期健康发展 [1] - 草案全文及摘要已发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露日期为2025年6月12日 [2] 董事会授权事项 - 股东大会拟授权董事会全权处理员工持股计划相关事宜 包括持有人资格调整、份额继承、锁定期管理及政策适应性变更等 [3] - 授权范围涵盖持股计划实施全过程 自股东大会通过之日起至计划实施完毕期间有效 但需保留股东大会法定权利的事项除外 [3]

担保计划概述 - 公司2025年度预计对外担保总额不超过人民币3,146,500万元，其中对参股公司担保额度不超过30,500万元 [2] - 具体分配：华中山鹰400,000万元、贵州祥恒5,000万元（后调剂1,000万元至扬州祥恒）、浙江供应链90,000万元、合肥祥恒5,000万元 [2] - 担保计划已通过董事会、监事会及股东大会审议 [2] 本次新增担保详情 - 华中山鹰：新增11,000万元连带责任担保，累计担保余额180,561.63万元 [2][3] - 扬州祥恒：新增1,000万元连带责任担保，累计担保余额2,200万元 [3] - 浙江供应链：新增2,000万元连带责任担保 [3] - 合肥祥恒：新增3,300万元连带责任担保，累计担保余额3,000万元 [3] 担保额度调剂 - 贵州祥恒未使用额度调减1,000万元至4,000万元，扬州祥恒调增1,000万元至4,000万元 [4] - 调剂后扬州祥恒担保额度覆盖资产负债率70%以下子公司需求 [3][4] 被担保人财务数据 - **华中山鹰**：2024年总资产849,535.30万元，净利润1,797.67万元，2025年Q1净利润4,735.25万元 [5] - **扬州祥恒**：2024年总资产20,829.02万元，净利润1,747.30万元，2025年Q1净利润296.65万元 [5] - **浙江供应链**：2024年总资产181,468.54万元，净利润199.26万元，2025年Q1亏损924.04万元 [7] - **合肥祥恒**：2024年总资产52,386.30万元，净利润739.91万元，2025年Q1净利润370.74万元 [8] 担保协议核心条款 - **华中山鹰**：60个月期限，保证范围涵盖主债权本金及实现债权费用 [9] - **扬州祥恒**：12个月期限，保证范围含利息、违约金及诉讼费用 [10] - **浙江供应链**：24个月期限，覆盖交易货款及违约金 [10] - **合肥祥恒**：36个月期限，包含债务本金、罚息及律师费 [10] 担保必要性说明 - 担保对象均为合并报表内子公司，公司可有效监控其经营与偿债能力 [11] - 累计对外担保余额1,558,606.49万元，占净资产比例未披露，但强调无逾期担保 [11]

股权结构 - 截至2025年3月31日，控股股东及其一致行动人合计持股16.36亿股，占总股本29.90%[4] 质押情况 - 控股股东及其一致行动人累计质押7.75亿股，占其持股47.37%，占总股本14.17%[4] - 泰盛实业和吴明武本次质押续期3.76亿股，占总股本6.88%[5] 到期情况 - 未来半年内到期质押股份1.39亿股，对应融资余额2.03亿元[9] - 半年至一年内到期质押股份4.27亿股，对应融资余额3.29亿元[9] 股东情况 - 泰盛实业持股1.34亿股，占比24.52%，累计质押7.19亿股[9] - 吴丽萍、林文新无质押股份，吴明武累计质押562.30万股[9] 资金用途与风险 - 质押融资资金用于泰盛实业生产经营，还款来自日常资金[9] - 泰盛实业经营稳定，质押风险可控，控制权不变[10]

股价表现 - 截至2025年6月13日收盘，山鹰国际报收于1.82元，较上周的1.89元下跌3.7% [1] - 本周最高价1.99元（6月9日），最低价1.81元（6月13日） [1] - 当前总市值99.58亿元，在造纸板块市值排名3/22，两市A股市值排名1572/5150 [1] 员工持股计划 - 2025年员工持股计划规模不超过52,631,578股，占公司股本总额0.96%，受让价格1.90元/股 [3] - 计划参与员工不超过1000人，筹集资金总额不超过1亿元，存续期24个月，锁定期12个月 [3] - 股份来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票 [1][3] - 董事会薪酬与考核委员会及职工代表大会均审议通过该计划 [1][3] 公司治理动态 - 第九届董事会第二十七次会议通过三项议案，包括员工持股计划实施方案及召开临时股东大会 [1] - 定于2025年6月27日召开第二次临时股东大会审议员工持股计划相关议案 [1][2] - 会议地点为安徽马鞍山总部，网络投票时间为当日9:15-15:00 [2] 股东股权情况 - 控股股东福建泰盛实业及其一致行动人合计持股29.90%，累计质押股份占其所持股份47.37%，占总股本14.17% [3] - 近期解除质押7644.58万股，暂无后续质押计划 [3]

控股股东股份变动情况 - 控股股东泰盛实业及其一致行动人合计持有公司股份1,636,123,165股，占总股本的29.90% [2] - 本次解除质押76,445,838股无限售流通股，暂无后续质押计划 [3] - 实际控制人吴明武新增质押10,500,000股无限售流通股，作为对原有33,077万股质押的补充质押 [4] 累计质押数据 - 控股股东及一致行动人累计质押775,049,602股，占其持股总量的47.37%，占总股本的14.17% [2] - 质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿担保 [5] 质押到期与资金安排 - 未来半年内到期质押51,554.96万股（占控股股东持股31.51%），对应融资余额44,252.52万元 [7] - 未来半年至一年内到期质押5,050万股（占控股股东持股3.09%），对应融资余额9,000万元 [8] - 质押融资资金主要用于泰盛实业自身生产经营，还款来源为经营流动资金及自有资金 [8] 风险控制声明 - 控股股东经营稳定且资信良好，强调不存在违约风险或强制平仓风险 [8] - 明确质押行为不影响公司独立性、治理结构及主营业务 [8] - 若出现平仓风险将采取提前购回、补充质押等措施 [8]

股权结构 - 控股股东及其一致行动人持股1,636,123,165股，占总股本29.90%[5] - 泰盛实业持股1,341,572,672股，持股比例24.52%[7] 质押情况 - 控股股东及其一致行动人累计质押775,049,602股，占合计持股47.37%[5] - 泰盛实业解除质押76,445,838股，占其所持5.70%[6] - 吴明武质押1,050.00万股，占其所持0.78%[7] 到期情况 - 未来半年内到期质押51,554.96万股，对应融资余额44,252.52万元[10] - 未来半年至一年到期质押5,050.00万股，对应融资余额9000.00万元[10] 风险评估 - 已质押融资用于泰盛实业经营，还款有保障[10] - 泰盛实业经营稳定，质押风险可控[10][11]

董事会决议公告 - 公司第九届董事会第二十七次会议于2025年6月11日以通讯表决方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长吴明武主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议审议通过《2025年员工持股计划（草案）》，计划通过二级市场回购不超过52,631,578股A股普通股作为标的股票，占公司总股本0.96%，关联董事陈银景、许云、游知回避表决 [3] - 董事会提请股东大会授权办理员工持股计划相关事宜，包括设立、变更、终止、登记结算等9项具体事项，授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕 [4][5][6] 员工持股计划核心内容 - 计划参与对象不超过1,000人，含8名董事/监事/高管，筹集资金上限1亿元，资金来源为员工自筹薪酬或合法收入，公司不提供财务资助 [35][44] - 股票受让价格为1.90元/股（董事会决议前一日收盘价），存续期24个月，锁定期12个月，锁定期内不得交易且需遵守敏感期限制 [37][48][52] - 计划设管理委员会自主管理，持有人会议为最高权力机构，锁定期满后可出售股票或非交易过户至个人账户 [53][56] 股东大会安排 - 公司将于2025年6月27日召开第二次临时股东大会，审议员工持股计划及授权议案，采用现场+网络投票方式，网络投票通过上交所系统进行 [7][11][12] - 需回避表决的关联股东包括员工持股计划参与对象及其他利害关系方，中小投资者表决单独计票 [15][16] 职工代表大会决议 - 职工代表大会审议通过员工持股计划草案，确认计划遵循自愿参与原则，无强制摊派情形，符合证监会及上交所监管要求 [28] 计划实施条件与影响 - 计划需经股东大会批准后方可执行，实施后员工持股总量不超过公司股本10%，单个持有人持股不超过1% [36][46] - 计划旨在建立员工与股东利益共享机制，提升公司治理水平和竞争力，不改变公司股权分布及上市条件 [38][47]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第二十七次会议于2025年6月5日通过电话、电子邮件方式通知全体董事，实际参会董事7人，董事长吴明武主持会议，监事及高管列席，会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 员工持股计划审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》，计划通过二级市场回购不超过52,631,578股A股普通股作为标的股票，旨在建立员工与股东利益共享机制，提升公司治理与竞争力 [1] - 关联董事陈银景、许云、游知回避表决，议案以4票同意通过，需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 股东大会授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理员工持股计划相关事宜，包括调整持有人资格、份额继承、锁定期管理、政策变更适应性调整等，授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕 [2][3] - 关联董事回避表决，议案以4票同意通过，需提交临时股东大会审议 [3] 临时股东大会安排 - 公司拟于2025年6月27日召开第二次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式，审议员工持股计划草案及授权议案 [3] - 非关联董事全票通过（7票同意）股东大会召开议案 [3]

员工持股计划审核意见 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年员工持股计划草案进行审核，认为其符合《证券法》《指导意见》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且通过职工代表大会征求员工意见，无强制参与情况 [1] - 实施员工持股计划旨在改善公司治理水平，提升员工凝聚力和竞争力，调动积极性促进长期健康发展 [1] 审议程序 - 董事会薪酬与考核委员会同意实施2025年员工持股计划，并将相关草案提交董事会审议 [2]