市场扩张和并购 - 公司拟将装备香港对装备卢森堡47777.22万欧元债权转股权实施重大资产重组[2] - 交易完成后装备香港持装备卢森堡90.76%股权，公司持9.24%股权[2] 其他新策略 - 相关方无因本次交易内幕交易被立案或处罚等情形[2]

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024—065 克劳斯玛菲股份有限公司 第八届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"克劳斯"）第八届董事会 第十四次会议通知及相关议案于 2024 年 12 月 6 日以邮件形式发出，会议于 2024 年 12 月 13 日在中国蓝星总部大厦 511 会议室以现场结合通讯表决方式召开。本 次会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会议由董事长张驰先生主 持，公司监事、高管列席会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国 公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的要求，表决所形成的决议合法、有效。与会董事经认真审议，表决 通过了以下议案，形成如下决议： 一、审议通过了《关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相 关法律法规规定的议案》 公司拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"或"交 易对方 "） 将 其 对 公 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查 意见 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过由中 化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司" 或"装备卢森堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大 资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公 司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森 堡 9.24%股权（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司独 立财务顾问，就本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明如下： （一）本次交易拟出售资产为标的公司的控制权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市 ...

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过由中化工装备（香港） 有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司"或"装备卢森堡"） 享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易 完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司， 装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权（以下简 称"本次交易"）。 公司于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况如下： 2024 年 1 月 26 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子 公司 KM 集团拟出售瑞士全资子公司 Netstal 及商标的议案》，同意标的公司下 属全资子公司 KraussMaffei Technologies GmbH 将其持有的瑞士全资子公司 NETSTAL Maschinen AG100%股权和 NETSTAL 商标一揽子（合称"NETSTAL 出售资产"）转让给德国上市公司 Krones AG，交 ...

上市与监管 - 克劳斯于2002年7月在上交所首次公开发行上市[4] - 2023年10月上交所对克劳斯及有关责任人予以监管警示，因2021和2022年年报中装备卢森堡主要资产KMG业绩和盈利能力预测不准确[8] 承诺事项 - 中国中化自2021年9月起督促履行避免同业竞争承诺，保证克劳斯独立性，避免和减少关联交易[14][15] - 装备环球等公司股份有锁定期及延长条件，化工科学院等所持股份有不转让期限[15] - 多家公司承诺避免同业竞争、保持公司独立性、减少关联交易等[18][20][21][22][23][26][27] 增持与回购 - 2015年8月化工研究院增持公司股票301.25万股，投入3945.45万元，计划投入4000万元增持[28] - 天华院有限公司和化工研究院推动回购股份，投入资金不低于当年合并报表净利润的10%[30][31] 利润与分配 - 化工科学院承诺天华院有限公司2013 - 2015年归属母公司净利润分别达6054.530309万元、6391.906721万元、7056.753385万元[32] - 上市公司当年实现可分配利润的10%用于分配，董事会可提议中期现金分红[31] 其他事项 - 化工集团计划在益阳橡机、桂林橡机满足条件后1年内注入上市公司[18] - 青岛黄海橡胶集团出资解决老厂区瑕疵土地问题，计划解决土地权证问题[42] - 公司计划开发老厂区土地，收益按约73:27比例分摊[43]

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定之核查意见 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过由中 化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司" 或"装备卢森堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资 产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司 变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易的独立财务顾问系中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建 投证券"或"独立财务顾问"），法律顾问系上海市方达律师事务所（以下简称"方 达律师"），审计机构系立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信会 计师"），估值机构系中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"）。 本独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类 ...

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 13 日召开了 第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司名称变更的议案》《关于公 司证券简称变更的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案尚需提 交公司股东会审议。现将有关事宜公告如下： 证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024—063 克劳斯玛菲股份有限公司 关于变更注册资本、公司名称、证券简称并修 订《公司章程》相应条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、变更注册资本 本次股份回购注销实施完毕后，公司总股本由 496,491,159 股变更为 494,712,359 股，公司注册资本亦由 496,491,159 元变更为 494,712,359 元。 二、公司变更名称、证券简称 为践行上市公司高质量发展，推动上市公司提升投资价值，更加全面地体现 公司的产业布局和运营情况，准确反映公司未来战略发展方向，使公司名称与公 司定位、战略规划相匹配，公司拟对公司名称进行变更，具体如下：公司中文名 称由"克劳 ...

中信建投证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之专项核查意见 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过由中 化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司" 或"装备卢森堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大 资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公 司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森 堡 9.24%股权（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对克劳斯内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 并发表如下核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 克劳斯于 2010 年 2 月 24 日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《克劳 斯玛菲股份有限公司内幕信息知情人管理制度》并于 2023 年 10 月 23 日召开第 ...

资产估值 - 以2024年7月31日为基准，拟置出资产市场价值4863.00万欧元，增值36544.81万欧元，增值率绝对值115.35%[4] - 折算后拟置出资产价值37658.59万元人民币，增值282999.32万元人民币，增值率绝对值115.35%[4] - 采用收益法和市场法估值，未选资产基础法[7] 流程进展 - 2024年12月13日召开董事会会议审议议案[12] - 独立董事发表独立意见，估值结论已备案，拟提交股东大会审议[13]

估值相关 - 估值基准日为2024年7月31日，有效期至2025年7月30日[10][12] - 选用收益法估值结果作为最终估值结论[11] - 估值对象是装备卢森堡全部普通股权益，范围为基准日时点全部资产及相关负债[10] - 价值类型为市场价值[10] - 采用收益法和市场法估值，未选资产基础法[10][79] 财务数据 - 2024年7月31日装备卢森堡合并口径账面资产总额163,562.70万欧元，负债总额159,846.67万欧元，净资产总额3,716.03万欧元[20][60] - 2024年1 - 7月，装备卢森堡合并口径营业收入55,494.36万欧元，净利润 - 20,194.99万欧元[20][60] - 2024年7月31日装备卢森堡永续债（包含利息）总额35,397.84万欧元，全部普通股总额 - 31,681.81万欧元[60] - 装备卢森堡全部普通股权益在2024年7月31日市场价值为4863.00万欧元，相比账面值增值36544.81万欧元，增值率绝对值115.35%[11][102][105] - 按汇率折算，装备卢森堡全部普通股权益价值为37658.59万元人民币，相比账面值增值282999.32万元人民币，增值率绝对值115.35%[11][102][106] 企业架构 - 装备卢森堡设立于2015年12月18日，对26家子公司持股比例均为100%[19][22][23] - KMG设立于2015年11月10日，历经多次股权变更[25][26] - KMT当前注册资本为200万欧元，成立于2012年11月15日[27] - 克劳斯中国2012年1月17日设立，经营期限至2062年1月16日，注册资本多次变更[42][43][44][45][46][48] 业务情况 - KM集团在全球7个国家拥有14个生产基地，有134处销售点、超1100名销售服务团队员工、约100个服务中心和约700名售后服务员工[50] - KM集团注塑设备产品包括7大注塑机系列和2类工业机器人产品[53] - KM集团挤出设备产品按挤出产品特性分为6个主要类型[54] 知识产权 - 截至基准日，估值企业及其主要子公司自有或与集团公司共有中国境内专利及实用新型专利110项，境外专利525项[63] - 截至基准日，估值企业及其主要子公司自有或与集团公司共有中国境内商标59项，境外商标489项，境内软件著作权3项[63] 涉诉情况 - 装备卢森堡及其主要子公司在中国境内无涉诉金额超1000万元且占克劳斯截至2024年7月31日经审计净资产10%以上的未决诉讼案件[109] - 装备卢森堡及其主要子公司在中国境外有2起涉诉金额超1000万元且占克劳斯截至2024年7月31日经审计净资产10%以上的未决诉讼案件[109] - 2024年6月28日DS起诉KME，要求回收生产线、返还采购款并赔偿3732036.81欧元（约2931.88万元），案件未审结[110] - 2024年8月30日INKA起诉KMT，要求赔偿8098314.25欧元（约6200.72万元），案件未开庭[110] 其他 - 2024年估值企业子公司转让瑞士子公司股权和商标，3月后合并范围不再含该瑞士子公司[114] - 估值引用仲量联行报告，装备卢森堡位于德国慕尼黑的投资性房地产价值为1000万欧元[112] - 估值报告仅供中化工装备（香港）有限公司对装备卢森堡实施债转股使用，不得用于其他目的[117]