重大资产重组 - 公司拟将装备香港对装备卢森堡47777.22万欧元债权转为股权[1] - 交易完成后装备香港持装备卢森堡90.76%股权，公司持9.24%股权[1] - 截至2024年7月31日，装备卢森堡全部普通股权益估值4863万欧元[6] - 本次交易装备卢森堡全部普通股权益作价4863万欧元，债权作价47777.22万欧元[7] 交易相关 - 装备卢森堡过渡期间损益由公司和装备香港按持股比例共担[7] - 交易交割受多项先决条件限制[7] - 交易不涉及装备卢森堡员工安置和劳动关系转移[10] - 交易决议自股东会审议通过起12个月内有效[10] 议案审议 - 多项重大资产出售相关议案因关联监事回避提交股东会审议[13][14][15][17][18][19][20] - 《关于与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》提交股东会审议[23]

市场扩张和并购 - 公司拟实施重大资产重组，装备香港将对装备卢森堡47777.22万欧元债权转为股权[2] - 交易完成后，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，公司持有9.24%股权[2] 其他新策略 - 本次交易拟出售资产为标的公司控制权，不涉及立项等报批事项[2] - 本次交易涉及的上市公司股东大会审议、发改委事前备案等报批事项已披露[2] - 本次交易不涉及购买资产，不适用相关规定第二款、第三款[3] 未来展望 - 本次交易有利于公司降低负债规模、优化资产结构等[3] - 公司控股股东承诺避免同业竞争、减少和规范关联交易[3] - 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力[3] - 本次交易有利于公司突出主业、增强抗风险能力和独立性[3] - 董事会认为本次交易符合相关规定第四条[4]

中信建投证券股份有限公司 购买、出售资产情况的核查意见 司价值同等金额 1.7 亿欧元（简称"NETSTAL 出售"），按照股权购买协议约定 的调整机制进行调整后的金额。截至本核查意见签署之日，NETSTAL 出售已完 成交割。 二、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司前述 NETSTAL 出售属于连续对相关资 产进行出售，NETSTAL 出售资产已纳入本次交易的累计计算范围。除上述情况 外，公司本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。 关于克劳斯玛菲股份有限公司本次重大资产出售前十二个月内 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过由中 化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司" 或"装备卢森堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资 产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司 变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备 ...

市场扩张和并购 - 公司拟将装备香港对装备卢森堡47777.22万欧元债权转为股权实施重大资产重组[1] - 交易完成后装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，公司持有9.24%股权[1] 业绩总结 - 2024年1 - 7月交易前营收526340.88万元，交易后（备考）98002.32万元[3] - 2023年度交易前营收1160548.43万元，交易后（备考）199230.29万元[3] - 2024年1 - 7月交易前净利润 - 163425.64万元，交易后（备考） - 16019.10万元[3] - 2023年度交易前净利润 - 276828.16万元，交易后（备考） - 20482.81万元[3] - 2024年1 - 7月交易前每股收益 - 3.29元/股，交易后（备考） - 0.32元/股[4] - 2023年度交易前每股收益 - 5.56元/股，交易后（备考） - 0.41元/股[4] 未来展望 - 交易完成若即期回报被摊薄，公司将完善治理、加强管理、执行利润分配政策[5][6][7] - 全体董事、高管和控股股东对填补回报措施作出承诺[9][11]

重大资产重组 - 公司拟将47777.22万欧元债权转为股权实施重大资产重组[2] - 交易完成后装备香港持有标的公司90.76%股份，公司持有9.24%股份[2] 业绩数据 - 2024年1 - 7月交易前营收526340.88万元，交易后备考98002.32万元[4] - 2023年度交易前营收1160548.43万元，交易后备考199230.29万元[4] - 2024年1 - 7月交易前净利润 - 163425.64万元，交易后备考 - 16019.10万元[5] - 2023年度交易前净利润 - 276828.16万元，交易后备考 - 20482.81万元[5] - 2024年1 - 7月交易前每股收益 - 3.29元/股，交易后备考 - 0.32元/股[5] - 2023年度交易前每股收益 - 5.56元/股，交易后备考 - 0.41元/股[5] 未来展望 - 交易完成后公司拟完善治理、加强管理、执行利润分配政策填补回报[6][7][8] - 交易完成后公司盈利能力将显著提升，无即期每股收益被摊薄情况[11]

克劳斯玛菲股份有限公司 独立董事关于本次交易涉及的估值机构的独立性、估 值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性 以及估值定价的公允性的独立意见 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过由中化工装备（香港） 有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司"或"装备卢森 堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本 次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股 子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权 （以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《克劳斯玛菲 股份有限公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们对关于本次交易涉及的 估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及 估 ...

审计情况 - 审计克劳斯2021 - 2023年度财务报表并出具无保留意见审计报告[28] - 对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具专项报告[2][3][5][7][10] 合规情况 - 未发现克劳斯最近三年存在违规资金占用、违规对外担保等情形[4] - 认为克劳斯最近三年业绩真实，会计处理合规，无虚假交易、虚构利润情形[6] - 未发现克劳斯最近三年存在关联方利益输送情形[8] - 未发现克劳斯最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求情形，会计处理符合准则规定[11] 准则执行 - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，未对财务有重大影响[11][13] - 2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》，未对报表有重大影响[14] - 2022年5月19日后对符合条件的疫情租金减让合同简化处理[15] - 2021年1月1日首次执行新租赁准则，使用权资产增加5.675亿美元等多项变动[21] 租赁数据 - 2021年1月1日，原融资租入固定资产重分类至使用权资产增加1208.6355万美元等变动[22] - 2021年1月1日，集团计量租赁负债时增量借款利率加权平均值为2.70%[22] - 2020年12月31日披露未来最低经营租赁付款额为6.196亿美元，折现后现值为5.805亿美元，2021年1月1日确认租赁负债为5.944亿美元[23] 减值损失 - 2023年度应收票据坏账损失为327.4219万美元等，信用减值损失合计为 - 390.9571万美元[27] - 2023年度存货跌价损失为 - 6795.042万美元等，资产减值损失合计为 - 12.754亿美元[27] - 2022年度应收票据坏账损失为 - 401.8508万美元等，信用减值损失合计为 - 931.0293万美元[27] - 2022年度存货跌价损失为 - 7734.1561万美元等，资产减值损失合计为 - 11.032亿美元[27] - 2021年度应收账款坏账损失为1717.0515万美元，信用减值损失合计为1277.8413万美元[27] - 2021年度存货跌价损失为 - 1613.2058万美元等，资产减值损失合计为 - 1557.0665万美元[27] 其他 - 克劳斯最近三年应收账款、存货、商誉减值准备计提符合企业会计准则规定[29] - 报告仅供克劳斯重大资产重组相关事宜向上海证券交易所报送申请文件用[30]

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号 2024-062 克劳斯玛菲股份有限公司 关于与中化集团财务有限责任公司签署 《金融服务协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、 关联交易概述 中化财司为公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司所属非银行金融 过去 12 个月内，本公司及本公司控股子公司在中化财司的日均存款额为折 人民币 72,999.25 万元，截至本公告披露日，公司在中化财司存款余额为折人民 币 95,674.18 万元。本公司及本公司控股子公司在过去 12 个月内与中化财司发 生借款关联交易 11 次，累计关联交易借款金额人民币 34,855.00 万元。截至本 公告披露日，与中化财司累计关联交易借款余额人民币 34,855.00 万元，均未超 过协议约定金额。 二、 关联方介绍 （一）关联关系介绍 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号——交易与关联交易》相关规定，本公司与中化财司受同一实际控制 人控 ...

中化工装备 （香港）有限公司拟以其对 China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à. r.l.及其下属 单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目 估 值 报 告 中联评估字［2024］第 4293 号 中联资产评估集团有限公司 二Ｏ二四年十一月三十日 | 第一部分 | | 估值报告声明 1 | | --- | --- | --- | | 第二部分 | | 估值技术思路 2 | | 一、 | | 委托人、债权人及债务人概况 2 | | 二、 | | 估值目的 6 | | 三、 | | 估值对象及估值范围 7 | | 四、 | | 价值类型及其定义 9 | | 五、 | | 估值基准日 9 | | 六、 | | 估值假设和限制条件 9 | | 七、 | | 估值程序实施过程和情况 10 | | 八、 | | 估值方法和过程 11 | | 第三部分 | | 估值结论及其分析 17 | | 一、 | | 估值结论 17 | | 二、 | | 特别事项说明 17 | | 附 | 件 | 21 | 中化工装备 （香港）有限公司拟以其对 China National ...

会议信息 - 2024年第三次临时股东会于2024年12月30日13点召开[3] - 会议地点为北京市朝阳区北土城西路9号511会议室[3] - 网络投票起止时间为2024年12月30日[6] 议案情况 - 本次股东会审议21项议案，1 - 17、21为特别决议议案[8][9][11] - 1 - 21对中小投资者单独计票，1 - 16、19涉及关联股东回避表决[15] 其他信息 - 股权登记日为2024年12月23日，A股代码600579，简称克劳斯[19] - 会议登记时间为2024年12月27日9时 - 17时，地点501室[20]