克劳斯玛菲有限公司募集资金使用管理制度 （2024年8月修订） 目 录 第一章 总则 第一条 为了规范克劳斯玛菲股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的 管理,最大限度维护投资者的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《克劳 斯玛菲股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定,结合公司实际情况， 特制定本管理制度。 第二条 本 制度所称募集资金是指公司发行股票及其衍生品种，向投资者 募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效 实施。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公 司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。公司董事会应当对募集资 金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利 能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 1 第一章 总 则 第二章 募集资金的存储 第三章 募集资金的 ...

克劳斯玛菲股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度 （2024 年 8 月修订） 目 录 第一章 总则 第一条 为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）外汇衍生品 交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风 险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称外汇衍生品交易是指根据公司及合并报表范围内子公 司（以下简称"子公司"）国际业务的外币收支情况，在具有外汇衍生品交易业 务资质、经营稳健且资信良好的金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外 汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇业务、人民币和其他外汇的掉期业 务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产 ...

经营范围与章程变更 - 公司拟增加“人工智能应用软件开发”，删除“房屋租赁”并调整经营范围条款[1] - 《公司章程》部分条款修订，表述有调整，如“股东大会”改为“股东会”等[4][9] - 变更经营范围及修订章程需经股东大会三分之二以上表决权通过[5] 股东与会议相关 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[11] - 持有1%以上股份股东可在股东会10日前书面提临时提案[12] - 股东会由董事长等按规定主持，通过相关提案有就任和实施时间规定[13] 董事与高管相关 - 董事等任职期间股份转让有比例和时间限制[10] - 独立董事辞职公司需60日内补选[14] - 董事会新增制定董事薪酬考核等职权[15] 党组织相关 - 公司党委每届任期5年，领导班子5至9人[17] - 党委书记等职务一般由一人担任[17] - 重大经营事项经党委讨论后董事会决定[18] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，每半年至少开一次会[19] - 监事会决议半数以上监事通过，会议记录保存十年[20] 利润分配相关 - 法定公积金转增资本留存不少于25%[21] - 公司每年现金分配利润不少于20%[21] - 年度股东会审议下一年中期分红上限规定[22] 合并与清算相关 - 公司与持股90%以上公司合并等有决议规定[23] - 清算组成立通知债权人及申报债权时间规定[51] - 清算期间公司存续及财产处理规定[52]

董事会薪酬与考核委员会实施细则 目 录 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）董 事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称法律法规）以 及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司 特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称委员会），并制定本实施细则。 第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负 责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会对董事会负责。 第三条 本实施细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产 生的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 克劳斯玛菲股份有限公司 第二章 人员组成 第五条 委员会成员由三名董事组成， ...

委员会构成 - 委员会成员由五名董事组成，过半数为非独立董事，至少含一名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生或更换[6] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，临时会议委员提议召开，提前三天通知并提供资料[15] - 会议须三分之二以上(含)委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[18] 人员管理 - 不符规定的独立董事，董事会应立即解除职务，公司六十日内补选[7] - 独立董事辞职致比例不符，应履职至新任产生，公司六十日内补选[8] 职责与机构 - 战略与投资部为日常办事机构，筹备会议并执行决议[3] - 委员会职责包括研究战略规划、制订ESG战略等[10] 其他规定 - 会议记录由战略与投资部整理归档，保存不少于十年[19] - 细则按法律法规和章程执行，解释权归董事会，审议通过生效[21][22][23]

股东会审议事项 - 公司购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 公司及其子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[7] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[7] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数三分之二时，公司应在两个月内召开临时股东会[11] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，应在两个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[11] 股东权利与义务 - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[16] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[31] 股东会通知与登记 - 召开年度股东会，召集人应在召开二十日以前公告通知股东；召开临时股东会，应在召开十五日前公告通知[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[17] 股东会投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[34] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[34] - 股东会采取记名方式投票表决，每一股份享有一票表决权[33] 股东会决议与实施 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 公司购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[38] - 股东会通过派现、送股或公积金转增注册资本提案，公司应在决议通过后两个月内实施[39] 其他规定 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为十年[40] - 股东会会议通知、补充通知或决议公告应在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站刊登披露[42] - 本规则由公司董事会负责解释，修订需经股东会审议通过后生效[48] - 本规则自公司股东会审议通过之日起施行[48]

克劳斯玛菲股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第三条 公司人力资源部为委员会的日常办事机构，在委员会的指导和监 督下开展提名工作，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司 支付。 1 第一章 总 则 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第四章 决策程序 第五章 议事规则 第六章 附 则 目 录 第一章 总则 第一条 为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）领导人员的产 生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行 政法规、部门规章和规范性文件（以下统称法律法规）以及《克劳斯玛菲股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名委员 会（以下简称委员会），并制定本实施细则。 第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构主要负责 对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议。 高级管理人员是指董事会聘任的总 ...

克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则 目 录 第一章 总 则 第一条 为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事 方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条 董事会应当遵照有关法律法规和《公司章程》的规定及股东会的 决议，履行职责。 第三条 董事会是股东会的常设机构，董事会对股东会负责，作为董事当 其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利 益为行为准则。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公 室受董事会秘书领导，保管董事会印章。 第四条 董事会由九名董事组成，董事会成员中独立董事至少应占三分之 一，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。 1 第一章 总 则 第二章 董事会职权 第三章 董事长职权 第四章 会议召集和通知 第五章 会议议案 第六章 会 ...

克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则 目 录 第一章 总 则 第一条 为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事 方式和程序，保障监事会有效履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及《克劳 斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际， 制定本规则。 第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工 作。 第三条 监事会对公司的经营活动、公司财务以及公司董事、总经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，监事会应向全体股东负责，履 行诚信和勤勉义务。 第四条 监事会由三名监事组成，设监事会主席一人，不设副主席。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。 1 第一章 总 则 第二章 监事会职权 第三章 监事会主席职权 第四章 会议的召集与通知 第五章 会议议案 第六章 会议的召开 第七章 表决与决议 第八章 会议记录 第九章 责 任 ...

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-045 公司和关联股东装备香港正在筹划重大资产重组事项，拟将装备香港对公司 全资子公司装备卢森堡的债权转为股权。本次交易完成后，公司将不再对装备卢 重要提示： 1、克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）和关联股东中化工装备（香 港）有限公司（以下简称"装备香港"）正在筹划重大资产重组事项，拟将装备香 港对公司全资子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.（以 下简称"装备卢森堡"）的债权转为股权。本次交易完成后，公司将不再对装备卢 森堡拥有控制权。 2、根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，最终认定以审计机构及评估机构对装备卢森堡进行审计、 评估的结果以及后续签订的正式交易文件为准。本次交易构成关联交易。 3、本次交易尚处于筹划阶段，审计、评估工作尚未完成，交易方案（包括 但不限于债权转股权的比例、交易价格等核心条款）仍需进一步论证和沟通协商， 交易相关方尚未签署任何协议，尚需履行公司、装备卢森堡、装备香港及其控股 股东、境内外 ...