议事规则审议 - 董事会议事规则经公司2024年年度股东会审议通过[1] - 2023年年度股东会通过新规则，原《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》废止[33] 会议召开规定 - 董事会每年度至少召开四次定期会议，提前十日书面通知全体董事[6] - 八种情形下董事会应召开临时会议[6][7] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集董事会会议[8] - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知[10] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[11] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托他人出席需遵循四条原则[17] - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用其他方式[18] 表决规则 - 董事会通过普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[24] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[24] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[25] 会议记录与档案 - 视频、电话方式召开的董事会会议需全程录音[26] - 董事会秘书应安排记录会议，记录包含多项内容[26] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议签字确认，有不同意见可书面说明[26] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2][3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求可要求召开临时股东会[3] 提议与通知 - 董事会收到提议后需在十日内书面反馈[8][9] - 董事会同意召开应在五日内发出通知[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后需在两日内发出补充通知[14] - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知各股东，临时股东会需在十五日前通知[14] 投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，结束不得早于现场结束当日下午3:00[19] - 特定情况应采用累积投票制[27] - 违规买入超比例部分股份36个月内不得行使表决权[27] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[27] 决议与实施 - 股东会回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[36] - 股东可在60日内请求撤销违法违规股东会决议[38] - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[34] - 公司应在回购决议次日公告该决议[37] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，2022年年度股东大会通过的议事规则废止[43] 术语说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[42]

股东会信息 - 2025年6月27日在上海召开股东会[2] - 出席股东及代理人222人，持股564,192,552股，占比70.9055%[2] 议案表决 - 《公司2024年度董事会工作报告》等多议案A股同意票占比超99%[4][6][8] - 公司2025年度日常关联交易议案A股同意票占比84.4026%[7] - 议案11、12特别决议获三分之二以上表决通过[14] 其他 - 见证律所上海坤澜，律师李爽、李欣[15] - 公告2025年6月28日发布[17]

股东会信息 - 2025年5月13日刊登召开2024年年度股东会通知[5] - 现场会议于2025年6月27日上午10点召开，网络投票同日9:15至15:00[6] - 本次股东会股权登记日为2025年6月20日[12] 参会情况 - 出席现场会议股东及代表5名，代表股份552,153,645股，占总股本69.3925%[7] - 参加股东会股东及代表222名，代表股份564,192,552股，占总股份70.9055%[14] 议案审议 - 本次股东会审议并通过13项议案[15] - 第6项议案关联股东回避，非关联股东所持表决权1/2以上通过[15] - 第11、12项议案为特别决议，股东所持表决权2/3以上通过[15] - 其余普通决议议案股东所持表决权1/2以上通过[15] - 议案4、6、8、13对中小投资者表决单独计票[15]

股权结构 - 中国电信集团有限公司持股407,061,147股，比例51.16%[2] - 中国电信集团实业资产管理有限公司持股112,178,462股，比例14.1%[2] - 中国电信股份有限公司持股32,823,936股，比例4.13%[2] 股份情况 - 截至2025年6月20日公司总股本795,695,940股[3] 公司决策 - 2025年5月12日董事会通过回购股份方案议案[2] - 上述事项6月27日提交2024年年度股东会审议[2]

业绩总结 - 2024年公司营业收入21.39亿元，同比减少10.32%[42][44][45] - 2024年公司净利润0.20亿元，归属于母公司的净利润为0.15亿元，同比增加191.91%[42][44][45] - 截至2024年12月31日，公司合并总资产为57.76亿元，归属于母公司的所有者权益为39.65亿元[42] - 2024年经营活动现金流量净额为5.94亿元[42] - 2024年销售费用同比增加0.16亿元（+85.20%）[44][46] - 2024年其他收益同比减少0.07亿元（-39.75%）[44][46] - 2024年公允价值变动收益同比减少0.59亿元（-257.99%）[44][46] - 2024年所得税费用同比减少0.26亿元（-51.91%）[44][46] 未来展望 - 2025年公司预计实现营业收入19.43亿元，主营业务收19.36亿元[55] - 2025年公司资本性支出预计1亿元（含以前年度结转150万元）[56] - 2025年公司与中国电信及其成员单位购销等关联交易总额预计11亿元，同比增加3.23亿元（41.6%），2026年1 - 6月预计约4.95亿元[59] - 2025年与财务公司金融服务关联交易中，销售商品及提供劳务预计10亿元，采购商品及接受劳务预计1亿元；2026年1 - 6月分别预计4.5亿元和4500万元[59] - 2025 - 2027年公司在财务公司每日存款余额最高不超15亿元，贷款每日余额最高不超15亿元，其他金融服务每年预计不超1000万元；2025年利息收入关联交易预计3500万元，2026年1 - 6月预计1750万元[60] 公司荣誉 - 2024年公司获评国家高新技术企业[12] - 公司在第七届“绽放杯”5G应用征集大赛中获5G + 融合媒体专题赛三等奖[12] - 公司在第三届“光华杯”中获元宇宙专题赛一等奖[12] - “面向文旅行业的AIGC多模态内容服务平台”项目获上海市发改委服务业发展引导资金支持[12] - 原创AIGC微短剧项目获上海市网络微短剧发展专项经费支持[12] - 旗下天翼视讯获“最佳元宇宙展演创新应用”“最佳元宇宙AI创新应用”两项荣誉[12] - “5G + AR”创新发展实践案例入选国家广播电视总局2024年度“全国智慧广电网络新服务”典型案例[12] - 旗下尊茂酒店集团连续十一年蝉联中国饭店集团60强[13] - 尊茂酒店集团荣获“2024中国酒店集团规模TOP50”“2024年度卓越酒店管理集团”等荣誉[13] 公司治理 - 报告期内修订《公司章程》等5项基本管理制度[14] - 报告期内公司共召开“三会”24次，审议通过议案44项[15] - 全年编制并披露临时公告和定期报告共38份，首次发布《公司2023年度ESG报告》[17] - 公司获得2023 - 2024年度上交所主板信息披露B级评价，荣获第二十六届上市公司金牛奖“金信披奖”[18] - 报告期内组织召开业绩说明会3次，答复投资者提问56个[19] - 回答“上证e互动”投资者提问总计160余次[19] - 接待各类投资者关系活动10余场[19] 董事会相关 - 2024年公司共召开8次董事会会议，审议通过多项议案，涉及聘任人员、修订制度、财务预决算、关联交易等[20][21][22] - 第十一届董事会第四次会议审议通过4项聘任议案[20] - 2024年公司共召开2次股东会会议，审议通过《公司2023年度董事会工作报告》等多项议案[23] - 报告期内，独立董事召开专门会议3次，对提交董事会审议的议案均表示同意[24] - 报告期内，审计委员会召开会议5次，战略、提名、薪酬与考核委员会各召开1次会议[25] - 战略委员会审议通过公司“十四五”后期发展规划，并围绕2025 - 2027年滚动规划深入研究讨论[25] - 薪酬与考核委员会审查董事、高级管理人员薪酬考核、工资总额预决算以及2021年限制性股票激励计划等事项[25] 监事会相关 - 2024年公司监事会共召开3次监事会会议，全体监事无缺席，对提交议案未提异议[34] - 第十一届监事会第四次会议于2024年4月225日审议通过《公司2023年年度报告》等6项议案[34] - 第十一届监事会第五次会议于2024年8月19日审议通过《关于<公司2024年半年度报告>及摘要的议案》[34] - 第十一届监事会第六次会议于2024年10月28日审议通过《公司2024年第三季度报告》等4项议案[34] 其他策略 - 公司聚焦数字内容主责主业，打造“有专利的产品”，推动向科技型等企业转型[28] - 公司以“一利五率”为导向，优化年度全面预算管理体系[28] - 公司严格贯彻监管部署，稳步推进监事会改革，修订公司章程及治理制度[29] - 公司完善市值管理机制，加强对市值动态监测和分析，调整管理策略[31] - 公司强化风险防控，对市值管理等重点业务领域定期开展风险评估[32] 股份回购 - 公司拟通过集中竞价交易方式回购人民币普通股A股，回购股份用于注销并减少注册资本，实施期限不超12个月[77][78][79][80] - 回购资金总额不低于5000万元，不超过10000万元[81] - 按回购金额下限测算，回购数量约312.5万股，占总股本0.39%；按上限测算，约625万股，占0.79%[81] - 回购股份价格不超过16元/股，上限不高于董事会决议前30个交易日均价150%[83] 人员提名 - 拟提名赵昱锋为公司第十一届董事会董事，任期至本届董事会届满[89] 审计机构 - 2025年度聘请信永中和为审计机构，审计费用合计215.18万元，其中财务报表审计费159万元，财务报告内部控制审计费56.18万元[66] 资金使用 - 公司及其子公司拟用闲置自有资金买银行结构性存款产品，同一时点投资余额控制在16亿元以内，使用期限12个月[72] 授信额度 - 公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超5亿元[63]

公司营收结构 - 2024年1至12月份公司营业收入中互联网和相关服务占比57.81% [1] - 住宿业营收占比24.41% [1] - 商务服务业营收占比17.34% [1] - 其他业务营收占比0.45% [1] 股东结构 - 中国电信集团有限公司为公司第一大股东持股约4.07亿股占比51.16% [3] - 中国电信集团实业资产管理有限公司为第二大股东持股约1.12亿股占比14.1% [3] - 中国电信股份有限公司为第三大股东持股约3282万股占比4.13% [3] - 前十大流通股东合计持股约5.95亿股占比74.73% [3] 公司动态 - 公司于2025年5月12日召开董事会审议通过股份回购议案 [3]

公司股份回购事项 - 公司董事会审议通过以集中竞价交易方式回购股份的议案，具体内容详见公告编号临2025-013号 [1] - 回购事项尚需公司股东会审议 [1] 前十大股东持股情况 - 公告披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（2025年5月12日）登记在册的前十大股东及持股数量、比例 [1] - 公司股份全部为无限售条件流通股份，前十大股东与前十大无限售条件股东一致 [1] 股东持股数据 - 中国电信集团实业资产管理有限公司为第一大股东，持股数量及比例未披露具体数值 [1] - 中国民生银行股份有限公司－某指数证券投资基金、招商银行股份有限公司－南方某证券投资基金位列前十大股东，具体持股数量及比例未披露 [1]

股权结构 - 截至2025年5月12日公司总股本795,695,940股[3] - 中国电信集团有限公司持股407,061,147股，比例51.16%[2] - 中国电信集团实业资产管理有限公司持股112,178,462股，比例14.1%[2] - 中国电信股份有限公司持股32,823,936股，比例4.13%[2] 其他新策略 - 2025年5月12日董事会通过回购股份方案，待股东会审议[2]

公司动态 - 国脉文化推出天翼超高清AI中屏版，为中国电信天翼AI中屏提供直播、点播等高品质内容服务，旨在增强用户信任与市场竞争力，实现业务多元化增长和智能化转型 [1] - 天翼超高清AI中屏是首款AI驱动的多屏互动终端设备，依托中国电信庞大的用户基础和完整业务体系，有望成为业务增长的有力杠杆，并形成独特的竞争壁垒 [3] - 天翼超高清AI中屏主打"看电视"功能，覆盖17套高清频道和31路一线卫视，拥有上千部优质影视，并定制500余部适老内容和2000余部优质儿童节目 [4] 行业现状 - 基础电信服务市场趋于饱和，价格战和服务同质化问题凸显，行业收益不断下滑，用户粘性降低 [2] - 用户端增长红利耗尽，三大运营商移动用户总数已覆盖全国大部分人口，新增用户多为老年群体或儿童用户，消费能力有限，难以提升整体ARPU值 [2] - 算网数智等第二曲线业务增速减缓，收入占比较小，生态协同不足，智慧家庭业务用户黏性不足导致离网风险增加，家庭整体ARPU值提升空间有限 [2] 产品优势 - 天翼超高清AI中屏深度融合电信"星辰"AI大模型，在语音交互、内容理解和搜索方面表现强大，支持复杂查询和精准内容匹配 [4] - 新增"人声增强"功能，优化老年人使用体验，增强中频人声，削弱高频和低频部分 [4] - 采用"云-网-边-端"协同创新技术路线，成为连接算力与家庭场景的关键节点，为AI智慧家庭应用奠定基础 [4] 创新功能 - 实现多屏内容"互通、互补"，通过"一键投屏"功能构建跨屏生态，支持手机小屏向中屏投屏以及中屏向电视大屏输出 [5] - 新增"儿童守护模式"和"长辈模式"，分别提供适老内容和儿童节目，配合"人声增强"和"AI语音遥控"等功能，实现从"适老"到"智老"的服务升级 [5] 未来展望 - 国脉文化将继续以技术积累和内容优势引领家庭数字娱乐创新发展，开启跨代际娱乐新革命，推动全民共享文化数字化科技成果 [5]