公司董事会决议 - 公司第十一届董事会第十四次会议于2025年7月召开，应到董事9名，实际出席9名，会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议审议并通过了7项议案，包括董事调整、经营范围变更、股权投资管理办法修订等，所有议案均获全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票） [1][2][3] 董事调整 - 李原因退休不再担任公司董事职务，控股股东中国电信集团提名弓剑炜为董事候选人 [1] - 弓剑炜现任中国电信集团投资有限公司总经理、天翼资本控股有限公司总经理等职，曾任中国电信山西分公司副总经理、天翼云科技副总经理 [4][5] - 董事会提名委员会审查认为候选人符合任职条件，无法律禁止情形，议案需提交股东会审议 [1][2] 公司章程及制度修订 - 公司拟变更经营范围并修订《公司章程》，具体内容详见上交所网站披露文件，议案需提交股东会审议 [2] - 董事会通过修订《股权投资管理办法》《董事会授权管理制度及授权决策方案》《董事会决策事项清单（2025年版）》三项内部制度 [2] - 公司制定《市值管理制度》，强化市值管理机制 [2] 临时股东会安排 - 董事会提议召开2025年第一次临时股东会，授权董事长确定具体召开日期并发布通知 [3]

公司基本信息 - 公司1992年10月26日首次发行7000万股人民币普通股[3] - 公司1993年4月7日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为795695940元[3] - 公司已发行股份数为795695940股，均为普通股[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[15] - 因员工持股等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超持有同类股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[17] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[17] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿等[21] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求起诉损害公司的人员[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[22] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务对公司债务承担连带责任[25] 股东会相关 - 股东会审议多项重大事项，如对外投资、资产交易、贷款、关联交易等[32] - 公司对外担保多种情形须经股东会审议[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[40] - 年度股东会召开二十日前公告通知各股东，临时股东会召开十五日前公告通知[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名以上（含两名）董事时应采用累积投票制[52] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施方案[55] 党委相关 - 公司党委每届任期一般为五年，纪委任期与之相同[57][58] - 公司党委发挥领导作用，讨论和决定公司重大事项[58] - 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等决策[59] 董事相关 - 非由职工代表担任的董事候选人可由董事会、审计委、占公司普通股总股份1%以上的股东单独或联合提出[51] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[65] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[65] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[68] 董事会相关 - 董事会由九至十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人，设职工董事一人[71] - 董事会有权决定多项金额范围内的事项，如对外投资、资产交易、贷款、担保等[74][75] - 董事会每年度至少召开四次定期会议，召开前十日书面通知全体董事[79] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[79] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[83] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[84] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[86] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，独立董事过半数[89] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[90] 经理层相关 - 经理层每届任期三年，连聘可以连任[94] - 总经理可决定多项金额范围内的事项，如对外投资、资产交易、贷款等[95] 利润分配相关 - 公司每年分配利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的30%，任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[104] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[101] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[112] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[119] - 公司合并、分立、减资，均需通知债权人并公告[119][120] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[124] - 公司修改章程有多种情形及相应流程[129]

新策略 - 2025年7月15日董事会通过变更经营范围并修订《公司章程》议案[1] - 变更后一般项目新增计算机及办公设备维修等，许可项目新增互联网直播技术服务等[2][3] - 本次变更尚需股东会审议后生效[5]

人事变动 - 李原退休不再担任董事，提名弓剑炜为董事候选人[1] 议案表决 - 部分董事调整议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[2] - 变更经营范围等多项议案表决均同意9票，反对0票，弃权0票[4] 会议安排 - 提议召开2025年第一次临时股东会，授权董事长确定日期并通知[4][5]

股价表现 - 截至2025年7月4日收盘，国脉文化报收于11.92元，较上周的11.98元下跌0.5% [1] - 7月1日盘中最高价报12.2元，7月3日盘中最低价报11.85元 [1] - 当前最新总市值94.85亿元，在广告营销板块市值排名8/29，在两市A股市值排名1711/5149 [1] 股份回购计划 - 公司计划以集中竞价方式回购股份并减少注册资本 [1] - 回购金额不低于5,000万元，不高于10,000万元，回购价格不超过16元/股 [1] - 回购期限为股东会审议通过之日起12个月内 [1] - 回购股份数量预计为312.5万股至625万股，占总股本的0.39%至0.79% [1] - 回购股份将全部注销并减少公司注册资本 [1] 股东及管理层情况 - 控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未来3个月、6个月不存在减持计划 [1] 回购影响 - 回购股份不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响 [1] - 公司将根据市场情况择机实施回购，并及时履行信息披露义务 [1]

回购方案核心内容 - 回购金额范围：不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元 [1][2] - 回购价格上限：不超过16元/股，为董事会决议前30个交易日均价的150% [1][7] - 回购方式：集中竞价交易 [1][6] - 回购期限：自股东会通过之日起12个月内 [1][6] 回购资金及用途 - 资金来源：公司自有资金 [1][2] - 回购股份用途：全部注销并减少注册资本 [1][6] - 预计回购数量：312.5万股至625万股，占总股本0.39%-0.79% [6][7] 公司财务状况 - 截至2024年末总资产57.8亿元，流动资产23.4亿元，净资产39.65亿元，资产负债率22.83% [10] - 回购资金上限1亿元占总资产1.73%、流动资产4.27%、净资产2.52% [10] 股权结构及影响 - 回购前总股本7.96亿股，全部为无限售流通股 [10] - 回购后总股本将减少至7.89亿股（按上限计算） [10] - 回购不会导致控制权变化或影响上市地位 [11] 提议及决策流程 - 提议人：董事长张伟于2025年5月7日提议 [12][13] - 董事会及股东会分别于2025年5月12日、6月27日审议通过 [2] - 提议人及关联方在回购前6个月无股份买卖行为 [11][13] 实施安排 - 已设立专用证券账户（B887440365） [6] - 将依法办理注销及注册资本变更手续 [14] - 授权管理层具体执行回购事宜 [16]

回购股份注销减少注册资本 - 公司计划使用自有资金5,000万元至10,000万元通过集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过人民币[1] - 回购期限为股东会审议通过之日起12个月内[1] - 回购的股份将予以注销并减少公司注册资本[1] - 具体回购股份数量和占总股本比例以实际回购完成为准[1] 债权人相关事项 - 债权人可在接到通知后30日内或公告披露后45日内要求公司清偿债务或提供担保[2] - 逾期未申报债权不影响债权有效性，公司将按原约定继续履行债务[2] - 债权人需提供证明债权债务关系存在的合同、协议等文件[2] - 法人债权人需提供营业执照副本和法定代表人身份证明[2] - 自然人债权人需提供有效身份证件[2] 债权申报方式 - 债权人可通过现场或邮寄方式申报债权[3] - 现场申报需在工作日进行[3] - 邮寄申报以公司签收日为准[3] - 申报材料需注明"债权申报"字样[3]

回购计划 - 回购金额5000万 - 10000万元[2] - 回购价格上限16元/股[2] - 回购股份312.5万 - 625万股，占比0.39% - 0.79%[7] - 回购期限2025/06/27 - 2026/06/26[7] - 回购方式为集中竞价交易[2] - 回购股份用于注销减资[2] 财务数据 - 截至2024年12月31日，总资产57.76亿元，流动资产23.44亿元，净资产39.65亿元，资产负债率22.83%[18] - 按上限1亿测算，占总资产、流动资产、净资产比例为1.73%、4.27%、2.52%[18] 决策流程 - 2025年5月12日董事会审议通过回购议案[5] - 2025年6月27日股东会审议通过回购议案[5] 相关承诺 - 董监高等未来3、6个月无减持计划[20] - 董事长张伟提议前6个月无买卖，无内幕交易，回购期无增减持[22] 其他情况 - 回购不影响经营，注销股份履行法定程序[24] - 股价超区间等会使方案无法实施或变更终止[28]

股份回购 - 公司用不低于5000万元且不高于1亿元自有资金回购股份[2] - 回购股份价格不超16元/股[2] - 回购股份全部注销并减少注册资本[2] 债权申报 - 申报时间为2025年7月4日至8月18日[4] - 申报地址为上海市江宁路1207号14楼[4] - 联系部门为董事会办公室，电话021 - 62762171[4] - 现场接待时间为工作日9：00 - 11:30、13:00 - 16:30[4]

公司基本信息 - 公司于1992年10月26日首次向社会公众发行人民币普通股70,000,000股[3] - 公司于1993年4月7日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币795,695,940元[3] - 公司已发行股份数为795,695,940股，股本结构为普通股795,695,940股，无其他类别股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十[11] - 公司收购本公司股份，特定情形下合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的百分之十[14] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内不得转让，离职半年内不得转让[16] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证[20][21] - 股东请求查阅会计账簿、凭证，公司拒绝应在15日内书面答复并说明理由[21] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式违法违规或内容违反章程，股东可在60日内请求法院撤销[21] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[23] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任[24] 股东会相关规定 - 审议公司超过最近一期经审计净资产10%的单项对外投资等事项需股东会决议[31] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%或净资产10%的事项需股东会决议[31] - 审议公司单项贷款超过净资产20%的事项需股东会决议[31] - 审议单笔或一年内累计交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项需股东会决议[31] - 审议一个会计年度内累计计提资产减值准备超最近一期经审计净资产5%及资产减值损失核销超2%的事项需股东会决议[31] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[32] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[33] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东会[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[50] 董事会相关规定 - 公司董事会由九至十一名董事组成[72] - 董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人，设职工董事一人，独立董事人数不少于董事人数的三分之一[73] - 董事会审议涉案金额超公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上重大诉讼等法律事务处理方案[74] - 董事会有权决定5000万元以上至净资产10%以下单项对外投资等事项[76] - 董事会每年度至少召开4次定期会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[80] 经理层相关规定 - 经理层每届任期三年，连聘可连任[95] - 总经理可决定人民币5000万元以下的单项对外投资、委托理财、股权转让及清算退出[95] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[102] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[102] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的30%，任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[104] 公司合并与变更 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 公司合并自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体或系统公告[118] - 公司减少注册资本，债权人接到通知三十日内、未接到通知自公告四十五日内可要求清偿或担保[119] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为五年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同[59] - 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按程序决定[60] - 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，党委书记、董事长一般由一人担任[62]