公司决策 - 2025年3月14日召开十一届三十七次董事会会议，11名董事全票通过向湖北远安抽水蓄能有限公司借款提案[1][2] 借款信息 - 公司向远安抽蓄公司提供不超21315万元借款，用于项目征地移民等费用[3] - 借款期限不超1年，按需提款，利率2.45%，按季收息，可提前还款[4]

纪要涉及的公司 川投能源、雅砻江水电公司、大渡河水电公司 纪要提到的核心观点和论据 - **川投能源基本情况**：川投电力是四川省国资控股的电力资产整合平台，持股比例 50%，与能投集团去年底开始合并工作，未来可能并入四川能源发展集团；截止 2024 年三季度末，净资产约 420 亿元，雅砻江水电 48%股权占约 320 亿元，占总资产 75%，其他重要资产包括大渡河水电 20%股权等，总装机规模约 1327 万千瓦[3] - **雅砻江公司优势及盈利能力**：拥有雅砻江流域独家开发权，规划 22 级水电站，总装机容量 3000 万千瓦；有控制性水库，平均电价高于省内均值，享受更高枯水期和政策性高价；成本主要是折旧费用，收入受来水影响小，业绩稳定，每年贡献投资收益约 50 亿元[2][4][5] - **川投投资亮点**：短期定价机制受电价下降影响小，四川和云南用电需求增速强劲，无大量火电竞争，四川提高平丰期交易价格 20%利好雅砻江公司；中长期有资产整合机会和持续盈利能力[2][6] - **电力行业变化对川投影响**：沿海省份核准大量火电及煤炭供应增加预期对火电竞争大，但对西南大型水电竞争小，川投受影响较小；江苏外送电价调整对川投整体业务冲击有限[7] - **电价下降挤压送出端可能性**：可能性较小，水电博弈能力强，四川省用电需求增长电价上涨，大水电超发电量可选择消纳地，落地端不敢过度压低送出端电价[8] - **2025 - 2026 年收入预期**：预计 2025 - 2026 年，雅砻江公司收入增速约 3% - 4%，来水改善将部分抵消影响[2][9] - **雅砻江公司成本和费用压力**：早期机组投产晚，未来几年折旧释放少；负债约 1100 亿，置换高息贷款预计每年节省约 2 亿财务费用，2025 年业绩预计达 110 亿元左右[10] - **雅砻江公司长期发展优势**：在水电行业成长性好，中游水电开发潜力大，待开发项目总装机约 700 万千瓦，预计 2030 - 2035 年投产；积极开发风光一体化基地项目，提高利用小时数和回报水平[2][11] - **川投股息率及自由现金流回报**：长期股息率约 3.3%，分红比例提升后可达 3.84%；参股雅砻江每年自由现金流约 180 亿元，自由现金流回报率较高，当前估值是较好买点[4][12] - **自由现金流回报率优势**：自由现金流回报率达 15%左右，高于长电等企业；重置成本角度估值约 1000 亿元，较当前市值有提升空间，传统能源水电行业性价比高，是合适布局时点[13][14] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **水电板块股价下跌因素**：最近水电板块股价下跌，传统能源和国投回撤幅度较大，主要与市场风格轮动和调整有关，公司本身经营状况无太大变化[15] - **水电资产现货交易情况**：每个省份情况不同，四川现货交易市场建设早，现货交易比例高；电力公司考虑来水上下线分配交易；总体参与现货交易的水电资产数量有限，云南启动现货时间不长，四川现货市场未正式运行[16] - **川投资产注入预期**：资产注入需看集团对旗下公司定位，若川投定位为集团水电平台，可能有资产注入机会；川能投集团旗下还有几家水电公司，总装机容量约几十万千瓦[17]

股权结构 - 川投集团直接持有川投能源24.01149487亿股股份，占比49.26%[7] - 本次收购后，四川能源发展集团合计直接及间接取得川投能源24.40810525亿股股份，占比50.07%[7] - 四川能源发展集团控股股东、实际控制人均为四川省国资委[13] 公司信息 - 四川能源发展集团成立于2025年2月25日，注册资本310亿元[10] - 四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司成立于1994年6月25日，注册资本13.850772亿元[12] 收购情况 - 本次收购尚需履行直接持股股份中证登的登记过户程序[3] - 本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，符合免于发出要约的情形[3] - 收购方式为国有股行政划转或变更，时间为2025年2月27日[168] 财务数据 - 2023年末川投峨铁总资产18.104409亿元，净资产8.282076亿元，资产负债率54.25%[33] - 2023年度川投峨铁营业总收入29.627936亿元，主营业务收入20.101548亿元，净利润 -0.604051亿元，净资产收益率 -7.44%[33] - 2023年末资产总计18.104409亿元，较2022年末增长9.82%[137] 未来展望 - 截至报告签署日，未来12个月收购人及一致行动人无改变上市公司主营业务计划[87] - 截至报告签署日，收购人及一致行动人无改变上市公司董事会或高管组成计划[89] - 收购人在未来12个月内不拟继续增持[169] 同业竞争与关联交易 - 截至报告书签署日，川投能源在水电和光伏领域与四川能源发展集团下属部分企业存在业务重合[112] - 四川能源发展集团将在资产等整合完成后1年内制定同业竞争解决方案，5年内推进业务整合解决问题[114] - 本次收购前川投集团与上市公司关联交易仍将存在，性质不变[117]

股权收购 - 四川能源发展集团将取得川投集团持有的川投能源2,401,149,487股股份，占比49.26%[44] - 四川能源发展集团取得川投峨铁100%股权，间接获川投能源39,661,038股股份[1][7] - 四川能源发展集团合计直接及间接取得川投能源2,440,810,525股股份，占比50.07%[44] 公司注册资本与持股比例 - 四川能源发展集团注册资本310亿元，四川省国资委持股50.054%、四川发展持股45.333%、四川省财政厅持股4.613%[11][12] - 川投峨铁注册资本138,507.72万元，四川能源发展集团收购后持股100%[12][13] - 天府清源控股有限公司注册资本777,867.63万元，四川能源发展集团直接持股100.00%[15] 协议签署 - 川投集团与能投集团于2024年12月30日签署《合并协议》[7] - 川投集团与能投集团于2025年1月14日签署《补充协议》[7] - 四川能源发展集团与川投集团、能投集团于2025年2月27日签署《资产承继交割协议》[7] 未来展望 - 未来12个月内，除收购相关事项外，无改变上市公司主营业务或重大调整计划[66] - 未来12个月内，无对上市公司及其子公司资产和业务进行出售、合并等计划，无重组计划[66] - 收购人及一致行动人未来12个月无增持或处置上市公司股票计划，但不排除特殊情况[44] 合规情况 - 截至出具日，收购人、一致行动人及其现任董监高最近五年未受过相关处罚及无重大经济纠纷诉讼仲裁情况[28][29][31][33] - 截至法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在不得收购上市公司的情形[41][42] - 截至法律意见书出具日，一致行动人不存在持股5%以上的银行等金融机构的情况[40] 同业竞争与关联交易承诺 - 收购人承诺在资产等整合完成后1年内制定同业竞争解决方案，5年内推进业务整合[98] - 一致行动人承诺其及控制企业不存在与上市公司构成重大不利影响的同业竞争业务[99] - 收购人承诺规范关联交易，减少和避免与上市公司发生关联交易，按市场化原则操作[102]

股权收购 - 四川能源发展集团取得川投能源2,401,149,487股股份[1] - 四川能源发展集团取得川投峨铁100%股权，间接取得川投能源39,661,038股股份[1] - 本次收购前，川投集团和川投峨铁合计持有川投能源2,440,810,525股股份（占比50.07%）[16] - 本次收购后，四川能源发展集团合计直接及间接取得川投能源2,440,810,525股股份（占比50.07%）[16] - 本次收购尚需完成川投集团持有的2,401,149,487股川投能源股份过户登记手续[26] 协议签署 - 《合并协议》于2024年12月30日由川投集团与能投集团签署[6] - 《补充协议》于2025年1月14日由川投集团与能投集团签署[6] - 《资产承继交割协议》于2025年2月27日由四川能源发展集团与川投集团、能投集团签署[6] 公司信息 - 四川能源发展集团注册资本310亿元，成立于2025年2月25日[10] - 四川省国资委、四川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为50.054%、45.333%、4.613%[12] - 川投峨铁注册资本138,507.72万元，成立于1994年6月25日[12] 审批流程 - 2024年12月27日，川投集团和能投集团董事会会议同意新设合并及《合并协议》[17][18] - 2024年12月30日，川投集团和能投集团股东会会议同意以新设合并方式战略重组并同意《合并协议》[17][19] - 2025年1月13日，川投集团和能投集团全体股东同意四川省国资委等对四川能源发展集团的持股比例[17][20] - 2024年12月27日，四川省国资委向川投集团和能投集团下发战略重组事项批复[15][21] - 2025年2月22日，四川省人民政府下发《关于<四川能源发展集团有限责任公司组建方案>的批复》[21] - 2025年2月13日国家市场监督管理总局决定对合并案不实施进一步审查，2月27日香港证监会同意豁免全面要约收购义务[24] 信息披露 - 川投能源于2024年11月30日、2024年12月31日、2025年1月15日、2025年2月28日、2025年3月1日披露相关公告[28] 法律意见 - 截至法律意见书出具日，收购具备主体资格、符合免于要约情形、履行必要程序、无实质法律障碍、履行信息披露义务、无重大证券违法行为[32]

股权结构 - 川投集团直接持有川投能源2,401,149,487股股份，占比49.26%[17][102] - 本次收购后，四川能源发展集团合计直接及间接取得川投能源2,440,810,525股股份，占比50.07%[17][103] - 本次收购前川投峨铁直接持有上市公司39,661,038股股份，占比0.81%[103] 收购相关 - 华泰联合证券对收购人及一致行动人进行尽职调查，认为《收购报告书》符合信息披露要求[20] - 四川能源发展集团获得上市公司股份因合并承继而得，不涉及现金支付和现金对价[27] - 本次收购涉及的直接持股股份尚需完成中证登的登记过户程序[47] - 本次收购符合免于发出要约情形，收购人可免于发出要约[103] 公司信息 - 川投集团和能投集团战略性重组，新设合并组建四川能源发展集团，注册资本310亿元[21][23] - 一致行动人川投峨铁注册资本138,507.72万元[23] - 2025年1月13日，确定四川省国资委等对四川能源发展集团的持股比例[39][40] - 2025年2月25日，四川能源发展集团设立并取得营业执照[44] 未来展望 - 未来12个月内收购人及一致行动人无改变上市公司主营业务或重大调整的计划[49] - 未来12个月内收购人及一致行动人无对上市公司及其子公司资产和业务进行出售等计划，也无重组计划[50] 同业竞争与关联交易 - 四川能源发展集团将在资产等整合工作完成后1年内制定同业竞争解决方案，力争5年内解决[80] - 本次收购前川投集团及其控制企业与上市公司关联交易仍将存在且性质不变[83] - 本次收购完成后，原能投集团及其控制企业与上市公司之间的交易将构成关联交易[84] 其他 - 川投峨铁质押上市公司股票19,830,519股[95] - 24个月内收购人等与上市公司及其子公司无高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[96] - 24个月内收购人等与上市公司董监高无合计金额超5万元的交易[97] - 24个月内收购人等无更换上市公司董监高的计划及相应补偿安排[99]

公司合并 - 川投集团与能投集团新设合并成立四川能源发展集团[8] - 2024年12月30日签署《合并协议》，2025年1月14日签署补充协议，2月27日签署《资产承继交割协议》[19][20] 股权变动 - 川投集团直接持有的川投能源2401149487股股份（占49.26%）及川投峨铁100%股权由四川能源发展集团取得，合计持股占50.07%[8][14] - 本次权益变动后川投集团不再持有上市公司股份，不再有控制权[38] 公司信息 - 川投集团注册资本100亿元，主要股东为四川省国资委（90%）和四川省财政厅（10%）[9] - 四川能源发展集团注册资本310亿元，四川省国资委、四川发展、四川省财政厅出资占比分别为50.054%、45.333%、4.613%[22] 其他 - 川投集团通过子公司持有长虹佳华控股有限公司5.70%股份[11] - 截至报告书签署日，川投峨铁质押上市公司股票19830519股，本次权益变动不涉及其股份转让[37]

公司信息 - 四川能源发展集团2025年2月25日成立，注册资本310亿元[5] - 川投峨铁1994年6月25日成立，注册资本138,507.72万元[8] - 川投集团1996年6月26日成立，注册资本100亿元[9] 合并情况 - 川投集团与能投集团2024年12月30日签合并协议，2025年1月14日签补充协议[11] - 2025年2月27日签署资产承继交割协议[11] 权益变动 - 合并后四川能源发展集团合计持股公司50.07%，直接持股49.26%[13] - 四川能源发展集团取得川投峨铁100%股权[13] - 川投集团直接持股尚需完成登记过户程序[14]

股权结构 - 川投集团直接持有川投能源24.01149487亿股股份，占比49.26%[7] - 收购后四川能源发展集团合计直接及间接取得川投能源24.40810525亿股股份，占比50.07%[7] - 四川省国资委、四川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团持股比例分别为50.054%、45.333%、4.613%[47][48] 公司信息 - 四川能源发展集团成立于2025年2月25日，注册资本310亿元[10] - 四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司成立于1994年6月25日，注册资本13.850772亿元[12] 收购情况 - 本次收购以新设合并方式进行，新公司为四川能源发展集团[58] - 2024年12月27日川投集团和能投集团董事会同意新设合并[47][48] - 2024年12月30日川投集团和能投集团股东会同意战略重组并签署《合并协议》[47][48][50] - 2025年2月27日四川能源发展集团与川投、能投集团签署《资产承继交割协议》[53] - 本次收购尚需履行直接持股股份中证登的登记过户程序[3] - 本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，符合免于发出要约的情形[3] 财务数据 - 2023年末川投峨铁总资产18.104409亿元，净资产8.282076亿元，资产负债率54.25%[31] - 2023年度川投峨铁营业总收入29.627936亿元，主营业务收入20.101548亿元，净利润 - 0.604051亿元，净资产收益率 - 7.44%[31] 其他持股 - 收购人直接持股四川省新能源动力股份有限公司30.43%，通过子公司持股9.03%[35] - 收购人通过子公司四川省水电投资经营集团有限公司持股四川能投发展股份有限公司36.71%[35] - 收购人通过子公司清控创业投资有限公司持股华海清科股份有限公司28.20%[35] - 收购人通过子公司四川省水电投资经营集团有限公司持股四川西昌电力股份有限公司18.32%，子公司四川昭觉电力有限责任公司持股0.49%[35] - 收购人通过子公司天府清源控股有限公司持股诚志股份有限公司15.77%[36] - 收购人直接持股四川广安爱众股份有限公司2.85%，通过子公司持股11.87%[36] - 收购人通过子公司博奥生物集团有限公司持股深圳微芯生物科技股份有限公司8.51%、子公司天府清源控股有限公司持股2.01%[36] - 收购人通过子公司天府清源控股有限公司持股北京辰安科技股份有限公司8.16%[36] - 收购人通过子公司天府清源控股有限公司持股启迪环境科技发展股份有限公司4.99%、子公司清控资产管理有限公司持股2.49%、子公司西藏清控资产管理有限公司持股0.52%[36] - 收购人直接持股四川银行股份有限公司5%，其注册资本为300亿元[38] 子公司信息 - 天府清源控股有限公司注册资本77.786763亿元，收购人直接持股100.00%[15] - 成都川能新能投资有限公司注册资本66.1亿元，收购人直接持股62.03%，通过子公司持股0.15%[15] - 四川能投清洁能源有限公司注册资本53.146654亿元，收购人直接持股52.77%，通过子公司持股0.19%[15][16] - 四川化工集团有限责任公司注册资本40亿元，收购人直接持股100.00%[16] - 四川川投燃气发电集团有限公司注册资本37亿元，持股比例100.00%[17] - 四川省水电投资经营集团有限公司注册资本36.377037亿元，直接持股比例77.75%，通过子公司持股比例93.52%[17] - 四川能投建工集团有限公司注册资本30亿元，持股比例3.80%，子公司川化集团有限责任公司持股比例2.68%[17] - 川投信息产业集团有限公司注册资本27亿元，持股比例100.00%[17] - 四川能投物资产业集团有限公司注册资本25亿元，公司直接持股100.00%[18] - 四川能投电力开发集团有限公司注册资本23.280249亿元，公司直接持股77.59%，通过子公司持股22.41%[18] - 四川省紫坪铺开发有限责任公司注册资本22亿元，公司直接持股42.50%[18] - 四川能投资本控股有限公司注册资本20.1017亿元，公司直接持股100.00%[18] - 四川数据集团有限公司注册资本20亿元，公司直接持股80.00%[18] - 四川川投大健康产业集团有限责任公司注册资本19亿元，公司直接持股100.00%[19] - 华西牙科有限责任公司注册资本18亿元，公司直接持股51.00%[19] - 川投集团注册资本15亿元，公司直接持股[19] - 四川能投资源循环利用投资有限公司注册资本14.453723亿元，持股比例100.00%[20] - 四川能投新城投资有限公司注册资本10.938242亿元，直接持股60.95%，通过子公司持股35.60%[20] - 四川川投新能源有限公司注册资本10亿元，持股比例100.00%[21] - 四川能投广元燃气发电有限公司注册资本10亿元，直接持股5.00%，通过子公司持股95.00%[21] - 四川省天然气投资集团有限责任公司注册资本10亿元，持股比例51.00%[21] - 四川省房地产开发投资有限责任公司注册资本9.290694亿元，持股比例100.00%[21] - 四川泸州川南发电有限责任公司注册资本8.6亿元，持股比例55.00%[21] - 四川能投化学新材料有限公司注册资本5.8亿元，直接持股50.00%，通过子公司持股[21] - 四川能投分布式能源有限公司注册资本5.126108亿元，持股比例73.15%[22] - 四川峨铁节能材料有限责任公司注册资本4.04894363亿元，持股比例100.00%[24] - 德昌峨铁矿业有限公司注册资本0.15105696亿元，持股比例100.00%[24] - 四川峨眉铁合金进出口有限公司注册资本0.05亿元，持股比例100.00%[24]

战略重组进展 - 2024年11月30日发布控股股东筹划战略重组提示性公告[1] - 2024年12月31日、2025年1月15日发布战略重组进展公告[1] 合并完成情况 - 2025年2月25日四川能源发展集团完成设立登记[2] - 2025年2月27日签署资产承继交割协议，为交割日[2][3] 合并结果 - 合并后公司控股股东变更为四川能源发展集团，实控人仍为四川省国资委[3]