审计委员会构成与任期 - 由三名以上董事构成，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[4] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会会议规则 - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[6] - 会议等相关资料保存期限至少十年[8] 审计委员会职权与流程 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[10] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[13] - 监督指导内部审计机构，参与负责人考核[14] - 监督外部审计机构聘用，提议启动选聘[13] - 负责审核公司财务信息及披露，关注报告问题[9] - 发现财务舞弊线索可要求自查或聘第三方，费用公司承担[17] - 监督指导内控检查和评价工作[17] - 存在内控重大缺陷督促整改与追责[18] - 有权检查财务、监督董高人员等[18] - 发现董高人员违规可通报报告披露，提解任建议[21] - 提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[21] - 董事会同意5日内发通知，2个月内召开[21] - 自行召集股东会，费用公司承担[23] - 可接受特定股东请求诉讼[23] 议事规则相关 - 由董事会负责解释、审议通过实施修改[25][26] 内部审计机构规则 - 至少每半年对重大事件实施情况检查一次[16]

董事会组成 - 董事会由7 - 9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一[3] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[9][10] - 董事长十日内召集主持董事会会议[12] - 定期和临时会议分别提前十日和两日通知[14] - 定期会议通知变更提前三日书面通知[15] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行[31] 会议表决规则 - 一人一票，计名和书面方式表决[27] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保另有要求[19] - 无关联关系董事过半数通过决议，不足三人提交股东会[31] 其他规则 - 提案未通过，一个月内不重审[34] - 部分董事认为提案有问题应暂缓表决[35] - 会议档案保存不少于十年[45] - 矛盾决议以时间后形成的为准[30] - 董事会按授权行事，不得越权[32] - 利润分配决议按特定流程进行[33] - 提议暂缓表决需明确再次审议条件[36] - 与会董事签字确认会议记录，可说明意见[40]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 股东会选举实行累积投票制[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] 独立董事补选与解除 - 提前解除需披露理由依据[11] - 因不符合规定或辞职致比例不符等，公司60日内补选[11][12] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 公司对独立董事支持 - 审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[29] - 专门委员会会议提前三日提供资料信息，资料保存10年[29] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[32] - 可建立责任保险制度降低风险[32] 独立董事职权行使 - 行使特别职权中第（一）至（三）项，经全体过半数同意[15] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举召集主持，可自行召集[21] 其他规定 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[32] - 履职遇阻碍可向董事会说明或向监管机构报告[32] - 履职应披露信息公司未及时披露，可申请或报告[32] - 给予与职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[32] - 不得从公司及其主要股东等取得其他利益[33] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[36] - 制度自股东会审议通过实施，修订亦同[37] - 制度由董事会负责解释[38]

担保情况 - 为亚通通信担保500万元，实际担保余额500万元[3] - 2025年股东大会授权董事会担保不超13.6亿，对亚通通信不超8000万[5] - 截至披露日，公司及其控股子公司对外担保余额31664.64万元，占比33.77％[10] - 担保期限12个月，方式为抵押担保[3][8] 亚通通信数据 - 注册资本5000万元[6] - 2025年3月31日总资产23255.41万元，净资产16691.06万元[9] - 2025年1 - 3月营收622.63万元，净利润 - 44.90万元[9] - 2024年12月31日总资产24130.63万元，净资产16735.96万元[9] - 2024年1 - 12月营收5884.02万元，净利润363.98万元[9]

董事会候选人 - 第十一届董事会非独立董事候选人为施俊、翟云云、严煊霞[1][3] - 第十一届董事会独立董事候选人为耿建涛、张振侯、谢招煌[2][3] 任职情况 - 非独立董事候选人具备任职资格及条件[1] - 独立董事候选人具备履职能力，专业背景符合要求[3] 提名信息 - 董事会提名委员会同意提名候选人并提交审议[3] - 提名委员会发表审查意见时间为2025年7月29日[4]

章程修订与机构调整 - 公司于2025年7月29日召开会议审议通过修订《上海亚通股份有限公司章程》议案[2] - 公司拟调整内部监督机构设置，不再设监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使[2] 股份相关规定 - 公司发行面额股每股面值为人民币1元[6] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[8] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] 股东权益与义务 - 公司股东按所持股份种类享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东权利义务相同[10] - 股东可按股份份额获得利益分配，可请求、召集、主持、参加股东会并行使表决权[10] - 股东可对公司经营进行监督，提出建议或质询，可依法转让、赠与或质押所持股份[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董高监给公司造成损失时，可书面请求相关机构诉讼，紧急时可自行诉讼[13] 股东会与董事会 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针和投资计划等多项职权[18] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[20] - 审议批准变更募集资金用途事项由股东会进行[19][21] - 审议股权激励计划和员工持股计划由股东会进行[19][21] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司在2个月内召开临时股东大会[23] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[24] 董事相关规定 - 董事会由7 - 9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[40] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[42] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[44] - 董事任期为3年，由股东大会选举或更换，可在任期届满前解除职务[33] 专门委员会 - 公司董事会设立审计委员会，可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责[40][41] - 审计委员会成员为3 - 5名，独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[47] - 战略委员会由3 - 5名董事组成，召集人由公司董事长担任[49] - 提名委员会由3 - 5名董事组成，独立董事过半数，召集人由独立董事担任[50] - 薪酬与考核委员会由3 - 5名董事组成，独立董事过半数，召集人由独立董事担任[50] 利润分配与公司变更 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[52] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[53] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[54] - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[55] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起30日内确定新的法定代表人[5] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[57] - 公司章程修订涉及条款序号、大写汉字等调整，其他为非实质性修订，本次修订需公司股东大会审议[61]

独立董事提名 - 上海市崇明区国资委提名耿建涛、张振侯为公司第十一届董事会独立董事候选人[1] - 上海亚通股份董事会提名谢招煌为公司第十一届董事会独立董事候选人[7] - 提名人声明时间为2025年7月8日[7] 任职资格 - 被提名人需具有5年以上法律、经济等履行职责必需工作经验[1][8] - 直接或间接持股1%以上或为前10名股东自然人股东及其亲属不具独立性[3][9] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不具独立性[3][9] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员不具任职资格[5] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不具任职资格[5] - 兼任境内上市公司独立董事数量不超3家[5] - 在公司连续任职不超6年[5] 候选人情况 - 耿建涛符合各项任职资格要求[14][15][17] - 张振侯具有5年以上相关工作经验[23]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月15日13点30分在上海崇明区绿海路780弄1号召开[5] - 网络投票8月15日进行，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[7][8] - 审议非累积投票议案4项，累积投票议案2项，应选董事3人，应选独立董事3人[10] 议案披露及股权登记 - 各议案7月30日在上海证券交易所网站、《上海证券报》披露[11] - 股权登记日为2025年8月11日，A股代码600692，简称亚通股份[15] 登记及会议安排 - 登记时间8月14日09:00 - 17:00，地点上海崇明区城桥镇绿海路780弄1号[19][20] - 现场会议会期半天，股东食宿及交通费用自理[21] 联系方式 - 联系电话021 - 69695918，传真021 - 69691970，邮箱leibnize@126.com，联系人吴翰林[22] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等投票总数[29] - 某上市公司应选董事5名，候选人6名；应选独立董事2名，候选人3名；应选监事2名，候选人3名[29] - 100股投资者在“选举董事议案”有500票表决权等[30] - 投资者可集中或分散投给候选人[30]

会议情况 - 公司第十届监事会第18次会议于2025年7月29日现场召开[2] - 会议应到和实到监事均为3名[2] 议案内容 - 会议审议通过修订《上海亚通股份有限公司章程》议案[3] - 公司拟调整内部监督机构设置，不再设监事会和监事[3] - 议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[6]

董事会相关 - 第十届董事会第46次会议于2025年7月29日召开，8名董事全到[2] - 提名6名第十一 届董事会候选人，任期三年[3][4] 规则审议 - 多项公司规则议案通过，部分需提交股东大会审议[4] 担保事项 - 为子公司500万元贷款提供12个月担保[5][6] 会议安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[6]