公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，将监事会职权转由董事会审计委员会行使，相关监事会制度废止 [1] - 公司根据《公司法》等法律法规要求调整内部监督机构设置，以符合最新监管规定 [1] - 公司章程中涉及监事会的条款全部删除，公司规章制度中涉及监事会的内容不再适用 [1] 法定代表人制度完善 - 明确规定董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [2] - 新增法定代表人辞任后30日内需确定新法定代表人的程序要求 [2] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款，明确法定代表人职务行为法律后果由公司承担 [3] 股东权利与义务修订 - 股东权利条款增加"复制"权限，明确股东可查阅会计账簿和会计凭证 [16][17] - 新增股东滥用权利赔偿责任条款，明确股东滥用公司法人独立地位需承担连带责任 [22] - 调整股东提案权门槛，将临时提案股东持股要求从3%降至1% [30] 董事会结构优化 - 董事会规模确定为7-9人，明确职工董事产生方式且无需股东大会审议 [42] - 新增董事离职管理制度，要求董事离任时办理移交手续并明确追责机制 [48] - 独立董事规范单独成节，明确独立性要求和禁止任职情形 [54] 股东大会机制变更 - 股东大会更名为股东会，相应条款同步调整 [26] - 股东会普通决议事项删除"年度预算方案、决算方案"，新增"年度报告" [37] - 特别决议事项增加"向他人提供担保"的情形，与资产购买、出售并列 [37] 财务资助规范 - 新增财务资助条款，规定公司提供财务资助总额不得超过已发行股本总额10% [6][7] - 明确财务资助需经股东会决议或董事会按章程授权决议，董事会决议需三分之二以上通过 [7] - 例外允许员工持股计划相关的财务资助 [6] 股份交易限制 - 明确董事、高管任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [10] - 新增"表决权恢复的优先股"表述，完善股份类别定义 [30] - 调整股份质押披露要求，统一规范为"持有或者实际支配的公司股票" [25] 关联交易管控 - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款，明确不得通过非公允关联交易损害公司利益 [23][24] - 禁止控股股东强令公司违规提供担保，不得利用未公开信息谋利 [23][24] - 规定控股股东不担任董事但实际执行公司事务的，需适用董事忠实勤勉义务 [25] 审计委员会职权 - 审计委员会获得原属监事会的提议召开临时股东会权限 [28][29] - 股东代表诉讼请求权对象从监事会转变为审计委员会 [19][20] - 审计委员会自行召集股东会时，由召集人主持会议 [35] 累积投票制完善 - 选举董事全面实行累积投票制，取消"选举2名以上"的前提条件 [39][40] - 详细规定累积投票操作细则，包括表决权计算方式、投票有效性判断标准等 [40] - 明确得票相同情况下的处理程序，规定当选董事不足应选人数时的补救措施 [40]

担保事项概述 - 上海亚通股份有限公司为全资子公司上海亚通通信工程有限公司提供抵押担保 担保金额为500万元人民币 担保期限为12个月 [1] - 担保方式为房产抵押 抵押物位于上海市崇明区港西镇鼓浪屿路1000弄280号1层、2层及300号4层 产权证编号为沪房地崇字崇2011002766号和崇2011002798 [1] - 被担保公司向中国工商银行股份有限公司上海市崇明支行申请贷款500万元 [1] 被担保人基本情况 - 上海亚通通信工程有限公司注册资本5000万元人民币 注册地址为上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢一层Z区198室 [2] - 公司经营范围为建设工程施工 建筑劳务分包 劳务派遣服务 电子机械设备维护 技术服务开发及金属材料销售等 [2][3] - 法人代表为顾庆锋 公司类型为其他有限责任公司 [2] 担保协议主要内容 - 担保范围包括主合同项下债务本金 利息 逾期利息 罚息 复利 违约金 赔偿金及债权实现相关费用 [3][4] - 担保金额500万元 担保期限12个月 [1][4] - 若因基础合同存在虚假或欺诈导致抵押权人损失 该损失纳入担保范围 [4] 审批授权情况 - 公司2024年年度股东大会授权董事会担保金额不超过13.60亿元 其中对亚通通信担保金额不超过5000万元 [2] - 本次担保事项经公司第十届董事会第46次会议审议通过 [2] - 本次担保在股东大会授权额度范围内 无需重新提交股东大会审议 [2] 财务及风险控制 - 截至公告日 公司及控股子公司对外担保余额合计6.30亿元 占公司最近一期经审计净资产的33.77% [4] - 公司董事会认为被担保人无不良信用记录 具有足够债务偿还能力 担保风险较小 [4] - 公司对被担保人的生产经营和财务状况具有足够控制能力 [4]

董事会提名审查 - 第十一届董事会非独立董事候选人施俊、翟云云、严煊霞符合《公司法》及《公司章程》任职资格 无市场禁入或违规情形 [1] - 独立董事候选人耿建涛、张振侯、谢招煌均取得交易所培训证明 无关联关系或影响独立性的情形 [1] - 所有独立董事候选人未受证监会或交易所处罚 具备专业背景与履职能力 [1] 候选人提名决议 - 提名委员会同意提交施俊、翟云云、严煊霞为非独立董事候选人至董事会审议 [2] - 提名委员会同意提交耿建涛、张振侯、谢招煌为独立董事候选人至董事会审议 [2]

公司治理结构更新 - 上海市崇明区国资委提名耿建涛、张振侯为第十一届董事会独立董事候选人 公司董事会提名谢招煌为独立董事候选人 三位候选人均已同意出任 [1][4][18] - 所有独立董事候选人具备5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域工作经验 并已取得证券交易所认可的培训证明材料 [1][6][9][13][18] 独立董事任职资格合规性 - 候选人任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等十余项法律法规及部门规章要求 [1][6][9][13][18] - 候选人均不持有公司已发行股份1%以上 不属于前10名自然人股东及其关联方 也不在持股5%以上股东或前5名股东处任职 [2][3][7][10][14][19] - 候选人与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来 未提供财务、法律、咨询或保荐等服务 [3][7][10][14][19] 独立董事独立性保障 - 所有候选人在最近36个月内未受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 未因证券期货违法犯罪被立案调查 [3][8][11][15][20] - 候选人在最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信记录 [3][8][11][15][20] - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 且在公司的连续任职年限未超过6年 [4][8][12][16][20] 专业资质与合规承诺 - 候选人耿建涛具备注册会计师资格 拥有较丰富会计专业经验 [4][12] - 所有候选人承诺确保足够时间和精力履行职责 遵守证监会及交易所监管规则 任职后若出现不符合资格情形将主动辞职 [12][17][21]

公司担保情况 - 公司及控股子公司对外担保余额合计31664.64万元 [2] - 全部担保均为对控股子公司提供 [2] - 担保余额占最近一期经审计净资产比例为33.77% [2] 风险控制状况 - 公司目前无逾期担保情况 [2]

公司治理变动 - 公司第十届董事会第46次会议于7月29日晚间审议通过多项议案 [2] - 议案包括选举第十一届董事会非独立董事 [2]

公司治理动态 - 亚通股份于7月29日晚间发布公告 宣布第十届监事会第18次会议审议通过《关于修订的议案》[2]

公司治理安排 - 公司将于2025年8月15日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议关于修订《上海亚通股份有限公司章程》的议案 [1] - 本次股东大会涉及多项议案 [1]

公司治理 - 公司于2025年7月29日召开第十届第46次董事会会议 审议选举第十一届董事会独立董事议案等文件 [2] 业务结构 - 2024年营业收入构成：商品销售业务占比74.94% 工程业务占比8.72% 房产销售占比7.86% 交通运输业务占比3.79% 其他业务占比2.7% [2] 市场信息 - 公司股票代码SH 600692 当前收盘价7.85元 [2]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保[10] - 审议公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保[10] - 审议公司一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保[10] - 审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保[10] - 审议单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保[10] - 审议单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的行为（董事会审议通过后提交）[12] - 审议被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的财务资助行为（董事会审议通过后提交）[12] - 审议最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%的行为（董事会审议通过后提交）[12] 会议时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[31] 投票权征集与表决 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[32] - 股东会就选举董事表决时实行累积投票制[34] - 股东会对所有提案（除累积投票制外）应逐项表决，按提案提出时间顺序进行[34] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[39] 决议公告与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[37] - 会议记录保存期限不少于十年[38] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复召开或终止并公告，同时向相关机构报告[38] 决议执行 - 股东会通过董事选举提案，新任董事按《公司章程》就任[39] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后两个月内实施方案[39] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[39] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[40] 决议效力与争议处理 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[41] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反《公司章程》的决议（轻微瑕疵除外）[41] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决或裁定前执行决议[41] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[41] 规则适用与生效 - 本规则未尽事宜适用《公司章程》并参照《上市公司股东会规则》执行[43] - 本规则由董事会拟定，经股东会通过之日起生效，修订时亦同[43]