上海市震旦律师事务所关于上海亚通股份有限公司 二〇二五年第一次临时股东会的法律意见书 沪震律[2025]证券见字第 9 号 上海市震旦律师事务所 办公地址：上海市四川北路 1688 号福德广场南楼 16 楼 电话: 021-63568800 传真: 021-63569988 邮政编码:200080 上 海 市 震 旦 律 师 事 务 所 Shanghai Zhen Dan Law Firm 中国上海四川北路 1688 号 德商务中心南楼 16 楼 (8621) 63568800 (8621) 63569988 传真: Add: 16F/S. No. 1688 Sichuan Road (N) Shanghai 200080. P. R. C Tel: (8621) 63568800 Fax: (8621) 63569988 上海市震旦律师事务所关于上海亚通股份有限公司 二〇二五年第一次临时股东会的法律意见书 沪震律[2025]证券见字第 9 号 会议由公司董事会召集。 本次股东会现场会议于 2025 年 8 月 15 日下午 13 时 30 分在上海 市崇明区绿海路 780 弄 1 号如期召开。 本次股东会网 ...

证券代码：600692 证券简称：亚通股份 公告编号：2025-027 上海亚通股份有限公司董事会决议公告 (一) 审议通过了《上海亚通股份有限公司关于选举董事长的议 案》，与会董事一致同意选举施俊先生为公司第十一届董事会董事长， 任期与本届董事会任期一致（简历附后）。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (二) 审议通过了《上海亚通股份有限公司关于选举董事会发展 战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员的议案》。决定选 举董事会发展战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员如下： 发展战略委员会：召集人：施俊；委员：翟云云、严煊霞、张振 侯、谢招煌； 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海亚通股份有限公司第十一届董事会第 1 次会议于 2025 年 8 月 15 日下午以现场表决方式在公司会议室召开，由公司董事长施俊 先生主持。会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，公司全体高级管理人 员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情 ...

行业投资评级 - 子行业评级中房地产开发和房地产服务均为无评级 [3] 核心观点 - 2025年8月11日申万房地产指数上涨1.24%，沪深300上涨0.43%，中证500上涨1.08% [3] - 深圳光明区5地块规划调整涉及4宗居住用地，用地面积分别为8333平方米、21443平方米、21499平方米和8333平方米，容积率分别为3.0、4.4、4.0和3.0 [5] - 广州国企珠实地产推出保价行动，覆盖7个楼盘，承诺买贵补差价（最高20万物管费），活动截至2025年10月15日 [6] - 深圳皇庭广场即将拍卖，起拍价约30.53亿元（评估价43.61亿元的7折），总建筑面积约13.8万平方米 [8] 市场行情 - 房地产板块涨幅前五个股：深物业A（10.01%）、万通发展（9.96%）、天保基建（6.65%）、福星股份（6.41%）、津投城开（6.01%） [4] - 跌幅较大个股：荣丰控股（-4.81%）、亚通股份（-2.92%）、华丽家族（-1.70%）、光明地产（-1.11%）、上实发展（-1.04%） [4] 公司公告 - 华南城控股被香港法院下达清盘令，股份暂停交易 [9] - 华发股份调整"21华发03"债券票面利率，从3.90%降至2.30%，发行总额20亿元 [9] 行业新闻 - 深圳光明区规划调整包含1宗文化设施用地（47679平方米）和1宗公共绿地 [5] - 皇庭广场拍卖标的由皇庭地产集团和皇庭国际共同投资，深圳融发投资开发 [8]

股东大会相关 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2025年8月15日13:30，地点在上海市崇明区绿海路780弄1号[5] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为2025年8月15日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；通过互联网投票平台时间为2025年8月15日9:15 - 15:00[5] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[72] 公司治理结构调整 - 公司拟调整内部监督机构设置，不再设置监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使[7] 股份相关规定 - 公司发行面额股每股面值为人民币1元[10][11] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[13] 股东权益与义务 - 公司股东按所持股份种类享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东权利义务相同[14] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[16] 担保与交易审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[23] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[25] 临时股东大会召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[26] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东大会[26] 董事会相关规定 - 董事会由7 - 9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一[113] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[114] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[137] - 独立董事连续任职不得超过六年[141] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[55] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[56] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[58] - 公司合并、分立、减资，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[58][59] 董事与监事选举 - 持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可提案提名董事、监事候选人，提案须于股东大会召开前十日送达公司[33][34] - 股东会选举2名以上董事应实行累积投票制，股东表决权等于持股数乘以应选董事人数[34][35] 会议主持与记录 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时按规则推举他人主持[30] - 股东会会议记录需记载出席股东所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例[31]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2025年8月15日13:30[5] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为2025年8月15日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00；通过互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[5] 公司章程修订 - 拟调整内部监督机构设置，不再设监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使[8] - 《公司章程》修订删除“监事”“监事会”相关描述，部分由“审计委员会”代替[8] - 《公司章程》修订将“股东大会”改为“股东会”[8] 法定代表人 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起30日内确定新的法定代表人[9] 财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[13] 股份相关 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[16] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[16] 股东权利与义务 - 公司股东按持股种类享有权利、承担义务[17] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关部门对违规人员提起诉讼[22] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[28][94] - 股东大会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项[29] - 股东大会审议交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的事项[29] 担保事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[32][94] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[32][94] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[94] 会议召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[33][99][101] - 董事会、监事会及单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提提案，该类股东可在股东大会召开10日前提临时提案[35] - 持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可提案向公司董事会提出董事候选人[42] 选举制度 - 股东会选举2名以上董事应实行累积投票制[44] - 董事候选人当选需得票总数超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2[46] 董事会相关 - 董事会由7 - 9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一[131] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[132] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下董事会应召开临时会议[134] 独立董事 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[161] - 独立董事连续任职不得超过六年[163] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[174] 候选人提名 - 公司第十届董事会任期届满，提名施俊、翟云云、严煊霞为第十一届董事会非独立董事候选人[184] - 大股东提名耿建涛、张振侯为第十一届董事会独立董事候选人[187] - 第十届董事会提名谢招煌为第十一届董事会独立董事候选人[187]

上海国企改革板块市场表现 - 8月4日上海国企改革板块较上一交易日上涨0.13%，领涨个股为飞乐音响（涨幅10.07%）[1] - 当日上证指数上涨0.66%至3583.31点，深证成指上涨0.46%至11041.56点[1] - 板块内涨幅居前个股包括华虹公司（7.55%）、交运股份（5.75%）、申达股份（5.74%）[1] - 板块内跌幅较大个股包括一海田影（-7.87%）、电气风电（-3.73%）、华建集团（-3.21%）[2] 个股交易数据 - 飞乐音响成交额达7.24亿元，成交量122.12万手，收盘价6.12元[1] - 华虹公司成交额17.77亿元，成交量28.41万手，收盘价63.10元[1] - 一海田影成交额12.99亿元，成交量35.24万手，收盘价36.39元[2] - 电气风电成交额8.92亿元，成交量63.06万手，收盘价14.21元[2] 资金流向 - 上海国企改革板块主力资金净流出10.36亿元，游资资金净流入3.4亿元，散户资金净流入6.97亿元[2] - 飞乐音响主力净流入8817.17万元，占比12.17%[3] - 隧道股份主力净流入3322.80万元，占比13.24%[3] - 上港集团主力净流入3196.17万元，占比19.17%[3] - 交运股份主力净流入2798.32万元，占比10.51%[3]

股价表现 - 截至2025年7月30日收盘，亚通股份报收于8.13元，上涨3.57% [1] - 换手率6.97%，成交量17.76万手，成交金额1.43亿元 [1] - 主力资金净流入1449.59万元，占比成交额10.12% [1] - 超大单净流入330.56万元、占成交额2.31%，大单净流入1119.03万元、占成交额7.81% [1] - 中单净流入68.18万元、占成交额0.48%，小单净流出1517.77万元、占成交额10.59% [1] 财务数据 - 2025年一季度营业总收入7994.33万元，同比减少38.11% [1] - 归属净利润1065.55万元，同比减少49086.84% [1] - 扣非净利润1089.55万元，同比增长17.16% [1] - 流动比率1.219，速动比率0.401，资产负债率71.82% [1] 公司基本信息 - 上海亚通股份有限公司成立于1993年，位于上海市，主营业务为水上运输业 [1] - 企业注册资本35176.4064万人民币，实缴资本11114.0544万人民币 [1] - 公司法定代表人为施俊 [1] 公司投资与知识产权 - 公司共对外投资37家企业 [2] - 参与招投标项目2次 [2] - 拥有商标信息63条，行政许可4个 [2]

股价表现 - 截至2025年7月29日收盘，亚通股份股价报7.85元，较前一交易日下跌0.08元，跌幅1.01% [1] - 当日开盘价为7.95元，最高触及8.19元，最低下探至7.78元，成交额1.23亿元，振幅5.17% [1] - 主力资金净流入679.62万元，占流通市值的0.34% [1] 主营业务 - 主营业务涵盖商品销售、工程业务、房产销售及交通运输等 [1] - 2024年财报显示，商品销售业务占营收比重达74.94% [1] 公司属性 - 属于房地产开发、上海本地股及央国企改革等概念板块 [1] 公司公告 - 公司及控股子公司对外担保余额为3.17亿元，占最近一期经审计净资产的33.77%，且无逾期担保 [1] - 董事会审议通过了第十一届董事会换届相关议案，并计划于8月15日召开2025年第一次临时股东大会 [1]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保[10] - 审议公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保[10] - 审议公司一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保[10] - 审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保[10] - 审议单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保[10] - 审议单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的行为（董事会审议通过后提交）[12] - 审议被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的财务资助行为（董事会审议通过后提交）[12] - 审议最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%的行为（董事会审议通过后提交）[12] 会议时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[31] 投票权征集与表决 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[32] - 股东会就选举董事表决时实行累积投票制[34] - 股东会对所有提案（除累积投票制外）应逐项表决，按提案提出时间顺序进行[34] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[39] 决议公告与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[37] - 会议记录保存期限不少于十年[38] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复召开或终止并公告，同时向相关机构报告[38] 决议执行 - 股东会通过董事选举提案，新任董事按《公司章程》就任[39] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后两个月内实施方案[39] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[39] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[40] 决议效力与争议处理 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[41] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反《公司章程》的决议（轻微瑕疵除外）[41] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决或裁定前执行决议[41] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[41] 规则适用与生效 - 本规则未尽事宜适用《公司章程》并参照《上市公司股东会规则》执行[43] - 本规则由董事会拟定，经股东会通过之日起生效，修订时亦同[43]

公司基本信息 - 公司于1993年8月6日首次发行人民币普通股5,015.84万股，11月19日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币351,764,064.00元[8] - 公司股份总数为351,764,064股，全部为人民币普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份有比例限制，上市交易一年内及离职后半年内不得转让[30] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[30] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[38] - 股东会、董事会决议召集程序等违规，股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[49] 会议召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[56] 董事选举与任职 - 持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可提名董事候选人[93] - 董事候选人提案须于股东会召开前10日送达公司[93] - 董事候选人当选需得票总数超过出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）的1/2[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[166] - 公司现金分红需满足年末资产负债率不超过70%等条件[180] - 公司每年现金累计分配利润不少于当年可分配利润的10%，或最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[183] 审计相关 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[196] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[189][191] - 会计师事务所审计费用由股东会决定[197]